证券代码：688271 证券简称：联影医疗 公告编号：2025-020
上海联影医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股
股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 82,415.80 万股的 0.61%。其中，**
授予 447.13 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%，**授予
部分约占本次授予权益总额的 89.43%；预留 52.87 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.57%。
一、本激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的和原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划
和 2024 年限制性股票激励计划，2023 年限制性股票激励计划简要情况如下：
十六次会议，审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
次会议，审议并通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的
议案》，同意以 2023 年 8 月 31 日为**授予日，并以 78.00 元/股的授予价格
向 1,594 名激励对象**授予 374.19 万股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年 5 月 21 日为预留授予日，并以 88.00
元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 25.81 万股预留部分限制性股票。
第八次会议，审议并通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期符合归属条件的议案》，**
授予价格由 78 元/股调整为 77.63 元/股，预留授予价格由 88 元/股调整为 87.63
元/股，合计作废 128,950 股限制性股票，本次可归属数量为 1,079,160 股,公司
为符合条件的 1,526 名激励对象办理归属相关事宜。
**授予部分**个归属期归属结果的公告》（公告编号：2024-066），出资缴
款过程中,16 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其本次拟归属的限制性股票
共计 7,800 股，本次**归属人数 1,510 人，本次归属数量 1,071,360 股。
次会议，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
次会议，审议并通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划**授予价格
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股
票的议案》，同意以 2024 年 8 月 16 日为**授予日，并由 88 元/股调整为 87.75
元/股的授予价格向 833 名激励对象**授予 211.29 万股限制性股票。
七次会议，审议并通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 13 日为预留授予日，并以
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性
股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普通股股票，本激
励计划所涉及的股票系根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的**届董事会第二十二
次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司
未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 23 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2023-029），本次回购资金总额不低于人民币 4 亿
元（含），不超过人民币 8 亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公**》
**百六十二条规定。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在**证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 82,415.80 万股的 0.61%。其中，**授予 447.13 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%，**授予部分约占本次授予
权益总额的 89.43%；预留 52.87 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.57%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2023 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，公司《2023 年限制性股票激
励计划》《2024 年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为 662.19 万股，
加上本次拟授予的限制性股票数量 500.00 万股，公司**在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数合计为 1,162.19 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1.41%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
**或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、**管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立
董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
（二）激励对象的范围
心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激
励对象中，若激励对象为公司董事或**管理人员的，公司董事和**管理人员
必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
月 31 日员工总数 8,173 人的 16.74%。**授予的激励对象包括：公司**管理
人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划**授予的激励对象包含 6 名外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：
公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系公司核心骨干，其在
公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为
对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发
展的需要，具有必要性和合理性。
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准原则上参照**授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计划
制性股票 制性股票 草案公告时公
姓名 国籍 职务
数量（万 总数的比 司股本总额的
股） 例 比例
一、**授予部分
王建保 ** 财务负责人、**财务官 20 4.00% 0.02%
胡玮 ** 核心技术人员 0.8 0.16% 0.001%
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
――**籍（含港澳台）员工（1,360 人）
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
――外籍员工 35.45 7.09% 0.04%
（6 人）
**授予合计（1,368 人） 447.13 89.43% 0.54%
二、预留部分 52.87 10.57% 0.06%
合计 500.00 100% 0.61%
注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对
象经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会（或监督机构）核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归
属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）**证监会和证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定或上述规定发
生变化，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划**授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的**交易日至相应
**个归属期 30%
部分授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的**交易日至相应
第二个归属期 30%
部分授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的**交易日至相应
第三个归属期 40%
部分授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不含当
日）前授予，则其归属期限和归属安排与**授予的限制性股票保持一致。如本
激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）后授予，
则其归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的**交易日至相应
**个归属期 50%
部分授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的**交易日至相应
第二个归属期 50%
部分授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及
董事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）**授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的**授予价格为 95 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 95 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股股票
（二）**授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划**授予价格确定为 95 元/股。
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 131.06 元/股，本次授予价格占前
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 135.72 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 70.00%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 131.45 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 72.27%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 131.26 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 72.38%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决
议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
①本激励计划**授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2024 年的营业收入为基数，对各考核年度的营
业收入定比 2024 年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。**授予部分公司层面各年度业绩
考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
**个归属期 2025 20.00% 16.00%
第二个归属期 2026 44.00% 34.56%
第三个归属期 2027 72.80% 56.09%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方
法如下：
业绩指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
Y≥Y2024×（1 Am） X=100%
营业收入（Y）
Y2024×（1 An）≤Y Y 注 1：计算公司层面可归属限制性股票比例时，四舍五入，保留两位小数（下同）。
注 2：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
②如本激励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不含
当日）前授予，则其考核年度及目标与**授予的限制性股票保持一致。如本激
励计划预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（含当日）后授予，
则其考核年度为 2026-2027 年，具体考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
**个归属期 2026 44.00% 34.56%
第二个归属期 2027 72.80% 56.09%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方
法如下：
业绩指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
Y≥Y2024×（1 Am） X=100%
营业收入（Y） Y2024×（1 An）≤Y Y 若公司未满足对应考核年度的业绩考核目标，所有激励对象当期未能归属部
分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为**、**、良
好、待改进、不满意五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 ** ** 良好 待改进 不满意
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划
规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规
和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公
司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经
营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本激励计划设定
了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时
保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性
股票激励计划存在重叠考核年份。
针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩指标低于前期业绩指标，主要系市
场环境及产业政策等诸多因素的影响，公司目前所处的行业和整体市场环境较前
期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在**不确定性。结合 2024
年业绩达成的实际情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用前期激励
计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进
而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会（或
监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励名单的审核意见及公
示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或
监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
象发生变化时，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见。
事会对激励对象进行**授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，
监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使
权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一
办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消
归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时公告监事会（或监督机构）、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由**证券登记结算有限公司上海分公司办理股
份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整，但**调整不得导致授予价格低于股票面值。调
整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2025 年 6 月 13 日对**授予的 447.13 万股限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
司最近 1 年、2 年、3 年的年化波动率均值）；
年、3 年收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划**授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设 2025 年 7 月初进行**授予）：
**授予的限制性股 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性
股票的会计处理同**授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激
励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易
所、**证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的**利益返还公司。
规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提**讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止程序
（一）本激励计划的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）**授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致**授予价格情形除外）。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，公司有权要求按照激励对象变
更后的职务的绩效考核要求对其进行相应的考核；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象**的，激励对象已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自
离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或**其他类似协议；违反了居住**的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计
划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
激励对象退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对
象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，作废失效。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象因执行职务身故或非因执行职务身故的，其获授的限制性股票都将
由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
十三、上网公告附件
《上海联影医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
