武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
根据**有关法律、法规和本公司章程的规定，特制订本规则。
第二章 董事会
第二条 董事会的议事方式，主要采用定期会议、临时会议的形式进行。
第三条 董事会定期会议一年召开四次。分别在公司季度财务报告、中期
财务报告和年度财务报告完成后召开。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他**管理人员的意见。
第五条 董事会定期会议主要是对公司季度、半年度、年度经营情况和执
行情况进行审议，公司下一年度经营计划和投资计划、总结等有关专项性工作，
会议的主要议题一般应包括：
（一）审议公司季度、半年度、年度财务报告；
（二）审议公司董事会工作报告；
（三）审议总经理业务工作报告；
（四）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（五）决定公司的经营计划和投资方案。
第六条 董事会临时会议是董事会根据**有关法律法规及公司章程规定，
在其职权范围内就某些专题或重大事项进行决策召开的董事会会议。
第七条 董事会临时会议在下列情形之一即可召开：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的应召集董事会会议的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 董事会在公司运行中出现下列情况之一时，应召开董事会临时会
议：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（三）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等**管理人员并决定其报酬和奖
惩事项；
（六）制订或修改公司基本管理制度；
（七）修改公司章程；
（八）提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（九）听取公司总经理工作汇报；
（十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的由董事会审议的事
项；
（十一）董事会认为要召开临时会议的其他情形。
第十条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
工会或者职工代表列席有关会议。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十一条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所在任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系，发
生关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。
具有下列情况之一的，公司董事应回避：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席
会议的董事；
（三）按照有关法律、法规、规章应当回避的其他情形；
（四）未能出席会议的董事如为有利益冲突的当事人的，不得就该项事项
授权其他董事代理表决。
关联交易需经董事会表决通过时，关联董事不参与表决，未能出席会议的
关联董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计入有效表决
总数，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，在对方是善意第三人的情况
下除外。
第十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开前十日书面通知（包括信
函、传真等）全体董事；董事会召开临时会议一般应于会议召开前五日书面通知
全体董事。遇特殊或紧急情况可以提前一日通知。通知应写明会议时间、地点、
内容、方式并附会议相关资料。
第十三条 董事因故不能出席董事会会议，应事先向董事会请假。可事先
提出书面意见或书面表决，也可书面委托其他董事代为出席，委托书上应注明委
托事项及意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，由委托人独立
承担法律责任。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
传签、传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事未出席董
事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会定期会议和临时会议，必须有二分之一以上董事出席，
由董事长主持。董事长因故不能出席，应委托其他董事主持。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 董事会设董事会办公室作为董事会常设办公机构，由董事会
秘书负责，主要处理董事会日常管理工作。
第二十二条 董事会定期会议、临时会议应当有记录，出席会议的董事和
记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 董事会会议记录和决议作为董事会的工作档案，由董事会秘
书保存。保存期限为十年。
第二十七条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、公司章程及其
他规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第二十九条 本规则自股东会通过之日起实施。
