武汉三镇实业控股股份有限公司
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
公司股东：
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《上市公司
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则》等相关规
定，结合本公司实际情况，公司拟取消监事会并对《武汉三镇实业控股股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）部分条款进行修订。
（一）本次修订的主要内容
《武汉三镇实业控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时补充
完善董事会专门委员会内容，进一步明确审计、战略、提名、薪酬与考核
四个委员会职责和审批权限。
济师、总法律顾问”为公司**管理人员。
《章程指引》中有关规定，相应调整股东会、董事
会审议权限。
等规定不一致的条款，按照规定做相应调整。
（二）具体条款修订情况
原内容 修订后内容
第五条 按照**特色现代国有企业制度要求，公司 第五条 按照**特色现代国有企业制度要求，公
的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组 司的法人治理结构由党委、董事会、经理层组成，
成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发 党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥
挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营 决策作用、经理层发挥经营管理作用。
管理作用。
第十一条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第十二条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司**资产分为等额股份，股东以其所 第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
持股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公 任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。 股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司 依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公
董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以 司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司
**公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理 可以**股东、董事、**管理人员。
和其他**管理人员。
第十四条 本章程所称其他**管理人员是指公司 第十五条 本章程所称**管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会
计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：许可项
原水、自来水生产和供应、污水、污泥处理及再生利 目：自来水生产与供应；供电业务；燃气经营；公
用、环境治理、节能环保新能源的投资、建设、设计、 路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门
施工、运营、技术开发转让、咨询和服务，配套设备 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
和物资的研发、生产、销售。道路、桥梁、隧道、供 门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化
气、供电、通讯基础设施项目的投资、建设、设计、 管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保
施工、运营。投资与资产管理。 护监测；水环境污染防治服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；承接
总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十三条 公司已发行的股份数为 993,397,569
占股份总数的 100%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的
他方式。 其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和**证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条
（二）要约方式； **款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）**证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
公司因本章程第二十六条**款第（三）项、第（五） 易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十三条**款第（三）项、 会决议。公司因本章程第二十六条**款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本 公司依照本章程第二十六条**款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十一条 发起人持有的本公司股票，自公司成立 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起三年以内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报 得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股
得转让其所持有的本公司股份。 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十二条 公司董事、监事、**管理人员、持有 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 董事、**管理人员，将其持有的本公司股票在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监
时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
人民法院提**讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有
董事依法承担连带责任。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司根据《**》规定，经上级党组织 第三十三条 根据《******程》《****党
批准，设立****党武汉三镇实业控股股份有限公 国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上
司委员会（以下简称“公司党委”）和****党武 级党组织批准，设立****党武汉三镇实业控股
汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同
简称“公司纪委”）。 时，根据有关规定，设立****党武汉三镇实业
控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。
第三十四条 公司**、副书记、委员和公司纪 第三十四条 公司党委领导班子成员一般五至九
委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置， 人，设**一名、党委副书记一至两名。
并按照《**》等有关规定选举或任命产生。
第三十六条 （三）研究讨论企业重大经营管理事项， 第三十六条 （三）研究讨论企业重大经营管理事
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职 项，支持股东大会、董事会和经理层依法行使职
权…… 权……
第四十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的 第四十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程 的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
程序进入党委。 委。
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第四十四条 公司股东享有下列权利： 第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他权利。 其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 规定，并向公司提供本人身份证及其持有公司股份
后按照股东的要求予以提供。 的种类以及持股数量的书面证明原件，公司经核实
股东身份后予以提供。
符合《公**》规定比例的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。
上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前五款的规定。
第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、**证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十七条 董事、**管理人员执行公司职务时违 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、**管
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提** 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
求董事会向人民法院提**讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提** 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益 后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 院提**讼。
提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十九条 公司股东承担下列义务： 第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 其股本；
益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃 的其他义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
务承担连带责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，
义务。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、上海证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、**管理人员承担连带责任。
新增 第五十四条 控股股东、实际控制**押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司及重要子公司改制、合并、分立、
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 解散等方案作出决议；
形式作出决议； （八）修改本章程；
（十）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第五十八条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十四）审议公司及相关方变更或者豁免承诺
或其他机构和个人代为行使。 的方案；
（十五）审议公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
的**担保； 后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
审计总资产的 30%以后提供的**担保； 总资产的百分之三十以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数 （一）董事人数不足《公**》规定的法定最
或者本章程所定人数的 2/3 时； 低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 一时；
求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）1/2 以上独立董事提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计
算。
第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第六十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所
所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现 地或股东会会议通知中列明的会议地点。股东会将
场会议形式召开，同时根据**证监会和上海证券交 设置会场，以现场会议形式召开，同时根据**证
易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参 监会和上海证券交易所的相关规定提供网络投票或
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 其他方式为股东参加股东会提供便利。
会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。
因。
第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法
效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第六十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 求。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 变更，应当征得相关股东的同意。
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
和主持。 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向湖北证监局和上海证 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 材料。
告时，向湖北证监局和上海证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
材料。 百分之十。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
注：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
将同时披露独立董事的意见及理由。 提案的**具体内容。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 场股东会结束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 确认股权的情况时，由董事会或者股东会召集人确
需要确认股权的情况时，由召集人决定某一日为股权 权利。未经登记的股东可以参加股东会，但不享有
登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。未 选举权、提案权和表决权。
经登记的股东可以参加股东大会，但不享有选举权、 召集人在召开股东会的通知中应列明本次股东会讨
提案权和表决权。 论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分
大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 提案，股东会不得进行表决。
为提案，股东大会不得进行表决。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。 和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
有效身份证件、能证明其具有法定代表人**的有效 人有效身份证件、能证明其具有法定代表人**的
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出
书面委托书。 具的书面授权委托书。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法
人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表
人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证复印
件）应在公司公告规定的登记日内报送公司会务联系
部门，以传真方式报送的，文件正本应在股东大会召
开前报送公司（文件正本应与传真件一致）。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第八十二条 股东会要求董事、**管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管 会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 体。
东大会批准。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第八十二条 董事、监事、**管理人员在股东大会 第八十六条 董事、**管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理
总经理和其他**管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（五）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（五）股权激励计划； 分之三十的；
（六）本章程第四十八条规定的担保事项； （五）股权激励计划；
（七）对发行公司债券作出决议； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（八）变更募集资金用途事项； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 以特别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反下述《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数：
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 （一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或
票权提出**持股比例限制。 者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公
司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在
该事实发生之日起三日内，向**院证券监督管理
机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，
并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司
的股票，但**院证券监督管理机构规定的情形除
外。
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款
规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告
后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国
务院证券监督管理机构规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、 东会决议。董事会应当向股东公告候选董事的简历
监事的简历和基本情况。 和基本情况。
公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。
任的监事）的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十五条 单独或者合并持股 3%以上的股东有权 第九十九条 累积投票制下，股东的投票权等于其
向公司提名董事、监事候选人；单独或者合并持股 持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
情况。 可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果
股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票 按得票多少依次确定。在累积投票制下，独立董事
制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董 应当与董事会其他成员分别选举。
事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举 董事选举中每股拥有的投票权。如果股东选票上使
数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权
多少依次确定。在累积投票制下，董事和监事应当分 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候
别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股 在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于
东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知 拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选
该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股东 举。
选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数
多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选
举可实行差额选举。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 **百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
明。
第九十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 **百零一条 股东会审议提案时，不会对提案进
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 **百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
果，决议的表决结果载入会议记录。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 的表决结果载入会议记录。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
**百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 **百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
**百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 **百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
**百零三条 股东大会决议应当按《上海证券交易 **百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中
所股票上市规则》的要求及时公告，公告中应列明出 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的详细内容。
**百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 **百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 新任董事在股东会结束之后立即就任。
**百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之 **百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者** （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上
除其职务。 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
**百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可 **百一十二条 董事由股东会选举或者更换，并
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人
任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工
公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
选人由董事会提名或根据本章程规定的有权提出议 公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。
案的股东提名，经董事会审查通过后，以提案的方式 董事候选人由董事会提名或根据本章程规定的有权
提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提 提出提案的股东提名，经董事会审查通过后，以提
名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。 案的方式提交股东会审议。董事的提名工作由公司
董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会 董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董
实施细则》相关条款。 事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事
经公司股东大会同意，可以由公司职工代表担任董 会提名委员会实施细则》相关条款。
事。职工代表担任的董事人数应不超过非独立董事人
数的 1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
**百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金，并归为己有； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （七）不得接受他人与公司交易的佣金，并归为己
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及 意。
**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 执照规定的业务范围；
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 （二）应公平对待所有股东；
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
行使； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
公司所披露的信息真实、准确、完整； 股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 他人行使；
妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
职责的合法监督和合理建议； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
**百一十一条 公司董事是公司的关联自然人。董 **百一十五条 公司董事是公司的关联自然人。
事本人或其所在的其他关联法人单位与公司发生关 董事本人或其所在的其他关联法人单位与公司发生
联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事 关联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的 董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联
性质和程度。关联交易需经董事会表决通过时，关联 交易的性质和程度。关联交易需经董事会表决通过
董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就 时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联
该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计 董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表
入有效表决总数，否则，公司有权撤销该关联交易。 的表决权不计入有效表决总数，否则，公司有权撤
销该关联交易。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞 **百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数 内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
时生效。 董事职务。
**百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 **百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
束后的十二个月内仍然有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其
任期结束后的十二个月内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
**百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行 **百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
损失，应当承担赔偿责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
**百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董 **百二十二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨
进行独立客观判断的关系的董事。 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、上
章程的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决 海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
益，保护中小股东合法权益。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
人存在利害关系的单位或个人的影响。 制人存在利害关系的单位或个人的影响。
**百二十条 独立董事应当具备下列基本条件： **百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 条件：
任上市公司董事的**； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（二）具有本章程**百一十六条所要求的独立性； 担任上市公司董事的**；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （二）符合本章程规定的独立性要求；
行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董 律法规和规则；
事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 律、会计或者经济等工作经验；
记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（六）本章程规定的其他条件。 良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、上海证券交
易所和本章程规定的其他条件。
**百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人 **百二十五条 独立董事必须具有独立性，下列
员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、
父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父 父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的
母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母 父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的
等； 父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其**、父 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
母、子女； **、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配 以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员
偶、父母、子女； 及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
的人员及其**、父母、子女; 职的人员及其**、父母、子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
员； 职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
董事、**管理人员及主要负责人； 合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
人员； 的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券 （八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
其他人员。 的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合 **百二十六条 公司董事会、单独或者合并持有
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东会选举决定。
**百二十八条 独立董事履行下列职责： **百三十二条 独立董事作为董事会的成员，审
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 慎履行下列职责：
（二）对本章程**百二十四条以及其他根据本章程 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
及公司相关管理制度中需提交董事会审议的事项进 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
护中小股东合法权益； 督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
提升董事会决策水平； 进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规 （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
定的其他职责。 规定的其他职责。
公司赋予独立董事以下特别职权： **百三十三条 公司赋予独立董事以下特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 权：
咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（四）公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（六）法律法规和本章程规定的其他职权。 表独立意见；
独立董事行使前款**项至第三项所列职权应当取 （六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立董事行使** 规定的其他职权。
项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采 独立董事行使前款**项至第三项所列职权应当取
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行
披露。 使**项所列职权的，公司应及时披露。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具
体情况和理由予以披露。
**百三十条 公司应当定期或不定期召开**由独 **百三十五条 公司建立**由独立董事参加的
立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。下列事 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
项应当经独立董事专门会议审议： 独立董事专门会议事先认可。
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
审计、咨询或者核查； 程**百三十三条**款第（一）项至第（三）项、
（二）向董事会提议召开临时股东大会； **百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会
（三）提议召开董事会会议； 议审议。
（四）应当披露的关联交易； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及 同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和
采取的措施； 主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履
（七）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
定的其他事项。 名代表主持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名 对会议记录签字确认。
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百三十一条 独立董事除履行**百二十八条 删除
所述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）公司董事、**管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公
司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
**百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百三十七条 公司设董事会，董事会由十一名
**百三十四条 董事会由 11 名董事组成，其中独 董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。
立董事 4 名，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事
**百四十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 生。
数选举产生。
**百三十五条 董事会行使下列职权： **百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外
分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财 司副总经理，财务负责人等**管理人员，并决定
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 或者股东会授予的其他职权。
予，以及股东大会授权范围内授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
**百三十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、 **百五十八条 公司董事会设置战略、提名、薪
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组 决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。专
成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任**管 门委员会成员**由董事组成，成员为五人，其中
理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事 战略委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪
中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 人。
**百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出 **百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
根据股东大会授权，董事会可在下列权限范围内，审 根据股东会授权，董事会可在下列权限范围内，审
议批准有关交易事项： 议批准有关交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计
产的 50%； 总资产的百分之五十；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度 （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%，或**金额不超过 500 万元； 度经审计净利润的百分之五十，或**金额不超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 五百万元；
的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
业收入的 50%，或**金额不超过 5000 万元； 关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 营业收入的百分之五十，或**金额不超过五千万
的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 50%，或**金额不超过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标之 关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
一时，应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审 利润的百分之五十，或**金额不超过五百万元。
议。 （六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标
同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规 之一时，应经董事会审议通过后，提交股东会进行
定： 审议。
（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时， 同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规
交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的 定：
等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司最近一 交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的百
期经审计净资产的 5%； 分之十；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生
（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及的 产品等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 最近一期经审计净资产的百分之五；
算应不超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及
（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产抵 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
押金额应不超过最近一期经审计公司净资产的 10%； 计算应不超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的担 三十；
保除外），应符合下列要求： （三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产
最近一期经审计净资产的 50%； 担保除外），应符合下列要求：
超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且不超过公 2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%。 最近一期经审计净资产的百分之五十，且不超过最
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不超 4、按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不
过最近一期经审计公司净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且
（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金资 不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交易金 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
额应不超过公司最近一期经审计净资产**值的 三分之二以上董事同意。
上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所 超过最近一期经审计公司净资产的百分之十；
涉及的数据如为负值，取**值计算。 （六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金
以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当 资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司 易金额应不超过公司最近一期经审计净资产**值
重大资产重组管理办法》等**相关法律法规的规 的百分之五。
定。 （七）董事会审议对外捐赠事项时，交易金额应不
超过公司最近一期经审计净利润**值的百分之
五，或**金额不超过五百万元。
上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，
所涉及的数据如为负值，取**值计算。
以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应
当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市
公司重大资产重组管理办法》等**相关法律法规
的规定。
**百四十五条 有下列情形之一的，董事长应当自 **百四十六条 有下列情形之一的，董事长应当
接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议： 自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
**百四十六条 董事会召开临时董事会会议可采 **百四十七条 董事会召开临时董事会会议可采
用专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知，于会 用专人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软
议召开 5 日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情 件等其他法律法规允许的方式通知，于会议召开五
况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日 日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要
通知，但召集人应当在会议上做出说明。 尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
**百四十九条 董事会决议表决方式为：记名投票 **百五十条 董事会召开会议和表决采用方式
表决。 为：原则上采用现场会议和记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参 下，可以采用传签、传真或其他书面方式进行并作
会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
**百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 **百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 **百五十五条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为五人，为不在公司担任**管理
人员的董事，其中独立董事至少为三人，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 **百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 **百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
新增 **百五十九条 战略委员会主要负责对公**期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主
要职责权限如下：
（一）组织开展公**期战略发展规划研究并提出
建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 **百六十条 提名委员会负责拟定董事、**管
理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员
人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 **百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 **百六十二条 董事会设董事会秘书，作为公司
是公司**管理人员，对公司和董事会负责。 与上海证券交易所之间的指定联络人。公司应当设
立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
**百五十五条 董事会秘书的任职必须具备以下 **百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所
**： 必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
（一）具有良好的职业道德和个人品质； 职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 得担任公司董事会秘书：
业知识； （一）本章程**百一十一条规定的**一种情形；
（三）具备履行职责所必需的工作经验； （二）最近三年曾受**证监会行政处罚；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书**证 （三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或
书。 者三次以上通报批评；
**百五十六条 具有下列情形之一的人士不得担 （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
任公司董事会秘书： 的其他情形。
（一）本章程**百零七条规定的**一种情形；
（二）最近三年曾受**证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券
交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达
到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
**百五十八条 董事会秘书的主要职责是： **百六十五条 董事会秘书对公司和董事会负
（一）公司信息披露管理事务 责，履行如下职责：
负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责 规定；
公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
披露或澄清。 等之间的信息沟通；
（二）协助董事会加强公司治理机制建设 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监 参加股东大会会议、董事会会议及**管理人员相
事会会议和股东大会会议；积极推动公司避免同业竞 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。 开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
者的沟通、接待和服务工作机制。 促公司等相关主体及时回复本所问询；
（四）负责上市公司股权管理事务 （六）组织公司董事和**管理人员就相关法
保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项； 律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了
督促公司董事、监事、**管理人员及其他相关人员 解各自在信息披露中的职责；
遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事 （七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、
项。 本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略， 诺；在知悉公司、董事和**管理人员作出或者可
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
组事务。 即如实向本所报告；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
事、监事、**管理人员及其他相关人员接受相关法 务；
律法规和其他规范性文件的培训。 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
（七）提示公司董事、监事、**管理人员履行 其他职责。
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）履行《公**》、**证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
**百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责 **百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，董事、监事及公司**管理人员和相 提供便利条件，董事、财务负责人及其他**管理
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 工作。
情况，参加其职责范围内的有关会议，查阅涉及信息 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及
供相关资料和信息。 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 及时提供相关资料和信息。
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
料。 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
资料。
**百六十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足 **百六十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充
的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情 足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下
形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内 列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
将其解聘： 个月内将其解聘：
（一）本章程**百五十六条规定的**一种情形； （一）本章程**百六十三条规定的**一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重 投资者造成重大损失；
的； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司 海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
**百六十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的， **百六十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应
应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档 当及时指定一名董事或**管理人员代行董事会秘
案文件、具体工作的移交手续。 书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司
者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承 董事长代行董事会秘书职责。
担董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应
**百六十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当 当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
及时指定一名董事或**管理人员代行董事会秘书 秘书的聘任工作。
的职责，并报上海证券交易所备案。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会 责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表
秘书空缺时间超过三个月的，由公**定代表人代行 应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程**百六十三
条执行。
**百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任 **百六十九条 公司设总经理一名，由董事会决
或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可以设总会计师、总工程
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 师、总经济师、总法律顾问各一名，由董事会决定
为公司**管理人员。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等为
公司**管理人员。
**百六十四条 本章程**百零七条关于不得担 **百七十条 本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形、同时适用于**管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程**百零九条关于董事的忠实义务和**百 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
一十条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适 时适用于**管理人员。
用于**管理人员。
**百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位 **百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
司的**管理人员。 公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
**百六十六条 总经理每届任期三年，经理连聘可 **百七十二条 总经理每届任期三年，总经理连
以连任。 聘可以连任。
**百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职 **百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
负责人； 财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 法律顾问；
解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 任或者解聘以外的管理人员；
职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
（九）提议召开董事会临时会议； 定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。 （九）提议召开董事会临时会议；
非董事总经理、副总经理列席董事会会议。 （十）公司本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理、副总经理列席董事会会议。
**百六十九条 总经理工作细则包括下列内容： **百七十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管理人员各 （二）总经理、副总经理及其他**管理人员
自具体的职责及分工； 各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞 **百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出
职。有关总经理的辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
**百七十一条 公司副总经理、财务负责人由总经 **百七十七条 公司副总经理、财务负责人、总
理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人 会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经
协助总经理开展公司的管理工作。 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责
人、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问
协助总经理开展公司的管理工作。
**百七十二条 **管理人员执行公司职务时违 **百七十八条 **管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 **百七十九条 公司**管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监 事 会 删除
**百七十三条――**百八十九条
**百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 **百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 交易所报送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北证监局和上 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
海证券交易所报送季度财务会计报告。 及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
**百九十二条 公司除法定的会计帐簿外，不另立 **百八十二条 公司除法定的会计帐簿外，不另
会计帐簿。公司的资产，不以**个人名义开立帐户 立会计帐簿。公司的资金，不以**个人名义开立
存储。 帐户存储。
**百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列 **百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当
顺序分配： 提取利润的百分之十列入公**定公积金。公**
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
损的，应当先用当年利润弥补亏损； 的，可以不再提取。
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；公** 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的，可以不 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
再提取； 利润弥补亏损。
（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金； 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
（四）支付股东股利。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配的利润退还公司。 比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 **百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
**百九十五条 **百八十四条
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 的方式分配股利。
中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正
且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将 下，将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的
优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回 投资回报。
报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少 3、公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个 式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和 均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红
公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议 比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需
决定。 要提出分配预案，报经公司股东会审议决定。在有
全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条 4、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司
件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议 全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红
通过后执行。 条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制 议通过后执行。
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案， （三）利润分配政策制定及调整的决策机制
经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后， 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提
方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策 案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东
的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修 会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议
改利润分配政策时，须以特别决议的方式进行表决。 的方式进行表决。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整 化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调
已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出 整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护
发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因， 为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说
形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事 明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见
会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项 后由董事会、股东会审议通过。审议利润分配政策
时，公司为股东提供网络投票方式。 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定 （四）利润分配方案的制定
配方案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事 配方案。其过程中，应广泛听取公司股东及独立董
及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资 事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金
金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、 需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应对 科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事认
利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润 为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权
分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配预案
交股东大会审议。 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合 会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
理的现金分红预案。 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 见及未采纳的具体理由，并披露。
公司进行中期现金分红。 公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通 公司进行中期现金分红。
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 2、股东会对现金分红具体方案进行审议表决。公司
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
政策的情况及决策程序进行监督。 或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
**百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 **百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 露。
会负责并报告工作。
新增 **百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
新增 **百八十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 **百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 **百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 **百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
**百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 **百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
**”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提 **百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
前委托会计师事务所。 议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委托会计师事务所。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 **百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
所时，应提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股 务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所
详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第二百零五条 公司的通知以下列形式发生： **百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以邮寄方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件方式送出；
（五）以即时通讯软件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专
送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。 人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软件等
其他法律法规允许的方式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的 为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出
**个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的， 后的**个工作日为送达日期；公司通知以邮寄送
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的**个工 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，** **个工作日为送达日期；公司通知以即时通讯软
次公告刊登日为送达日期。 件送出的，以发出的当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第二百零七条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到 内在公司信息披露指定媒体或者**企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
担保。 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债 第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
信用信息公示系统公告。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百一十二条 公司减少注册资本时，将编制资
制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上 通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 体或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第二百一十三条 公司依照本章程**百八十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指
定媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第二百一十四条 违反《公**》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第二百一十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司因下列原因解散： 第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十七条第 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十七条第 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
清算。 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于 60 日内在公司信息披露指定媒体 通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定媒
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 体或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百二十五条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 忠实义务和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 释义 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有 恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的 董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受** 系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百三十六条 《股东大会议事规则》、《董事会议 第二百三十三条 《股东会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》是本章程的附件。 事规则》是本章程的附件。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他**语种 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他**语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以
下”，都含本数；“不满”
、“以外”不含本数。 下”
，都含本数； “超过”、
“多于”、
“少于”、
“低于”、
“以外”、“不超过”不含本数。
除上述内容外，
《公司章程》全文根据《公**》
《章程指引》，将“股
东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将**伯数字修改为大写数
字，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行
相应调整。仅“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。《公司
章程》详见 2025 年 6 月 13 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
文件。
现提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经
办人员办理相关变更备案手续，上述变更**以武汉市市场监督管理局核
准的内容为准。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案二：关于制定《股东会议事规则》的议案
公司股东：
根据**证券监督管理委员会 2025 年 3 月出台的《上市公司股东会
规则》，为**贯彻新规要求，确保股东会运作的合规性和**性，公司
管理层依据《上市公司股东会规则》中的相关规定，结合修订后《公司章
程》的相关内容，制订了新的《股东会议事规则》
。原《股东大会议事规
则》同时废止。
《股东会议事规则》详见 2025 年 6 月 13 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露文件。现提交公司股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
公司股东：
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》等相关规定。
公司管理层在深入研究相关法律法规的基础上，结合修订后的《公司章程》
相关内容，同步对《董事会议事规则》进行了修订。
《董事会议事规则》详见 2025 年 6 月 13 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露文件。现提交公司股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
