菱电电控: 北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书

   北京市中伦文德律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产
        之
      法律意见书
      二零二五年六月
                                                                                                                                          法律意见书
                                                                   目              录
                                      法律意见书
           北京市中伦文德律师事务所
       关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
                之法律意见书
                             中伦文德非诉2025-06-A01
致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
  北京市中伦文德律师事务所接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称
“菱电电控”或“上市公司”）的委托，担任菱电电控的专项法律顾问，就菱电电控通
过发行股份及支付现金的方式向 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车
电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”或“标的公司”）98.4260%股份（以
下简称“本次交易”）所涉相关法律事项，出具本法律意见书。
  本法律意见书系根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和**
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本
次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到菱电电控、
标的公司及本次交易相关方如下保证：
材料、复印材料、所作陈述与说明等文件材料。
漏、虚假或误导之处，且文件材料是副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
                                   法律意见书
出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、上市公司、标的公司、本次交易相关方或其他有关单位出具的书面文件
作出判断，并出具相关意见。
  本所仅就本次交易有关的**境内法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、
财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须**强调的是，本所及本所律
师亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告和评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示、暗示或默认的确认
或保证。
  本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用于**其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照上海证券交易所的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的**歧义或曲解，本所律师有权对上市公司相关文件中引用的与本法律意见书有关
的内容进行审阅和确认。本所不对**取得本法律意见书副本的第三方承担**信赖
责任。
  基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
                                                  法律意见书
                        释义
   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                武汉菱电汽车电控系统股份有限公司，为上海证券交易所上
菱电电控/上市公司   指
                市公司，股票代码：688667
菱电有限        指   武汉市菱电汽车电子有限责任公司，系上市公司的前身
奥易克斯/标的公司   指   江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
武汉信源        指   武汉信源会计师事务有限责任公司
信永中和        指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估        指   银信资产评估有限公司
武汉灵控        指   武汉灵控星火投资咨询有限公司
中汇会所        指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波灵控        指   宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）
上海廷颐        指   上海廷颐投资有限公司-廷颐成长 1 号私募基金
北京禹源资产      指   北京禹源资产管理有限公司
《公司章程》      指   江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司章程
北京兰之穹       指   北京兰之穹信息科技研究**（有限合伙）
                北京兰之穹商贸有限责任公司，系北京兰之穹信息科技研究
兰之穹商贸       指
                **（有限合伙）的前身
Astrend     指   Astrend III (Hong Kong) Limited
清控银杏        指   清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
远翼开元        指   天津远翼开元资产管理**（有限合伙）
奥易克斯（天津）    指   奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
朝寿宏云        指   珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
启迪创新        指   启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信怀博源        指   珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清        指   银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京泰有        指   北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴耘铠        指   嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
国同联智        指   厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
                                         法律意见书
广州领投          指   广州领投投资管理有限公司
天津骏程          指   天津骏程企业管理有限公司
宏连祥腾          指   天津宏连祥腾企业管理咨询**（有限合伙）
长鸿明越          指   天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
君诚博通          指   天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宣雅欣越          指   天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州泰之有         指   杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
新余泰益          指   新余泰益投资管理**（有限合伙）
北京君利          指   北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
北京启迪          指   北京启迪创业孵化器有限公司
华创赢达          指   苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
瞪羚投资          指   北京瞪羚金石股权投资**（有限合伙）
北京荷塘          指   北京荷塘探索创业投资有限公司
                  中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系清控银杏南通
中小企业发展基金      指
                  创业投资基金合伙企业（有限合伙）的曾用名
北京易康泰科        指   北京易康泰科汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
江苏易康泰科        指   江苏易康泰科汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
奥易克斯有限        指   江苏奥易克斯汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
重庆奥易克斯        指   重庆奥易克斯科技有限公司
苏州奥易克斯        指   苏州奥易克斯汽车电子有限公司
北京奥易克斯        指   北京奥易克斯科技有限公司
北京英诺威驰        指   北京英诺威驰科技有限公司
安徽奥易克斯        指   安徽奥易克斯汽车电子有限公司
柳州奥易克斯        指   柳州奥易克斯汽车电子有限公司
奥易克斯北京分公司     指   江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司北京分公司
重庆奥易克斯柳州分公司   指   重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司
南通卓控动力        指   南通卓控动力科技有限公司
芜湖中翔          指   芜湖中翔自动化科技有限公司
上海芯车          指   上海芯车**半导体科技有限公司
南通睿动          指   南通睿动新能源科技有限公司
                                                   法律意见书
苏州发芯          指   苏州发芯微电子有限公司
芜湖卓电          指   芜湖卓电智控科技有限公司
                  《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
《报告书（草案）》     指
                  金购买资产报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购       《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
              指
买资产协议》            金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购       《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
              指
买资产协议之补充协议》       金购买资产协议之补充协议》
                  《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司与北京兰之穹信息
                  科技研究**（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理
                  咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询
《业绩承诺补偿协议》    指
                  合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙
                  企业（有限合伙）、于树怀、白雪梅之业绩承诺补偿协
                  议》
                  北京兰之穹信息科技研究**（有限合伙）、奥易克斯（天
                  津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企
业绩承诺人         指
                  业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理
                  咨询合伙企业（有限合伙）的合称
报告期           指   2023 年度、2024 年度
天源评估          指   天源资产评估有限公司
                  天源评估出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟发
                  行股份及支付现金购买资产涉及的江苏奥易克斯汽车电子
《资产评估报告》      指
                  科技股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（天源
                  评报字2025第 0511 号）
                  中汇会所出具的《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
《审计报告》        指
**证监会         指   **证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《公**》         指
                  民共和国公**》
《证券法》         指
                  民共和国证券法》
《科创板上市规则》     指   2025 年 4 月 25 日发布实施的《上海证券交易所科创板股票
                                                  法律意见书
                 上市规则》
《重组管理办法》     指
                 理办法》
《发行注册管理办法》   指
                 办法》
《新战投办法》      指
                 资者对上市公司战略投资管理办法》
《监管指引 7 号》   指
                 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《监管指引 9 号》   指
                 ――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《持续监管办法》     指
                 法（试行）》
《重组审核规则》     指
                 大资产重组审核规则》
                 中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的不包括
**境内         指   中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别
                 行政区和中华人民共和国台湾省
元            指   人民币元
                                          法律意见书
                     正 文
     一、本次交易方案
     根据菱电电控第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十九次会议
决议、《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》等相关法律文件并经本所律师核查，本次交易方案
的主要内容如下：
     （一）本次交易的整体方案
     菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交易对方购买
其合计持有的奥易克斯 98.4260%股份。
     （二）本次交易的具体内容
     本次交易购买的标的资产为奥易克斯 98.4260%股份。
     本次交易的交易对方为北京兰之穹等 27 名奥易克斯股东。
     本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
     根据天源评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
奥易克斯股东**权益的评估值为 48,600.00 万元，对应本次交易标的资产即奥易克
斯 98.4260%股份的评估值为 47,835.04 万元。基于上述评估结果，经与交易各方协
商，确定本次交易标的资产即奥易克斯 98.4260%的股份**交易价格为 47,760.00 万
元。
     本次交易采用差异化对价安排，在标的资产的**交易价格 47,760.00 万元不变
的前提下，交易对方内部基于是否承担经营管理职责、入股时间长短等因素协商确定
了各自的交易对价，以及股份对价、现金对价金额，具体如下：
                                                                 法律意见书
                                          支付方式                 向该交易对方
序              交易对方转让的标的公司
     交易对方                            股份对价         现金对价         支付的总对价
号               股份数量与持股比例
                                      （元）         （元）            （元）
               持有标的公司股份数
      北京
     兰之穹
               持有标的公司股份数
               司 13.1415%股份
               持有标的公司股份数
               司 11.1745%股份
               持有标的公司股份数
               司 10.6227%股份
               持有标的公司股份数
     奥易克斯
     （天津）
               司 8.0028%股份
               持有标的公司股份数
               司 6.5955%股份
               持有标的公司股份数
               司 5.7049%股份
               持有标的公司股份数
               司 4.6049%股份
               持有标的公司股份数
               司 2.5583%股份
               持有标的公司股份数
               司 2.3611%股份
               持有标的公司股份数
               司 2.3246%股份
               持有标的公司股份数
               司 2.2513%股份
               持有标的公司股份数
               持有标的公司股份数
                                                                 法律意见书
                                          支付方式                向该交易对方
 序           交易对方转让的标的公司
      交易对方                         股份对价          现金对价         支付的总对价
 号            股份数量与持股比例
                                    （元）          （元）            （元）
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
       杭州
      泰之有
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             持有标的公司股份数
             合计                    449,005,906   28,594,094    477,600,000
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
                                          法律意见书
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行的定价基准日为上市公司第三
届董事会第二十四次会议的决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股
份发行价格为 35.71 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。本次发行暂不设置发行价格调整机制。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 12,573,664 股，具体发行股
份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付
的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。
  根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下向各交易对方
发行股份的数量如下：
 序号      交易对方       股份对价金额（元）      发行股份数量（股）
                                          法律意见书
 序号      交易对方       股份对价金额（元）       发行股份数量（股）
        合计            449,005,906     12,573,664
  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股
等除权、除息事项的，则本次发行价格将根据**证监会和上交所的相关规则进行相
应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经**证监会同意注册的发行数量为上限。
  (1) 承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排
  北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺人通过本次
交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36
个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补
偿责任。
  (2) 不承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，依据《重组管理办法》的
相关规定，清控银杏、天津远翼、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联
智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益、北京君利为私募投资基金，符合《重组管理办
法》第四十七条规定，其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让；除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越、清控银
杏、天津远翼、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、宏连祥腾、杭
州泰之有、新余泰益、北京君利以外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司的
新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份
时，对其用于认购股份的**或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持
续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
  此外，如果 Astrend 不符合《新战投办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通
过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月
内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公
司股份行使表决权或者对表决施加影响。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交
                                                法律意见书
易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
  上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的**监管意见不相符的，
将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。如相关法律、法规、
规范性文件、**证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的
新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证
券监管机构的**监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的**未分配利润，
由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
  如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由上市
公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的
累积利润为负数，则由业绩承诺人按照亏损额乘以各业绩承诺人本次交易前所持有的
标的公司的股份数占其所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上
市公司补偿。
  本次交易的决议有效期为上市公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果上
市公司已于该有效期内取得**证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
  （三）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成
后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过 5%的情形。根据上交所《科创板
上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
  （四）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟购买奥易克斯 98.4260%的股份。根据上市公司、奥易克斯
经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                单位：万元
     项目         资产总额            资产净额          营业收入
    奥易克斯          59,362.48       31,632.31     47,182.84
                                                    法律意见书
   本次交易金额               47,760.00       47,760.00            -
      选取指标              59,362.48       47,760.00    47,182.84
      上市公司             206,843.51      161,973.58   119,577.15
  占上市公司比重                28.70%          29.49%       39.46%
  根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据
的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  （五）本次交易不构成重组上市
  上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的
控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成重组上市。
  综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公**》《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易
不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。
 二、本次交易各方的主体**
 （一）菱电电控的主体**
  根据武汉市市场监督管理局于 2023 年 8 月 18 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，
菱电电控的基本情况如下：
 公司名称        武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
 统一社会信用代码    91420112768092336G
 住所          武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8 号（11）
 法定代表人       王和平
 注册资本        51,812,140 元人民币
 公司类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
 成立日期        2005 年 1 月 7 日
             一般项目：工程和技术研究和试验发展，软件开发，汽车零部件研
 经营范围        发，汽车零部件及配件制造，电机制造，机械零件、零部件销售，新
             能源汽车电附件销售，摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，
                                                       法律意见书
               摩托车及零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广，汽车销售，技术进出口，货物进出口，电机及
               其控制系统研发，电子元器件制造，电子元器件零售，非居住房地
               产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
               项目）
  (1) 2005 年 1 月 7 日，菱电有限设立
出资设立菱电有限，注册资本 200 万元。2005 年 1 月 5 日，武汉信源出具《验资报
告》（武信验字2005第 50105 号），审验截至 2005 年 1 月 5 日，菱电有限已收到
全体股东缴纳的实收资本合计人民币 200 万元，其中以货币资金出资 152 万元，以实
物资产出资 48 万元。实物资产由武汉信源评估，并于 2005 年 1 月 5 日出具《资产评
估报告书》（武信评报字2005 第 50105 号）。
  菱电有限设立时的股东及股权结构如下：
 序号    股东姓名       出资金额（万元）             出资形式   出资比例（%）
      合计             200.00             -       100.00
  (2) 2015 年 8 月，菱电有限整体变更为股份有限公司
（XYZH/2015WHA10064），根据该审计报告，截至审计基准日 2015 年 4 月 30 日，
菱电有限经审计的净资产为 3,481.35 万元。
改制所涉及的武汉市菱电汽车电子有限责任公司净资产公允价值评估报告》（银信评
                                                  法律意见书
报字2015沪第 0557 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，
菱电有限净资产评估值为 3,504.76 万元。
起人以菱电有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产出资，折合股本 3,000 万元整
体变更设立股份有限公司。
签署了《发起人协议书》，约定上述协议各方作为发起人，将菱电有限截至审计基准
日 2015 年 4 月 30 日的净资产值 3,481.35 万元折合股份 3,000.00 万股整体变更设立
股份有限公司，股份有限公司注册资本为 3,000 万元。
各发起人以其各自持有菱电有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产出资，按照
（XYZH/2015WHA10118），审验截至 2015 年 8 月 25 日，菱电电控已收到各发起人
投入的净资产出资 3,481.35 万元，其中 3,000 万元折合为注册资本，剩余 481.35 万
元计入资本公积。
发《营业执照》（统一社会信用代码：91420112768092336G）。
   菱电电控设立时的股东及股份结构如下：
  序号    股东名称/姓名     持股数量（万股）        出资形式    持股比例（%）
         合计            3,000.00       -        100.00
   (3) 2021 年 3 月，菱电电控**公开发行股票并上市
表决方式审议批准了《关于公司申请**公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市的议案》。
                                          法律意见书
统股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可2021146 号），同意菱电
电控**公开发行股票的注册申请。
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2021〕102 号文）同意菱电电控股票在上交所科创板上市交易。菱电电控证券代码：
并换领了变更后的《营业执照》。
   (4) 菱电电控上市后的股权变动
属，具体如下：
及其摘要的议案》等相关议案。菱电电控
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，菱电电控召开第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于核实 象名单>的议案》等相关议案。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据股东大
会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划有关的事项，包括
对激励对象的归属**、归属条件进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是
否可以归属，办理激励对象归属所必需的**事宜，对激励对象尚未归属的限制性股
票取消归属。
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
件已经成就，激励对象**合法有效，确定的授予日符合相关规定。菱电电控独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分**个归属期符合归属条件的议案》。菱电电控独立董事对前述议案发表
了独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
                                                         法律意见书
     中汇会所于 2022 年 9 月 9 日出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司验资
报告》（中汇会验20226679 号），对菱电电控 2021 年限制性股票激励计划**授
予部分**个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 9 月 2
日，菱电电控实际已收到 190 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币
归属期**次归属的股份登记手续已完成，**证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》。
     本次变更后菱电电控股本为 5,181.214 万元人民币。
     (5) 截止 2025 年 3 月 31 日，菱电电控前十大股东持股情况如下：
  序号           股东名称                持股数量 (股)         持股比例 (%)
        宁波梅山保税港区灵控投资合伙企
        业（有限合伙）
        上海廷颐投资有限公司－廷颐成长
                        合计             36,553,680          70.55
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菱电电控是依法设立且在
上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体**。
     （二）交易对方
     经本所律师核查，本次交易的交易对方分别为北京兰之穹、Astrend、清控银杏、
天津远翼、奥易克斯（天津）、朝寿宏云、启迪创新、信怀博源、银杏自清、北京泰有、
嘉兴耘铠、国同联智、广州领投、天津骏程、宏连祥腾、长鸿明越、君诚博通、王峥、
宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益、龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京
                                                            法律意见书
君利。交易对方基本情况如下：
     根据北京兰之穹工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，北
京兰之穹的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称                北京兰之穹信息科技研究**（有限合伙）
统一社会信用代码          9111010807657748X9
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           白雪梅
认缴出资额             3 万元人民币
成立日期              2013 年 8 月 27 日
合伙期限              2013 年 8 月 27 日 至 长期
注册地址              北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B 座 B903-013 室
                  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设
                  备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（市场主体依法自主选择经
经营范围              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                  批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制
                  类项目的经营活动）
  (2) 出资结构
  北京兰之穹的出资结构如下：
 序号          合伙人名称              合伙人类型        出资额（万元）      出资比例（%）
       王 鹏 （ 身 份 证 号 码 ：
                         （以下    有限合伙人            0.7279       24.2633
       简称:“王鹏（78）”）
       王 鹏 （ 身 份 证 号 码 ：
                         （以下    有限合伙人            0.2500        8.3333
       简称:“王鹏（77）”）
                                              法律意见书
 序号       合伙人名称     合伙人类型      出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                  3.0000       100.00
  (3) 产权控制关系
  北京兰之穹的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及北京兰之穹出具的说明文件，北京兰之穹持有标的公
司 921.0778 万股股份即标的公司 17.2801%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自
筹资金。北京兰之穹不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。北京兰之穹持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属
纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
  根据北京兰之穹出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，
北京兰之穹自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由
私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业协会办理备案登记。
  据此，本所律师认为，北京兰之穹为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和
其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据 Astrend 的公司注册证明书、章程，以及简松年律师行出具的法律意见书等
资料，并经本所律师核查，Astrend 的基本情况如下：
                                                                 法律意见书
   (1) 基本信息
名称                  Astrend III (Hong Kong) Limited
商业登记号码              68906864
企业类型                私人公司
授权签字人               Koh Tuck Lye
授权股本                1.00 港币
成立日期                2018 年 1 月 31 日
注册地址                香港皇后大道中 99 号中环** 57 楼 5705 室
经营范围                投资持股业务
   (2) 出资结构
   Astrend 的出资结构如下：
  序号                股东名称                  认缴股本（港币）           出资比例（%）
         Shunwei China Internet Fund
         IV, L.P.
   (3) 产权控制关系
   Astrend 的产权控制关系如下：
   根据 Astrend 出具的文件，Artend 是一家于 2018 年 1 月 31 日在香港设立的私人
公司，注册地址为香港皇后大道中 99 号中环** 57 楼 5705 室。Asrtrend 的主营业
务为投资持股，由 Shunwei China Internet Fund IV,L.P.100%持有 Astrend。Astrend
持有标的公司 700.4785 万股股份即标的公司 13.1415%股份并已完成实缴，资金来源
                                                              法律意见书
为自有或自筹资金。Astrend 不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独
立性的协议或其他安排。Astrend 持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权
属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
  根据上海礼丰律师事务所出具的法律意见书，Astrend 符合《新战投办法》第六条
及第十条第二款的相关规定；经本所律师核查本次交易不会影响或者可能影响**安
全，不涉及外商投资准入负面清单，符合《新战投办法》第五条的规定。经本所律师核
查 Astrend 的公司注册证书及公司章程，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
Astrend 为依法设立并有效存续的香港公司，具备参与本次交易的主体**。
  根据清控银杏工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，清控
银杏的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320600MA1N4UAJ2L
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
认缴出资额        450,000 万元人民币
成立日期         2016 年 12 月 21 日
合伙期限         2016 年 12 月 21 日 至 2026 年 12 月 20 日
注册地址         江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
             对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务（不得
             以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得
经营范围         发放**；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损
             失或者承诺**收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
  (2) 出资结构
  清控银杏的出资结构如下：
 序号      合伙人名称          合伙人类型            出资额（万元）           出资比例（%）
       清控银杏创业投资管
       理（北京）有限公司
       清控银杏投资**
       （南通有限合伙）
                                            法律意见书
     **中小企业发展基
     金有限公司
     西藏龙芯投资有限公
     司
     嘉兴清银投资合伙企
     业（有限合伙）
     西藏林芝清创资产管
     理有限公司
     西藏清控资产管理有
     限公司
               合计              450,000.00    100.00
  (3) 产权控制关系
  清控银杏的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及清控银杏出具的说明文件，清控银杏持有标的公司
                                                 法律意见书
金。清控银杏不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其
他安排。清控银杏持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查
封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，清控银杏属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法
律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称             清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
 基金编号             SR6627
 备案时间             2017 年 2 月 16 日
 基金类型             创业投资基金
 基金管理人名称          清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
 基金管理人登记编号        P1019418
  据此，本所律师认为，清控银杏为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法
律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合
伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据远翼开元工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，远翼
开元的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           天津远翼开元资产管理**（有限合伙）
统一社会信用代码     91120118MA05JC1W62
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      天津远翼宏扬资产管理有限公司
认缴出资额        150,542 万元人民币
成立日期         2016 年 3 月 31 日
合伙期限         2016 年 3 月 31 日 至 2046 年 3 月 30 日
             天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海** 2 号楼-5、
注册地址
             资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询；财务信息咨询（依法须
经营范围
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  远翼开元的出资结构如下：
                                               法律意见书
序号    合伙人名称       合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）
     天津远翼宏扬资产管
       理有限公司
     上海德朋实业有限公
         司
     芜湖谨新投资**
      （有限合伙）
     芜湖胜天投资**
      （有限合伙）
     上海歌斐钥擎投资中
      心（有限合伙）
     天津中新睿合企业管
       理有限公司
     江苏�C泉新兴产业发
     展基金（有限合伙）
     珠海臻浩股权投资中
      心（有限合伙）
     芜湖歌斐�F歌投资中
      心（有限合伙）
     上海嵋华投资合伙企
      业（有限合伙）
     芜湖歌斐逸天投资中
      心（有限合伙）
     天津水石潮生企业管
        伙）
     芜湖歌斐泽均投资中
      心（有限合伙）
     天津水石日出企业管
        伙）
             合计                150,542.00        100.00
                                         法律意见书
  (3) 产权控制关系
  远翼开元的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及远翼开元出具的说明文件，远翼开元持有标的公司
                                   资金来源为自有或自筹资金。
远翼开元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
排。远翼开元持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，远翼开元属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称          天津远翼开元资产管理**（有限合伙）
 基金编号          SM0035
 备案时间          2016 年 10 月 20 日
 基金类型          股权投资基金
 基金管理人名称       远翼投资管理有限公司
                                                                  法律意见书
 基金管理人登记编号           P1032049
  据此，本所律师认为，远翼开元为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据奥易克斯（天津）工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核
查，奥易克斯（天津）的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称                奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91120222MA07FF4J7D
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           于树怀
认缴出资额             42.65702 万元人民币
成立日期              2021 年 10 月 8 日
合伙期限              2021 年 10 月 8 日 至 2051 年 10 月 7 日
注册地址              天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 127 室-67
                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                  务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
                  技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）
  (2) 出资结构
  奥易克斯（天津）的出资结构如下：
 序号     合伙人名称                   合伙人类型        出资额（万元）           出资比例（%）
                                          法律意见书
               合计               42.6570    100.00
  (3) 产权控制关系
  奥易克斯（天津）的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及奥易克斯（天津）出具的说明文件，奥易克斯（天津）
持有标的公司 426.5702 万股股份即标的公司 8.0028%股份并已完成实缴，资金来源
为自有或自筹资金。奥易克斯（天津）不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。奥易克斯（天津）持有标的公司的股份不存在股份
代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
  奥易克斯（天津）为标的公司员工激励为主的持股平台，其中合伙人白雪梅为标
的公司创始人于树怀的**，合伙人王琦、王艳云入伙奥易克斯（天津）时为标的公
司员工，现已离职，但据奥易克斯（天津）的合伙协议，离职员工王琦、王艳云可以保
留合伙人身份及合伙份额；其余合伙人都是标的公司员工。根据奥易克斯（天津）出
                                                         法律意见书
具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，奥易克斯（天津）自成立
至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管
理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需按照前述规定在**证券投资基金业协会办理备案登记。
  据本所律师核查，奥易克斯（天津）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规
和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据朝寿宏云工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，朝寿
宏云的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91440400MA4XA5W65G
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      杨安宏
认缴出资额        2,980 万元人民币
成立日期         2017 年 11 月 2 日
合伙期限         长期
注册地址         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39140（集中办公区）
             合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资（依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  朝寿宏云的出资结构如下：
 序号     合伙人名称           合伙人类型           出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                         2,980.00        100.00
                                           法律意见书
  (3) 产权控制关系
  朝寿宏云的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及朝寿宏云出具的说明文件，朝寿宏云持有标的公司
金。朝寿宏云不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。朝寿宏云持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，朝寿宏云未在**证券投
资基金业协会进行私募基金备案。根据朝寿宏云出具的《关于不属于私募投资基金或
私募基金管理人的声明》，朝寿宏云自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业
协会办理备案登记。
  据此，本所律师认为，朝寿宏云为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据启迪创新工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，启迪
创新的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称             启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91120116586435043F
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        荷塘创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
认缴出资额          7,920 万人民币
                                                                    法律意见书
成立日期              2011 年 12 月 16 日
合伙期限              2011 年 12 月 16 日 至 2029 年 12 月 15 日
                  天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼
注册地址
                  从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围              咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
                  经营，**有专项专营规定的按规定办理）
  (2) 出资情况
  启迪创新的出资结构如下：
序号      合伙人名称                合伙人类型            出资额（万元）            出资比例（%）
       荷塘创业投资管理
       （北京）有限公司
       启迪创业投资有限公
             司
                                                法律意见书
 序号    合伙人名称        合伙人类型      出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                 7,920.00       100.00
  (3) 产权控制关系
  启迪创新的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及启迪创新出具的说明文件，启迪创新持有标的公司
启迪创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
                                                 法律意见书
排。启迪创新持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，启迪创新属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称           启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 基金编号           SD2439
 备案时间           2014 年 4 月 22 日
 基金类型           创业投资基金
 基金管理人名称        荷塘创业投资管理（北京）有限公司
 基金管理人登记编号      P1001163
  据此，本所律师认为，启迪创新为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据信怀博源工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，信怀
博源的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91440400MA51UU1P33
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      吴思伶
认缴出资额        2,295 万元人民币
成立日期         2018 年 6 月 15 日
合伙期限         长期
注册地址         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-51474（集中办公区）
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
  (2) 出资结构
  信怀博源的出资结构如下：
                                                法律意见书
 序号    合伙人名称        合伙人类型      出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                 2,295.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  信怀博源的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及信怀博源出具的说明文件，信怀博源持有标的公司
金。信怀博源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。信怀博源持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，信怀博源未在**证券投
资基金业协会进行私募基金备案。根据信怀博源出具的《关于不属于私募投资基金或
私募基金管理人的声明》，信怀博源自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业
协会办理备案登记。
                                                                   法律意见书
  据此，本所律师认为，信怀博源为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据银杏自清工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，银杏
自清的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称               银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91120116MA07621244
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
认缴出资额            42,746.88 万元人民币
成立日期             2015 年 12 月 17 日
合伙期限             2015 年 12 月 17 日 至 2025 年 12 月 15 日
注册地址             天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1112 号
                 创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（依法须经
经营范围
                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  银杏自清的出资结构如下：
 序号      合伙人名称              合伙人类型            出资额（万元）            出资比例（%）
       清控银杏创业投资管
       理（北京）有限公司
       招商财富资产管理有
          限公司
       宁波梅山保税港区银
        企业（有限合伙）
       银杏华清投资基金管
       理（北京）有限公司
       清控创业投资有限公
             司
                                           法律意见书
          司
     山东利源盛商贸有限
         公司
     北京数码视讯科技股
       份有限公司
     海南四维万象投资管
       理有限公司
               合计              42,746.88    100.00
  (3) 产权控制关系
  银杏自清的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及银杏自清出具的说明文件，银杏自清持有标的公司
银杏自清不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
                                              法律意见书
排。银杏自清持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，银杏自清属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称           银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
 基金编号           SH5246
 备案时间           2016 年 6 月 15 日
 基金类型           创业投资基金
 基金管理人名称        清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
 基金管理人登记编号      P1019418
  据此，本所律师认为，银杏自清为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据北京泰有工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，北京
泰有的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91110108306566242T
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      北京泰有投资管理有限公司（委派代表：叶向阳）
认缴出资额        11,200 万元人民币
成立日期         2014 年 7 月 28 日
合伙期限         长期
注册地址         北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 7 号楼 2 层 0228
             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
             务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
             立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经济贸易咨询（“1、未经
经营范围
             有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
             品和金融衍生品交易活动；3、不得发放**；4、不得对所投资企业
             以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                                                  法律意见书
               者承诺**收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
               动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
               活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
  (2) 出资结构
  北京泰有的出资结构如下：
 序号     合伙人名称        合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）
      北京泰有投资管理有
         限公司
      西藏泰升信息科技合
      伙企业（有限合伙）
                合计                 11,200.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  北京泰有的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及北京泰有出具的说明文件，北京泰有持有标的公司
北京泰有不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
                                                法律意见书
排。北京泰有持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，北京泰有属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称             北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
 基金编号             SN4050
 备案时间             2016 年 12 月 30 日
 基金类型             创业投资基金
 基金管理人名称          北京泰有投资管理有限公司
 基金管理人登记编号        P1060129
  据此，本所律师认为，北京泰有为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据嘉兴耘铠工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，嘉兴
耘铠的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330402MA2JFDLY7U
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      上海耘耔投资管理有限公司（委派代表：洪涌）
认缴出资额        2,130 万元人民币
成立日期         2020 年 12 月 2 日
合伙期限         2020 年 12 月 2 日至 2030 年 12 月 1 日
             浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 159 室-
注册地址
             一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
             营业执照依法自主开展经营活动）
  (2) 出资结构
嘉兴耘铠的出资结构如下：
                                                       法律意见书
 序号      合伙人名称            合伙人类型       出资额（万元）       出资比例（%）
        上海耘耔投资管理有
           限公司
        太原市泰瑞捷电子有
           限公司
                 合计                      2,130.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  嘉兴耘铠的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及嘉兴耘铠出具的说明文件，嘉兴耘铠持有标的公司
嘉兴耘铠不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
排。嘉兴耘铠持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，嘉兴耘铠属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称            嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
 基金编号            SNJ239
 备案时间            2020 年 12 月 25 日
 基金类型            股权投资基金
 基金管理人名称         上海耘耔投资管理有限公司
                                                                法律意见书
 基金管理人登记编号       P1031770
  据此，本所律师认为，嘉兴耘铠为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据国同联智工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，国同
联智的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91350200MA347WMF4A
企业类型         有限合伙企业
             北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：薛
执行事务合伙人
             军）
认缴出资额        25,000 万人民币
成立日期         2016 年 4 月 28 日
合伙期限         2016 年 4 月 28 日至 9999 年 12 月 31 日
             **（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通** 605 单
注册地址
             元之二 N6 区
             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
经营范围         投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
             参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
  (2) 出资结构
  国同联智的出资结构如下：
 序号     合伙人名称               合伙人类型       出资额（万元）              出资比例（%）
       北京国同清源创业投
          限合伙）
       平安财富理财管理有
          限公司
       海南平安私募基金管
         理有限公司
                                                        法律意见书
 序号     合伙人名称              合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）
       平阳林楠贰号股权投
         限合伙）
                合计                       25,000.00       100.00
  (3) 产权控制关系
  国同联智的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及国同联智出具的说明文件，国同联智持有标的公司 120
万股股份即标的公司 2.2513%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。国同联
智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。国
同联智持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方
权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，国同联智属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称            厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号            SR7552
备案时间            2017 年 3 月 8 日
基金类型            创业投资基金
基金管理人名称         北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人登记编号       P1061061
                                                             法律意见书
  据此，本所律师认为，国同联智为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据广州领投工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，广州
领投的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称               广州领投投资管理有限公司
统一社会信用代码         91440113058908695N
企业类型             有限责任公司（港澳台合资）
法定代表人            冯庆霖
注册资本             800 万港元
成立日期             2012 年 12 月 11 日
营业期限             2012 年 12 月 11 日至 2042 年 12 月 11 日
注册地址             广州市番禺区沙湾镇沙湾大道 6 号二楼东 201 室
                 投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；通用机械设备销售；
经营范围             通用机械设备零售；机械配件批发；机械配件零售；房屋租赁；场地租
                 赁（不含仓储）
  (2)    出资结构
  广州领投的出资结构如下：
 序号             股东名称                  出资额（万港元）           出资比例（%）
            合计                                  800.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  广州领投的股权控制关系结构图如下：
                                                法律意见书
  根据标的公司的工商档案及广州领投出具的说明文件，广州领投持有标的公司
金。广州领投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。广州领投持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，广州领投未在**证券投
资基金业协会进行私募基金备案。根据广州领投出具的《关于不属于私募投资基金或
私募基金管理人的声明》，广州领投自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业
协会办理备案登记。
  据此，本所律师认为，广州领投为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司
章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据天津骏程工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，天津
骏程的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           天津骏程企业管理有限公司
统一社会信用代码     91120118MA05LG093U
企业类型         有限责任公司(法人独资)
法定代表人        孙涛
注册资本         10 万元人民币
成立日期         2016 年 11 月 4 日
营业期限         2016 年 11 月 4 日至 2046 年 11 月 3 日
             天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海** 2 号楼-5、6-
注册地址
             企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询（依法须经批准的项目，
经营范围
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  天津骏程的出资结构如下：
                                           法律意见书
 序号         股东名称         出资额（万元）       出资比例（%）
  (3) 产权控制关系
  天津骏程的股权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及天津骏程出具的说明文件，天津骏程持有标的公司
金。天津骏程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。天津骏程持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，天津骏程未在**证券投
资基金业协会进行私募基金备案。根据天津骏程出具的《关于不属于私募投资基金或
私募基金管理人的声明》，天津骏程自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业
协会办理备案登记。
  据此，本所律师认为，天津骏程为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司
章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据宏连祥腾工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，宏连
祥腾的基本情况如下：
                                                                 法律意见书
  (1) 基本信息
名称                天津宏连祥腾企业管理咨询**（有限合伙）
统一社会信用代码          91120118MA05K5LG90
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           上海宏连投资管理有限公司（委派代表：张岩）
认缴出资额             521 万元人民币
成立日期              2016 年 6 月 17 日
合伙期限              2016 年 6 月 17 日至 2046 年 6 月 16 日
                  天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易**北区 1-
注册地址
                  企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询（依法须经批准的项
经营范围
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  宏连祥腾的出资结构如下：
 序号     合伙人名称                合伙人类型           出资额（万元）          出资比例（%）
       上海宏连投资管理有
          限公司
                    合计                               521.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  宏连祥腾的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及宏连祥腾出具的说明文件，宏连祥腾持有标的公司
                                                   法律意见书
宏连祥腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
排。宏连祥腾持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，宏连祥腾属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称           天津宏连祥腾企业管理咨询**（有限合伙）
 基金编号           SS1029
 备案时间           2017 年 5 月 3 日
 基金类型           股权投资基金
 基金管理人名称        上海宏连投资管理有限公司
 基金管理人登记编号      P1012587
  据此，本所律师认为，宏连祥腾为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据长鸿明越工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，长鸿
明越的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91120222MA075WBU3J
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      白雪梅
认缴出资额        59.9581 万元人民币
成立日期         2020 年 10 月 28 日
合伙期限         2020 年 10 月 28 日 至 2050 年 10 月 27 日
注册地址         天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 113 室-4
             一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
             务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
             技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动）
                                                   法律意见书
 (2) 出资结构
 长鸿明越的出资结构如下：
序号     合伙人名称          合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                   59.9581        100.00
 (3) 产权控制关系
 长鸿明越的产权控制关系结构图如下：
                                       法律意见书
  根据标的公司的工商档案及长鸿明越出具的说明文件，长鸿明越持有标的公司
金。长鸿明越不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。长鸿明越持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
  长鸿明越为标的公司员工激励为主的持股平台，其中合伙人白雪梅为标的公司创
始人于树怀的**，合伙人杨宏亮、王琦入伙长鸿明越时为标的公司员工，现已离职，
但据长鸿明越的合伙协议，离职员工杨宏亮、王琦可以保留合伙人身份及合伙份额；
其余合伙人都是标的公司员工。根据长鸿明越出具的《关于不属于私募投资基金或私
募基金管理人的声明》，长鸿明越自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业协
会办理备案登记。
  据本所律师核查，长鸿明越为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在破产、
解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备
参与本次交易的主体**。
  根据君诚博通工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，君诚
博通的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91120222MA076AG05Y
企业类型         有限合伙企业
                                                                   法律意见书
执行事务合伙人           李承俊
认缴出资额             900 万人民币
成立日期              2020 年 11 月 11 日
合伙期限              2020 年 11 月 11 日至 2050 年 11 月 10 日
注册地址              天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 113 室-35
                  一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术
经营范围              服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  (2) 出资结构
  君诚博通的出资结构如下：
 序号     合伙人名称                合伙人类型            出资额（万元）           出资比例（%）
                   合计                                  900.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  君诚博通的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及君诚博通出具的说明文件，君诚博通持有标的公司
金。君诚博通不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或
其他安排。君诚博通持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵
押查封等第三方权利限制。
                                         法律意见书
     经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，君诚博通未在**证券投
资基金业协会进行私募基金备案。根据君诚博通出具的《关于不属于私募投资基金或
私募基金管理人的声明》，君诚博通自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业
协会办理备案登记。
     据此，本所律师认为，君诚博通为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
     王峥基本情况如下：
姓名             王峥
曾用名            /
性别             男
国籍             **
居民身份证号码        2110041975********
住址/通讯地址        上海市龙东大道*******
是否取得其他**或
               否
地区的居留权
     根据标的公司的工商档案及王峥出具的说明文件，王峥持有标的公司 53.5477 万
股股份即标的公司 1.0046%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。王峥持
有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限
制。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王峥为具有民事权利能力
和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
     根据宣雅欣越工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，宣雅
欣越的基本情况如下：
                                                                     法律意见书
  (1) 基本信息
名称                天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91120222MA075WDM0E
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           于树怀
认缴出资额             53.0007 万元人民币
成立日期              2020 年 10 月 28 日
合伙期限              2020 年 10 月 28 日至 2050 年 10 月 27 日
注册地址              天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 113 室-6
                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                  务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
                  技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）
  (2) 出资结构
  宣雅欣越的出资结构如下：
序号      合伙人名称                合伙人类型            出资额（万元）             出资比例（%）
                                                法律意见书
 序号     合伙人名称       合伙人类型      出资额（万元）       出资比例（%）
               合计                  53.0007       100.00
  (3) 产权控制关系
  宣雅欣越的产权控制关系结构图如下：
  根据标的公司的工商档案及宣雅欣越出具的说明文件，宣雅欣越持有标的公司
宣雅欣越不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
安排。宣雅欣越持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查
封等第三方权利限制。
                                                        法律意见书
  宣雅欣越系标的公司的员工激励为主的持股平台，上述合伙人均为标的公司的在
职员工。根据宣雅欣越出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，
宣雅欣越自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私
募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需按照前述规定在**证券投资基金业协会办理备案登记。
  经核查，宣雅欣越为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出
具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定
需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据杭州泰之有工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，杭
州泰之有的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330102MA27X8CF8E
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      北京泰有系创业投资管理有限公司（委派代表：王宇阳）
认缴出资额        19,500 万元人民币
成立日期         2016 年 3 月 29 日
合伙期限         2016 年 3 月 29 日至长期
注册地址         浙江省上城区甘水巷 145 号 270 室
             服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等
             机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
经营范围
             与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  杭州泰之有的出资结构如下：
 序号     合伙人名称           合伙人类型           出资额（万元）      出资比例（%）
       北京泰有系创业投资
        管理有限公司
                                                法律意见书
序号    合伙人名称        合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）
     广西润石企业管理有
        限公司
              合计                 19,500.00        100.00
 (3) 产权控制关系
 杭州泰之有的产权控制关系结构图如下：
                                      法律意见书
  根据标的公司的工商档案及杭州泰之有出具的说明文件，杭州泰之有持有标的公司
杭州泰之有不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
安排。杭州泰之有持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查
封等第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，杭州泰之有属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法
律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称         杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
 基金编号         SR3654
 备案时间         2017 年 5 月 16 日
 基金类型         创业投资基金
 基金管理人名称      北京泰有系创业投资管理有限公司
 基金管理人登记编号    P1060220
  据此，本所律师认为，杭州泰之有为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和
其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  根据新余泰益工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，新余
泰益的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           新余泰益投资管理**（有限合伙）
                                                              法律意见书
统一社会信用代码          91360503MA35HK7E3L
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           北京泰益投资管理有限公司（委派代表：赵建军）
认缴出资额             13,850 万人民币
成立日期              2016 年 5 月 3 日
合伙期限              2016 年 5 月 3 日至长期
注册地址              江西省新余市仙女湖区仰天岗**生态城
                  资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理策划；经济贸
经营范围              易咨询；技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性
                  演出）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  (2) 出资结构
  新余泰益的出资结构如下：
序号       合伙人名称               合伙人类型          出资额（万元）        出资比例（%）
       北京泰益投资管理有
          限公司
       北京慈益投资管理有
          限公司
       无锡红豆商业管理有
          限公司
                   合计                          13,850.00        100.00
  (3) 产权控制关系
  新余泰益的产权控制关系结构图如下：
                                        法律意见书
  根据标的公司的工商档案及新余泰益出具的说明文件，新余泰益持有标的公司
                                 资金来源为自有或自筹资金。
新余泰益不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
排。新余泰益持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，新余泰益属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称            新余泰益投资管理**（有限合伙）
 基金编号            SEE898
 备案时间            2018 年 9 月 29 日
 基金类型            创业投资基金
 基金管理人名称         北京泰益投资管理有限公司
 基金管理人登记编号       P1067938
  据此，本所律师认为，新余泰益为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
  龙庆军基本情况如下：
姓名           龙庆军
曾用名          /
性别           男
                                      法律意见书
 国籍           **
 居民身份证号码      5222261974********
 住址/通讯地址      北京市朝阳区*******
 是否取得其他**或地
              否
 区的居留权
  根据标的公司的工商档案及龙庆军出具的说明文件，龙庆军持有标的公司 29.233
万股股份即标的公司 0.5484%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。龙庆
军持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权
利限制。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙庆军为具有民事权利能
力和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
  邵霞云基本情况如下：
 姓名           邵霞云
 曾用名          /
 性别           女
 国籍           **
 居民身份证号码      3206021953*******
 住址/通讯地址      江苏省南通市崇州区*******
 是否取得其他**或地   否
 区的居留权
  根据标的公司的工商档案及邵霞云出具的说明文件，邵霞云持有标的公司 28.151
万股股份即标的公司 0.5281%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。邵霞
云持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权
利限制。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邵霞云为具有民事权利能
力和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
  戴新忠基本情况如下：
                                      法律意见书
 姓名           戴新忠
 曾用名          无
 性别           男
 国籍           **
 居民身份证号码      3101091955*******
 住址/通讯地址      上海市宝山路*******
 是否取得其他**或地
              否
 区的居留权
  根据标的公司的工商档案及戴新忠出具的说明文件，戴新忠持有标的公司 28.151
万股股份即标的公司 0.5281%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。戴新
忠持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权
利限制。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，戴新忠为具有民事权利能
力和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
  李金勇基本情况如下：
 姓名           李金勇
 曾用名          无
 性别           男
 国籍           **
 居民身份证号码      1302231969*******
 住址/通讯地址      北京市朝阳区*******
 是否取得其他**或地
              否
 区的居留权
  根据标的公司的工商档案及李金勇出具的说明文件，李金勇持有标的公司 13.6986
万股股份即标的公司 0.257%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。李金勇
持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利
限制。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李金勇为具有民事权利能
力和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
                                                法律意见书
  唐云飞基本情况如下：
 姓名           唐云飞
 曾用名          唐云辉
 性别           男
 国籍           **
 居民身份证号码      5201021976*******
 住址/通讯地址      贵州省贵阳市花溪区*******
 是否取得其他**或
              否
 地区的居留权
  根据标的公司的工商档案及唐云飞出具的说明文件，唐云飞持有标的公司 9.3766
万股股份即标的公司 0.1759%股份并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。唐云
飞持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权
利限制。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐云飞为具有民事权利能
力和**民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体**。
  根据北京君利工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，北京
君利的基本情况如下：
  (1) 基本信息
名称           北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91110108339869506A
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      北京华创策源投资管理有限公司（委派赵宇为代表）
认缴出资额        10,000.000526 万元人民币
成立日期         2015 年 5 月 12 日
合伙期限         2015 年 5 月 12 日至 2045 年 5 月 11 日
注册地址         北京市海淀区清华园内清华大学学研综合楼八层 B801-104
             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
             务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
                                                       法律意见书
                 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（“1、未经有关部门批准，
                 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                 交易活动；3、不得发放**；4、不得对所投资企业以外的其他企业
                 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺**收
                 益”；下期出资时间为 2035 年 5 月 11 日；企业依法自主选择经营项
                 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                 营活动）
 (2) 出资结构
 北京君利的出资结构如下：
序号     合伙人名称            合伙人类型       出资额（万元）         出资比例（%）
     北京华创策源投资管
       理有限公司
     北京源清博众咨询中
      心（有限合伙）
                  合计                  10,000.0005       100.00
 (3) 产权控制关系
 北京君利的产权控制关系结构图如下：
                                        法律意见书
  根据标的公司的工商档案及北京君利出具的说明文件，北京君利持有标的公司
北京君利不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安
排。北京君利持有标的公司的股份不存在股份代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等
第三方权利限制。
  经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，北京君利属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律
法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
 基金名称         北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
 基金编号         SJT165
 备案时间         2020 年 3 月 30 日
 基金类型         创业投资基金
 基金管理人名称      启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司
 基金管理人登记编号    P1001982
  据此，本所律师认为，北京君利为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其
合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
                                         法律意见书
  三、本次交易的批准与授权
  （一）菱电电控关于本次交易的批准和授权
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于 有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方
签署附生效条件的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》等相关议案。
于 及其摘要
的议案》《关于签署附条件生效的 的
议案》等相关议案。
易的相关议案。
于 及其摘要
的议案》等相关议案。
  根据菱电电控第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》，菱电电控董事会提请公司股东大会授权公司
董事会办理与本次交易有关的**事宜。
次交易的相关议案，授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内全权
办理与本次交易相关的**事宜。
  （二）交易对方关于本次交易的批准和授权
  交易对方北京兰之穹、Astrend、清控银杏、远翼开元、奥易克斯（天津）、朝
寿宏云、启迪创新、信怀博源、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、广州领
投、天津骏程、宏连祥腾、长鸿明越、君诚博通、宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益
                                         法律意见书
及北京君利已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和
授权。
  （三）标的公司关于本次交易的批准和授权
京兰之穹等 27 名奥易克斯股东分别将其持有奥易克斯合计 98.4260%股份转让给菱电
电控，其他股东放弃优先购买权。
  （四）尚需取得的批准
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批
程序包括但不限于：本次交易尚需取得上交所审核同意并经**证监会同意注册。
  综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，
本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
  四、本次交易的相关协议
  经查验，经上市公司第三届董事会第二十四次、第二十九次会议审议批准，交易
各方已分别签署了附生效条件的本次交易的相关协议。
金购买资产协议》，2025 年 5 月 28 日，菱电电控与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。经核查，前述协议对本次交易涉及的
交易方案、交易价格及定价依据、标的资产的支付方式、发行股份购买标的资产、过
渡期的损益归属和承担、**未分配利润安排、本次交易的交割、交易双方的陈述和
保证、违约责任、税费承担、协议生效、争议解决等内容进行了明确的约定。
补偿协议》。经核查，该协议对业绩承诺与累计承诺净利润、业绩承诺补偿、减值测试
与补偿、业绩补偿与减值测试补偿的实施、协议生效与终止、违约责任等内容进行了
明确的约定。经本所律师核查，本次交易的业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措
施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引―上市类第 1 号》1-2“业绩
补偿及奖励”的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议已经各方有效签署，协议内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议自约定的生效条件**成就之日或
生效日起生效。
                                                        法律意见书
      五、本次交易的标的公司
  菱电电控在本次交易中拟购买的标的资产为北京兰之穹、Astrend、清控银杏、远
翼开元、奥易克斯（天津）、朝寿宏云、启迪创新、信怀博源、银杏自清、北京泰有、
嘉兴耘铠、国同联智、广州领投、天津骏程、宏连祥腾、长鸿明越、君诚博通、王峥、
宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益、龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京
君利合计持有的奥易克斯 98.4260%股份。
  （一）基本情况
名称         江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
类型         股份有限公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码   911101080673494187
注册地址       江苏省南通市崇川区新宁路 88 号
法定代表人      于树怀
注册资本       5,330.2869 万元
成立日期       2013 年 4 月 11 日
营业期限       长期
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；汽车零部
           件研发；摩托车及零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制
经营范围       造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产品销售；汽车零配件批
           发；摩托车及零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产
           租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据奥易克斯的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，奥易克斯的股份结
构如下表所示：
                                         持股数量（万
 序号          股东名称/姓名                                 持股比例
                                           股）
                                             法律意见书
                             持股数量（万
 序号      股东名称/姓名                          持股比例
                               股）
         合计                  5,330.2869    100%
  经核查，本所律师认为，奥易克斯为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和
《公司章程》规定需要终止的情形。
                                                     法律意见书
      （二）历史沿革
张吉强签署《北京易康泰科汽车电子有限公司章程》。
润(验)字2013-206183 号），验证截至 2013 年 3 月 26 日止，北京易康泰科已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 75 万元。
书》（(京海)名称预核(内)字2013第 0030930 号），核准公司名称为“北京易康泰科汽
车电子有限公司”。
（注册号：110108015777262），载明：“名称：北京易康泰科汽车电子有限公司；住
所：北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 C 座 106-5 室；法定代表人姓名：
王鹏；注册资本：75 万元；实收资本：75 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投
资或控股）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让、技术推广；销售汽车零配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备
（未取得行政许可的项目除外）。”
      北京易康泰科设立时，其股权结构如下：
 序号             股东名称/姓名                  出资额（万元）   股权比例
                   王鹏
         （身份证号：1201031978********）
                   王鹏
         （身份证号：1304041977********）
                 合计                         75     100%
                                                法律意见书
有的北京易康泰科 20%的股权以人民币 15 万元的价格转让给孙立冲。
  同日，黄龙辉、王鹏（78）、王鹏（77）、黄建业、张吉强、冯涛分别与兰之穹
商贸签订《股权转让协议》，协议分别约定：(1) 黄龙辉将其持有的北京易康泰科 6.67%
的股权以人民币 5 万元的价格转让给兰之穹商贸；(2) 王鹏（78）将其持有的北京易
康泰科 46.67%的股权以人民币 35 万元的价格转让给兰之穹商贸；(3) 王鹏（77）将
其持有的北京易康泰科 6.67%的股权以人民币 5 万元的价格转让给兰之穹商贸；(4)
黄建业将其持有的北京易康泰科 6.67%的股权以人民币 5 万元的价格转让给兰之穹商
贸；(5) 张吉强将其持有的北京易康泰科 6.67%的股权以人民币 5 万元的价格转让给
兰之穹商贸；(6) 冯涛将其持有的北京易康泰科 6.67%的股权以人民币 5 万元的价格
转让给兰之穹商贸。
  同日，北京易康泰科召开第 1 届第 1 次股东会与第 1 届第 2 次股东会，会议分别
同意前述股权转让，以及变更股东为孙立冲与兰之穹商贸，其中兰之穹商贸出资货币
  就本次变更，北京市工商行政管理局海淀分局核发《准予变更登记(备案)通知书》
（京工商海注册企许字20130496557 号），就 2013 年 10 月 16 日北京易康泰科提
交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
  本次转让完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名                 出资额（万元）   股权比例
            合计                         75     100%
《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：(1) 启迪创新以 160
万元人民币的价格受让孙立冲在北京易康泰科注册资本中对应出资额 7.5 万元；(2) 北
京易康泰科注册资本由 75 万元增加至 93.75 万元，新增注册资本金额为 18.75 万元；
启迪创新以货币方式总计投资 500 万元，其中 18.75 万元用于新增注册资本，其余
                                                法律意见书
转让出资暨增加注册资本的决议，全体股东一致同意孙立冲将北京易康泰科实缴 7.5
万元货币出资转让给启迪创新，并同意启迪创新增加实缴货币 18.75 万元，北京易康
泰科注册资本增加至 93.75 万元。
（中靖诚验字2013第 F-0613 号），验证截至 2013 年 11 月 11 日止，北京易康泰科
已收到股东启迪创新缴纳的注册资本（实收资本）合计 18.75 万元。
通知书》（京工商海注册企许字(2013)0514350 号），就 2013 年 12 月 30 日北京易
康泰科提交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
（注册号：110108015777262），载明“注册资本 93.75 万元，实收资本 93.75 万元”。
  本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名              出资额（万元）    股权比例
            合计                      93.75     100%
京市工商行政管理局海淀分局核准，组织形式转换为合伙企业，名称变更为北京兰之
穹信息科技研究**（有限合伙））、启迪创新、孙立冲、北京易康泰科共同签署《关
于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：北京易康泰科实收注
册资本由 93.75 万元增加至 96.35 万元，新增注册资本金额为 2.6 万元；徐春芳以货
币方式总计投资 100 万元，认缴该等新增注册资本 2.6 万元，其余 97.40 万元计入资
本公积。
易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：
北京易康泰科实收注册资本由 96.35 万元增加至 100.26 万元，新增注册资本金额为
其余 146.09 万元计入资本公积。
                                               法律意见书
意：(1) 增加新股东徐春芳、华创赢达；(2) 增加注册资本 6.51 万元，其中徐春芳出资
会议通过了前述关于变更股东、变更注册资本的决议：全体股东一致同意注册资本变
更为 100.26 万元，其中新增 6.51 万元的注册资本由徐春芳出资 2.6 万元，华创赢达
出资 3.91 万元。
  就该次变更，北京市工商行政管理局海淀分局核发《准予变更登记(备案)通知书》
（京工商海注册企许字(2014)0617222 号），就 2014 年 12 月 25 日北京易康泰科提
交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
号：110108015777262），载明“注册资本 100.26 万元”。
  本次增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名             出资额（万元）    股权比例
              合计                    100.26   100%
春芳、华创赢达、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之增
资协议》，该协议约定：北京启迪向北京易康泰科投资 200 万元，其中 4.456 万元用
于新增注册资本，其余 195.544 万元计入资本公积；北京泰有向北京易康泰科投资 300
万元，其中 6.684 万元用于新增注册资本，其余 293.316 万元计入资本公积。
  孙立冲与于树怀签署《股权转让协议》，约定孙立冲将其持有的北京易康泰科 7.48%
的股权以 7.5 万元的价格转让给于树怀。
(1) 变更股东：a. 增加新股东于树怀、北京启迪、北京泰有；b. 原股东孙立冲将其持
有的出资 7.5 万元转让给于树怀后退出；(2) 变更注册资本：增加注册资本 11.14 万
                                                 法律意见书
元，其中北京启迪出资 4.456 万元，北京泰有出资 6.684 万元。同日，北京易康泰科
召开第三届**次股东会，会议通过了前述关于变更股东、变更注册资本的决议：全
体股东一致同意注册资本变更为 111.4 万元，其中新增 11.14 万元的注册资本由北京
启迪出资 4.456 万元，北京泰有出资 6.684 万元。
通知书》（京工商海注册企许字（15）0678205 号），就 2015 年 6 月 15 日北京易康
泰科提交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
      本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名              出资额（万元）     股权比例
              合计                      111.40   100%
泰有、北京启迪、华创赢达、北京易康泰科共同签署《投资协议书》，该协议约定：瞪
羚投资认购**新增出资的所有价款 1,100 万元，对应北京易康泰科新增注册资本
余 1,086.964 万元计入资本公积。
泰有、北京启迪、华创赢达、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有
限公司之投资协议》，该协议约定：将北京易康泰科注册资本由 111.4 万元增加至
万元，认缴该等新增注册资本中的 13.036 万元，其余 1,086.964 万元计入资本公积；
                                                   法律意见书
北京荷塘以货币方式总计投资 500 万元，认缴该等新增注册资本中的 5.925 万元，其
余 494.075 万元计入资本公积。
  徐春芳与于树怀签署《转让协议》，徐春芳将其在北京易康泰科中 2.6 万元注册
资本所对应的股权转让给于树怀。
(1) 增加新股东瞪羚投资、北京荷塘；(2) 原股东徐春芳将其持有的出资 2.6 万元转让
给于树怀后退出。同日，北京易康泰科召开第 4 届第 1 次股东会，会议通过了前述关
于变更股东、变更注册资本的决议：全体股东一致同意注册资本变更为 130.361 万元，
其中新增 18.961 万元的注册资本由瞪羚投资出资 13.036 万元，北京荷塘出资 5.925
万元。
通知书》（京工商海注册企许字（2016）0772478 号），就 2016 年 4 月 20 日北京易
康泰科提交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
会信用代码：911101080673494187），载明“注册资本 130.361 万元”。
  本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名              出资额（万元）    股权比例
            合计                     130.361       100%
北京兰之穹、于树怀、白雪梅共同签署《有关北京易康泰科汽车电子有限公司之增资
协议》，该协议约定：远翼开元、天津骏程、宏连祥腾、银杏自清以人民币 40,000,000
                                                 法律意见书
元的对价认购北京易康泰科 289,690 元的新增注册资本，其中： 远翼开元出资
  北京易康泰科召开第 4 届第 3 次股东会，全体股东一致同意增加新股东远翼开元、
天津骏程、宏连祥腾、银杏自清。同时，北京易康泰科召开股东会，会议通过了关于变
更股东、变更注册资本的决议：全体股东一致同意注册资本变更为 159.33 万元，其中
新增 28.969 万元的注册资本由远翼开元出资 14.4845 万元，天津骏程出资 3.6211 万
元，宏连祥腾出资 3.6211 万元，银杏自清出资 7.2423 万元。
通知书》（京工商海注册企许字(2017)0897080 号），就 2017 年 3 月 22 日北京易康
泰科提交的变更申请作出准予变更登记（备案）的决定。
会信用代码：911101080673494187），载明：“注册资本 159.33 万元”。
  本次增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名              出资额（万元）    股权比例
            合计                     159.33    100%
                                                  法律意见书
同意北京易康泰科从北京市工商行政管理局海淀分局管辖地迁出至江苏省管辖。2018
年 6 月 6 日，南通市港闸区行政审批局核发《南通市港闸区市场监督管理局公司迁入
核准通知书》（(06110903)公司迁入2018第 06050003 号），核准北京易康泰科迁入
南通市港闸区市场监督管理局管辖地。
股东会决议》，一致通过如下决议：(1) 同意将公司名称变更为“江苏易康泰科汽车电
子有限公司”；(2) 同意将公司住所变更至“江苏省南通市港闸区新康路 33 号云院 10 号
楼 8105 室”；(3) 同意全体股东等比例增资，公司注册资本增加至 3000 万元。
准予变更登记通知书》（(06110903)公司变更2018第 07240005 号），核准前述公司
名称、住所、注册资本变更事项。
代码：911101080673494187）。
   本次变更完成后，江苏易康泰科股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名              出资额（万元）      股权比例
             合计                       3,000     100%
                                             法律意见书
与江苏易康泰科、于树怀、白雪梅等签署《有关江苏易康泰科汽车电子有限公司之增
资协议》，该协议约定：朝寿宏云、中小企业发展基金、国同联智、远翼开元、北京兰
之穹以 55,000,000 元的对价认购江苏易康泰科 6,600,000 元的新增注册资本，其中：
朝寿宏云出资 20,000,000 元，其中 2,400,000 元计入注册资本，余额计入资本公积金；
中小企业发展基金出资 15,000,000 元，其中 1,800,000 元计入注册资本，余额计入资
本公积金；国同联智出资 10,000,000 元，其中 1,200,000 元计入注册资本，余额计入
资本公积金；远翼开元出资 5,000,000 元，其中 600,000 元计入注册资本，余额计入
资本公积金；北京兰之穹出资 5,000,000 元，其中 600,000 元计入注册资本，余额计
入资本公积金。
电子有限公司股东会决议》，同意增加新股东朝寿宏云、中小企业发展基金、国同联
智。同日，江苏易康泰科全体股东共同作出并签署《江苏易康泰科汽车电子有限公司
股东会决议》，同意将公司注册资本从 3000 万增加至 3660 万元，其中新增 660 万元
的注册资本由朝寿宏云认缴 240 万元，中小企业发展基金认缴 180 万元，国同联智认
缴 120 万元，北京兰之穹认缴 60 万元，远翼开元认缴 60 万元。
局公司准予变更登记通知书》（(06110903)公司变更201808310010 号），核准前述
注册资本及股东变更事项。
代码：911101080673494187），载明“注册资本 3660 万元”。
  本次增资完成后，江苏易康泰科股权结构如下：
                                                       法律意见书
 序号            股东名称/姓名                 出资额（万元）       股权比例
              合计                          3,660      100%
司的股权转让协议》，约定瞪羚投资将其持有的江苏易康泰科的 6.71%股权，对应注
册资本人民币 245.4528 万元转让给信怀博源，股权转让价款为人民币 2045.4403 万
元。
司的股权转让协议》，约定北京荷塘将其持有的江苏易康泰科的 3.05%股权，对应注
册资本人民币 111.5609 万元转让给朝寿宏云，股权转让价款为人民币 929.6742 万元。
股东会决议》，一致通过如下决议：(1) 同意瞪羚投资将其所持有的江苏易康泰科的
信怀博源；(2) 同意北京荷塘将其所持有的江苏易康泰科 3.05%股权（计 111.5609 万
元出资额）以人民币 929.6742 万元的价格转让给股东朝寿宏云；(3) 就前述股权转让，
公司现有股东放弃其享有的优先购买权。
公司准予变更登记通知书》（(06110903)公司变更2018第 09030003 号），核准前述
                                                         法律意见书
股东变更事项。
   本次转让完成后，江苏易康泰科股权结构如下：
  序号           股东名称/姓名                 出资额（万元）        股权比例
               合计                         3,660        100%
   经本所律师核查，北京荷塘向朝寿宏云转让注册资本 111.5609 万元对应的江苏易
康 泰 科 股 权 的 转 让 对 价 为 929.6742 万 元 ； 瞪 羚 投 资 向 信 怀 博 源 转 让 注 册资 本
支付股权转让款，本次股权转让真实，转让中各方的权利义务均已履行完毕。
北京启迪、北京泰有、朝寿宏云、信怀博源、远翼开元、中小企业发展基金、Astrend
等签署《有关江苏易康泰科汽车电子有限公司之增资协议》，该协议约定：(1) 中小企
业发展基金以 2,000 万元的对价认购江苏易康泰科新增注册资本人民币 2,334,928 元，
剩余 17,665,072 元款项计入资本公积；(2) 远翼开元以人民币 2,000 万元的对价认购
江苏易康泰科新增注册资本人民币 2,334,928 元，剩余人民币 17,665,072 元款项计入
资本公积；(3) Astrend 以人民币 6,000 万元或等值美元的对价认购江苏易康泰科新增
注册资本人民币 7,004,785 元，剩余人民币 52,995,215 元或等值美元款项计入资本公
积；(4) 北京兰之穹以 1,926,316 元的对价认购江苏易康泰科新增注册资本 1,926,316
元，该部分新增注册资本用于实施员工股权激励计划之目的。
                                                    法律意见书
司股东会决议》，一致通过如下决议：(1) 同意吸收新股东 Astrend，新股东 Astrend
认缴 700.4785 万元，出资方式为货币，在 2020 年 12 月 31 日前缴清；(2) 公司类型
变更为有限公司（台港澳与境内合资），由此终止原章程。
约定董事会是江苏易康泰科**权力机构。
本从人民币 3,660 万元增至人民币 5,020.0957 万元，新增注册资本人民币 1360.0957
万元，由以下股东认缴：a. 新股东 Astrend 认缴人民币 700.4785 万元，在 2020 年 3
月 31 日之前缴清；b. 股东北京兰之穹认缴人民币 192.6316 万元，在 2020 年 12 月
日前缴清；d. 远翼开元认缴人民币 233.4928 万元，在 2020 年 12 月 31 日前缴清。
(2) 增资后，公司由内资企业变更为中外合资经营企业，由此制定并通过合资公司新章
程。
康泰科迁入南通市市场监督管理局登记管辖。
号：通行审资备 201900112），载明江苏易康泰科报送的外商投资企业设立备案申报
材料符合形式要求，该外商投资企业设立事项不涉及**规定实施准入特别管理措施，
属于备案范围。
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2019第 08290001 号），核准前述注册资
本及股东变更事项。
码：911101080673494187），载明“注册资本 5020.0957 万元”。
     本次增资完成后，江苏易康泰科股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名               出资额（万元）       股权比例
                                                 法律意见书
           合计                    5,020.0957    100%
协议约定：华创赢达将其在江苏易康泰科的出资 36.8130 万元（对应 0.7333%股权）
转让给杭州泰之有，股权转让价格为 262.2926 万元；华创赢达将其在江苏易康泰科的
出资 36.8078 万元（对应 0.7332%股权）转让给新余泰益，股权转让价格为 262.2556
万元。
怀、启迪创新、国同联智、中小企业发展基金、银杏自清、北京兰之穹、宏连祥腾、天
津骏程、远翼开元共同签署《关于同意股权转让并放弃优先受让权的声明》，同意前
述股权转让并放弃优先受让权。
赢达：(1) 将其所持有的江苏易康泰科 0.7333%股权（计人民币 36.8130 万元出资额）
转让给新股东杭州泰之有；(2) 将其所持有的江苏易康泰科 0.7332%股权（计人民币
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2019第 12260001 号），核准前述股东变
更事项。
  本次转让完成后，江苏易康泰科股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名               出资额（万元）      股权比例
                                                         法律意见书
              合计                       5,020.0957      100%
   经本所律师核查，华创赢达向杭州泰之有转让注册资本人民币 36.8130 万元对应
的江苏易康泰科股权的转让对价为 262.2926 万元；华创赢达向新余泰益转让将注册
资本 36.8078 万元对应的江苏易康泰科股权的转让对价为 262.2556 万元，各方已完
整支付股权转让款，本次股权转让真实，转让中各方的权利义务均已履行完毕。
克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）将企业名称随企
业部分业务（汽车零部件、电子产品的技术服务业务）无偿转让给江苏易康泰科。
转让江苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）的
名 称 及 部 分 业 务 ； (2) 江 苏 奥 易 克 斯 汽 车 电 子 有 限 公 司 （ 营 业 执 照 注 册 号 ：
                                             法律意见书
斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）的公司名称及汽车
零部件、电子产品的技术服务业务，并同意修改公司章程，公司名称由“江苏易康泰科
汽车电子有限公司”变更为“江苏奥易克斯汽车电子有限公司”。
（(06001404)外商投资公司变更登记2020第 07280001 号），核准前述名称变更事
项。
码：911101080673494187），载明：“名称 江苏奥易克斯汽车电子有限公司”。
     经本所律师核查，江苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：
泰科后已更名为南通奥易克斯科技有限公司，后于 2021 年 2 月 3 日注销，本次公司
名称及部分业务受让不存在**纠纷或潜在纠纷。
为江苏省南通市崇川区新宁路 88 号，并同意修改公司章程。
     苏（2020）南通市不动产权第 0048380 号不动产权证显示，江苏省南通市崇川区
新宁路 88 号权利人为奥易克斯有限，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地
使用权/房屋所有权，权利性质为出让/其他，国有建设用地使用权使用期限至 2068 年
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2020第 09180001 号），核准前述住所变
更事项。
码：911101080673494187），载明“住所 江苏省南通市崇川区新宁路 88 号”。
书》，协议约定：于树怀将其在奥易克斯有限的出资 1,821,391 元（对应 3.6282%股
权）转让给中小企业发展基金，股权转让价格为 27,211,505.18 元；于树怀将其在奥易
克斯有限的出资 80,322 元（对应 0.1600%股权）转让给北京君利，股权转让价格为
                                                法律意见书
苏奥易克斯汽车电子有限公司之股权转让协议书》，协议约定：启迪创新将其在奥易
克斯有限的出资 535,477 元（对应 1.0666%股权）转让给王峥，股权转让价格为
转让给广州领投，股权转让价格为 12,000,000 元；启迪创新将其在奥易克斯有限的出
资 281,510 元（对应 0.5608%股权）转让给戴新忠，股权转让价格为 4,205,752.59 元；
启迪创新将其在奥易克斯有限的出资 281,510 元（对应 0.5608%股权）转让给邵霞云，
股权转让价格为 4,205,752.59 元。
泰之有、新余泰益、国同联智、中小企业发展基金、银杏自清、北京兰之穹、宏连祥
腾、天津骏程、远翼开元等共同签署《关于同意股权转让并放弃优先受让权的声明》，
同意前述于树怀及启迪创新股权转让并放弃优先受让权。
(1) 于树怀将其持有的奥易克斯有限 0.1600%股权（计 80,322 元出资额）转让给北京
君利，将其持有的奥易克斯有限 3.6282%股权（计 1,821,391 元出资额）转让给中小
企业发展基金；(2) 启迪创新将将其持有的奥易克斯有限 1.600%股权（计 803,216 元
出资额）转让给转让给广州领投，将其持有的奥易克斯有限 0.5608%股权（计 281,510
元出资额）转让给戴新忠，将其持有的奥易克斯有限 1.0666%股权（计 535,477 元出
资额）转让给王峥、将其持有的奥易克斯有限 0.5608%股权（计 281,510 元出资额）
转让给邵霞云。
（(06001404)外商投资公司变更登记2020第 11040001 号），核准前述股东变更事
项。
     本次转让完成后，奥易克斯有限股权结构如下：
                                                 法律意见书
 序号        股东名称/姓名              出资额（万元）       股权比例
           合计                    5,020.0957    100%
  根据股权转让款支付凭证，本次转让各受让方已完成转让价款给付义务；根据税
收申报表，于树怀向中小企业发展基金、北京君利转让股权已依据合同金额完成纳税
申报，本次股权转让真实，转让中各方的权利义务均已履行完毕。
更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司”（暂
定）；(2) 同意以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，聘请中水致远评估有限公司对公
司进行评估，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计。
                                                      法律意见书
诚审字2020230Z4030 号），截至 2020 年 8 月 31 日，奥易克斯有限的净资产值为
限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》（中水致远评报字2020第 020463
号），截至 2020 年 8 月 31 日，奥易克斯有限的净资产评估值为 21,609.99 万元。
产值以 3.37:1 的折股比例折合股份，作为股份有限公司的注册资本，股份有限公司总
股本为 5,020.0957 万股，每股面值 1 元，折合注册资本为 5,020.0957 万元，剩余净
资产 11,894.622 万元计入公司资本公积-股本溢价；(2) 以 2020 年 8 月 31 日为改制
基准日，奥易克斯有限全体股东作为奥易克斯的全体发起人，按照各自在公司的出资
比例持有相应份额的股份，将公司整体变更为股份有限公司。
创立江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司的议案》《关于 科技股份有限公司章程>的议案》等议案。全体股东共同签署《江苏奥易克斯汽车电子
科技股份有限公司章程》。
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2020第 11300001 号），核准前述变更事
项。
码：911101080673494187），载明“名称：江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司；
类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）”。
     本次整体变更为股份有限公司后，奥易克斯的股份结构如下表所示：
  序号              股东名称/姓名             持股数量（万股）      持股比例
                                                 法律意见书
            合计                    5,020.0957   100%
吸收合并南通奥易克斯，南通奥易克斯解散注销。
定》：(1) 同意南通奥易克斯被奥易克斯吸收合并；(2) 同意双方签署的《合并协议》，
南通奥易克斯注销。
收合并全资子公司南通奥易克斯；(2) 同意双方签署的《合并协议》，南通奥易克斯注
销；(3) 奥易克斯承继合并前双方的债权债务；(4) 合并后，奥易克斯吸收南通奥易克
斯**资产、人员，南通奥易克斯持有的南通卓控动力科技有限公司的股权归属于奥
易克斯；(5) 合并后，奥易克斯注册资本不变，为 5,020.0957 万元。
书》（(06001404)外商投资公司变更登记2021第 02030003 号），核准奥易克斯吸收
合并南通奥易克斯科技有限公司，同意变更经营范围事项。
  吸收合并后，各股东持有奥易克斯的持股数量及持股比例不变。
越、君诚博通、李金勇、嘉兴耘铠等签署《有关江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限
                                                      法律意见书
公司之增资协议》，该协议约定：(1) 嘉兴耘铠按 16.06 元/股的价格以 19,899,994.18
元的对价认购奥易克斯新增发股份 1,239,103 股，增资款中 1,239,103 元认购新增股
份，剩余 18,660,891.18 元款项计入资本公积；(2) 君诚博通按 16.06 元/股的价格以
购新增股份，剩余 8,392,712.10 元款项计入资本公积；(3) 李金勇按 16.06 元/股的价
格以 2,199,995.16 元的对价认购奥易克斯新增发股份 136,986 股，增资款中 136,986
元认购新增股份，剩余 2,063,009.16 元款项计入资本公积；(4) 员工激励为主的持股
平台宣雅欣越、长鸿明越按 8.9 元/股的价格分别以 4,499,991.30 元和 5,899,996.90
元的对价认购新增股份 505,617 股和 662,921 股。
（(06001404)外商投资公司变更登记2021第 02050001 号），核准注册资本变更事
项。
码：911101080673494187），载明“注册资本 5,330.2869 万元”。
     本次增资后，各股东的持股数量及持股比例如下：
  序号             股东名称/姓名              持股数量（万股）      持股比例
                                               法律意见书
           合计                   5,330.2869   100%
  奥易克斯本次增资存在增资价格不一致的情形，即以员工激励为主的持股平台与
外部投资者增资价格不一致，本所律师经核查后认为：
  (1) 以员工激励为主的持股平台入股价格为 8.9 元/股，低于外部投资者 16.06 元/
股的入股价格，该增资价格已经过本次入股的外部投资者及奥易克斯全体股东共同确
认。具体情况如下：2021 年 2 月 2 日，奥易克斯、北京兰之穹、于树怀、白雪梅、宣
雅欣越、长鸿明越、君诚博通、李金勇、嘉兴耘铠等签署《有关江苏奥易克斯汽车电子
科技股份有限公司之增资协议》，该协议“2.2 员工持股平台增资安排”约定：“目标公
司、各原有股东及本轮投资人同意，为实施员工股权激励之目的，在本轮投资人增资
前，员工持股平台宣雅欣越和长鸿明越按 8.9 元/股的价格各自以人民币 4,499,991.30
元和 5,899,996.90 元共计 10,399,988.20 元的对价分别认购目标公司新增股份
越因为价格差共少支付 8,366,732.08 元对价，该部分对价差额将由目标公司以股份支
付方式弥补。”同时，奥易克斯 2021 年**次临时股东大会审议了《关于通过增资扩
股引进投资者的议案》，该议案列明了本轮增资各增资方的出资额及增资后持有的股
份数情况，该议案经全体股东一致审议通过。
  (2) 对于本次增资中以员工激励为主的持股平台的入股价格与外部投资人入股价
格的差额部分，奥易克斯已经参考外部投资的投资价格按股份支付进行处理。
  (3) 本次增资后，以员工激励为主的持股平台与外部投资人之间不存在股东权利义
务的差异。
                                                    法律意见书
   因此，本所律师认为，奥易克斯本次增资同股不同价未损害**利益和社会公共
利益，也未损害奥易克斯及其他股东利益，同股不同价不会导致本次增资行为无效。
过《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司减资的议案》（关联股东北京兰之
穹、宣雅欣越、长鸿明越回避表决）：(1) 同意公司以 692.6316 万元回购北京兰之穹
万元，股本由 1,382.3626 万股减少至 1,129.7310 万股。
司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2021 年 8 月 10 日在扬
子晚报上发布减资公告。至 2021 年 9 月 23 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应
的担保。”
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2021第 10220001 号），核准前述注册资
本变更事项。
码：911101080673494187），载明：“注册资本 5,077.6553 万元”。
   本次减资后，各股东的持股数量及持股比例如下：
 序号          股东名称/姓名                持股数量（万股）      持股比例
                                               法律意见书
            合计                  5,077.6553   100%
  奥易克斯（天津）签署《加入协议》，奥易克斯（天津）拟通过增资及购买北京兰
之穹持有奥易克斯股份的方式获得奥易克斯总计 8.65%的股份。
车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定北京兰之穹将其持有的奥易克斯
于奥易克斯员工股权激励安排）。
股份有限公司之股份转让协议书》，约定长鸿明越将其持有的奥易克斯 2.4390 万股，
即 0.04%的股份转让给宣雅欣越，转让价款为人民币 0 元（基于奥易克斯员工股权激
励安排）。
通过《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司增资的议案》（关联股东北京兰
之穹、宣雅欣越、长鸿明越回避表决）：(1) 同意公司增加注册资本 252.6316 万元，
由奥易克斯（天津）以货币方式出资 692.6316 万元，其中 252.6316 万元计入公司注
册资本，其余 440 万元计入资本公积；(2) 增资完成后，公司注册资本由 5,077.6553
万元变更为 5,330.2869 万元。
                                                   法律意见书
知书》（(06001404)外商投资公司变更登记2021第 12150003 号），核准前述注册资
本变更事项。
码：911101080673494187），载明：“注册资本 5,330.2869 万元”。
   本次增资及股份转让后，各股东的持股数量及持股比例如下：
 序号          股东名称/姓名               持股数量（万股）      持股比例
                                                      法律意见书
                合计                     5,330.2869   100%
   根据北京兰之穹、长鸿明越出具的书面确认文件，各方均确认，本次股份转让真
实，转让中各方的权利义务均已履行完毕，不存在**纠纷或潜在纠纷，北京兰之穹、
长鸿明越确认奥易克斯（天津）、宣雅欣越合法持有奥易克斯股份，对此无异议。
   龙庆军签署《加入协议》，拟通过购买奥易克斯（天津）股份的方式获得奥易克斯
子科技股份有限公司之股份转让协议书》，协议约定奥易克斯（天津）将其持有的奥
易克斯 29.2330 万股，即 0.55%的股份按照每股作价 18.13 元转让给龙庆军，转让价
款为 5,299,993.09 元。
   唐云飞签署《加入协议》，拟通过购买奥易克斯（天津）与长鸿明越股份的方式获
得奥易克斯总计 0.17%的股份。
子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定奥易克斯（天津）将其持有的奥易克
斯 5.4816 万股，即 0.10%的股份按照每股作价 18.13 元转让给唐云飞，转让价款为
份有限公司之股份转让协议书》，约定长鸿明越将其持有的奥易克斯 3.8950 万股，即
（中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）名称变更为清控银杏南通创业投资基金合
伙企业（有限合伙））修订公司章程。
                                     （(320606001404)
登字2023第 08280006 号），核准前述变更事项。
   本次股权转让后，各股东的持股数量及持股比例如下：
  序号            股东名称/姓名              持股数量（万股）       持股比例
                                              法律意见书
          合计                   5,330.2869   100%
  经本所律师核查，奥易克斯（天津）向龙庆军转让奥易克斯 29.2330 万股的股份
的对价为 529.9993 万元；奥易克斯（天津）向唐云飞转让奥易克斯 5.4816 万股的股
份的对价为 99.3823 万元；长鸿明越向唐云飞转让奥易克斯 3.8950 万股的股份的对
价为 70.6170 万元。根据股份转让款支付凭证、奥易克斯（天津）及长鸿明越出具的
                                         法律意见书
书面确认文件，各方均确认，本次股权转让真实，转让中各方的权利义务均已履行完
毕，不存在**纠纷或潜在纠纷，奥易克斯（天津）、长鸿明越确认龙庆军、唐云飞合
法持有奥易克斯股份，对此无异议。
  经本所律师核查，奥易克斯历史上存在股权代持的情形。截至本法律意见书出具
之日，该等股权代持均已还原，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股权代持及还原情况
如下：
  (1) 李耀华等人股权代持及相关股权还原情况：
对应北京易康泰科 20%股权。
  李耀华所持有的上述北京易康泰科的股权系代于树怀持有，于树怀已通过现金的
方式向李耀华实际支付该笔 15 万元的出资款。
  根据于树怀的安排，2013 年 9 月 13 日李耀华与孙立冲签订《股权转让协议》，
约定李耀华将其持有的北京易康泰科 20%股权（对应出资额 15 万元）转让给孙立冲。
孙立冲受让前述股权系基于于树怀的指定，代于树怀持有。由于该次股权转让基于实
际出资人于树怀的代持调整，因此孙立冲并未向李耀华支付股权转让款。本次股权转
让已完成个人所得税纳税申报。
  A. 孙立冲为于树怀代持北京易康泰科出资额 15 万元对应的股权，其中代持北京
易康泰科 7.5 万元出资额对应股权的还原情况如下：
有限公司之投资协议》，该协议约定：启迪创新以 160 万元人民币的价格受让孙立冲
在北京易康泰科注册资本中对应出资额 7.5 万元。2013 年 11 月 8 日，启迪创新通过
银行转帐的方式向孙立冲支付股权转让款 160 万元。2020 年 10 月 29 日，前述股权
转让的个人所得税 30.5 万元已由于树怀实际支付。
   经于树怀本人同意，孙立冲并未向于树怀支付本次转让所得价款 160 万元，该
  (a) 其中 100 万元用于徐春芳（系孙立冲**）代于树怀向北京易康泰科增资 100
万元：
                                           法律意见书
议》，该协议约定：北京易康泰科实收注册资本由 93.75 万元增加至 96.35 万元，新
增注册资本金额为 2.6 万元；徐春芳以货币方式总计投资 100 万元，认缴该等新增注
册资本 2.6 万元，其余 97.40 万元计入资本公积。徐春芳根据于树怀安排对北京易康
泰科进行增资，该股权实际持有人为于树怀。徐春芳系名义持有人在工商登记。
易康泰科中 2.6 万元注册资本所对应的股权以 2.6 万元转让给于树怀，本次股权转让
系股权代持还原，于树怀没有实际支付股权转让款。2016 年 5 月 31 日，本次股权转
让已完成个人所得税缴纳，税务机关核定个人所得税金额 65288.82 元。该笔税款已
实际由于树怀支付。
  (b) 其余 60 万元用于偿还于树怀个人曾向孙立冲夫妇及亲属借贷的本金及利息。
  B. 另外代持北京易康泰科 7.5 万元出资额对应的股权还原情况如下：
北京易康泰科注册资本中 7.5 万元的出资额以 7.5 万元的价格转让给于树怀，本次股
权转让系股权代持还原。于树怀向孙立冲支付 7.5 万元股权转让款，但孙立冲未向于
树怀转回该款项，该款项作为于树怀向孙立冲支付的代持报酬。本次股权转让已完成
个人所得税纳税申报。
  (2) 王鹏（78）等人股权代持及相关股权还原情况：
  A. 2013 年 4 月北京易康泰科设立时，王鹏（78）出资 35 万元，其中 21 万元出
资额所对应的北京易康泰科 28%股权系代于树怀持有，14 万元出资额所对应的北京易
康泰科 18.67%股权系王鹏（78）自己所有。
鹏（78）将其持有的北京易康泰科中 35 万元认缴出资额对应的股权以人民币 35 万元
的价格转让给兰之穹商贸。兰之穹商贸收购王鹏（78）等六位北京易康泰科股东股权
后，持有北京易康泰科 80%股权。
  其中，王鹏（78）向兰之穹商贸转让的北京易康泰科 21 万元出资额对应股权系基
于实际出资人于树怀的安排进行。卢居霄、孙立冲与他人共同成立了兰之穹商贸，卢
居霄出资 0.15 万元（对应兰之穹商贸 5%股权，间接持有北京易康泰科 4%股权），
孙立冲出资 0.90 万元（对应兰之穹商贸 30%股权，间接持有北京易康泰科 24%股权）。
因此，王鹏（78）向兰之穹商贸股权转让完成后：(1) 王鹏（78）代于树怀持有北京易
康泰科 18 万元出资额对应的 24%股权已转让至孙立冲通过兰之穹商贸代于树怀持有；
(2) 王鹏（78）代于树怀持有北京易康泰科 3 万元出资额对应的 4%股权由卢居霄通过
兰之穹商贸间接持有，卢居霄系该股权的实际持有人。
                                             法律意见书
  B. 2014 年 1 月，卢居霄将其持有的兰之穹商贸 5%股权（对应出资额 0.15 万元）
转让给黄龙辉，该股权转让实质系卢居霄委托黄龙辉代其持有兰之穹商贸股权。
  A. 2015 年 2 月，孙立冲从北京兰之穹退伙，同时于树怀**白雪梅入伙北京兰之
穹，孙立冲退伙时并未从北京兰之穹取回出资额，该出资额由白雪梅继受，因此，该
过程实质上是将孙立冲代于树怀持有的北京兰之穹合伙份额还原至于树怀**名下，
在北京易康泰科层面，即是孙立冲代于树怀间接持有的北京易康泰科 24%股权还原至
于树怀**白雪梅持有。
  B. 2014 年 11 月，黄龙辉将其代卢居霄持有的北京兰之穹 0.0119 万元份额转让给
王鹏（78）；2015 年 6 月，黄龙辉将其代卢居霄持有的北京兰之穹 0.1381 万元份额
转让给刘永芳。根据北京市海淀区人民法院于 2021 年 11 月 8 日作出的(2021)京 0108
民初 25104 号《民事判决书》、北京市**中级人民法院于 2022 年 4 月 18 日作出的
（2022）京 01 民终 998 号《民事判决书》，判决该次股权转让系刘永芳继受卢居霄
持有的北京兰之穹 1381 元份额，即黄龙辉代卢居霄持有的北京兰之穹 1381 元份额已
由刘永芳实际持有。
  (3) 冯涛股权代持及相关股权还原情况：
股权，其中 2.5 万元出资额所对应的北京易康泰科 3.33%股权系代王琦持有。
涛将其持有的北京易康泰科 6.67%股权以人民币 5 万元的价格转让给兰之穹商贸。冯
涛及其他自然人向兰之穹商贸转让北京易康泰科股权后，兰之穹商贸合计持有易康泰
科 80%股权。2013 年 9 月冯涛在兰之穹商贸出资 0.25 万元，其中，0.125 万元出资
额（对应兰之穹商贸合伙份额为 4.165%，对应北京易康泰科持股比例为 3.33%）系代
王琦持有。
企业（有限合伙）的合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），《合
伙份额转让协议》约定冯涛将其持有的部分奥易克斯（天津）份额转让给王琦。该次
奥易克斯（天津）的合伙份额转让系还原冯涛代王琦持有的北京易康泰科的股权。
 （三）奥易克斯的权利限制及协议控制情况
  根据奥易克斯的工商档案、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法
                                            法律意见书
律意见书出具之日，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在
法律争议或纠纷。根据奥易克斯出具的文件并经本所律师核查，奥易克斯不存在协议
控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况，标的资产不存在协议控制架构，不存在法律争议或纠
纷。
 （四）奥易克斯的控股股东及实际控制人
     截至本法律意见书出具之日，奥易克斯股份较为分散，无控股股东。于树怀作为
奥易克斯（天津）的执行事务合伙人，间接控制奥易克斯 8.0028%股份，作为宣雅欣
越的执行事务合伙人，间接控制奥易克斯 0.9943%股份；于树怀**白雪梅作为北京
兰之穹的执行事务合伙人，间接控制奥易克斯 17.2801%股份，作为长鸿明越的执行事
务合伙人，间接控制奥易克斯 1.1249%股份。因此，于树怀、白雪梅夫妇合计控制奥
易克斯 27.4021%股份，与奥易克斯第二大股东 Astrend（系外部财务投资人）所持股
份的比例差额超过 14%；同时于树怀担任奥易克斯的董事长、总经理。因此认定于树
怀、白雪梅为奥易克斯实际控制人。
 （五）奥易克斯的业务与经营资质
     根据南通市市场监督管理局于 2024 年 8 月 9 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，奥易克斯的经营范围为：“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及零部件
研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；电子产品销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；计算机软硬件及辅助设
备批发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
     根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 2 月 23 日核
发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，
重庆奥易克斯的经营范围为：“一般项目：汽车电子技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、技术推广，销售汽车零配件、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件
及辅助设备，汽车、摩托车整车和控制指标调试服务及综合性能测试试验和有害排放
考核评估技术服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
     根据苏州市吴江区行政审批局于 2020 年 11 月 12 日核发的现行有效《营业执照》，
                                       法律意见书
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，苏州奥易克斯的经营范围为：
“汽车电子产品的销售；汽车零部件的研发、组装、销售；计算机软件开发及技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（**限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 11 月 22 日核发的现行有效
《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，北京奥易克
斯的经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；批发汽车
零配件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 6 月 11 日核发的现行有效
《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，北京英诺威
驰的经营范围为：“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；提供整车及动力总成
所需电子控制系统的技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；批发汽车
零配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。”
  根据六安市裕安区市场监督管理局于 2025 年 5 月 15 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，安徽奥易克斯的经营
范围为：“一般项目：汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。”
  根据柳州市市场监督管理局于 2021 年 6 月 25 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，柳州奥易克斯的经营范围为：
“一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
  根据奥易克斯的说明，奥易克斯为汽车动力电子控制系统技术和产品提供商，主
要包括发动机电控系统产品、新能源汽车整车控制器产品和混合动力汽车动力系统电
控产品、以及车用传感器等产品的研发、生产和销售。
  根据奥易克斯的说明并经本所律师核查，奥易克斯及其控股子公司的业务与其《营
业执照》所记载的经营范围相符，奥易克斯及其控股子公司的经营范围符合《公**》
                                                                           法律意见书
等相关法律法规及《公司章程》规定。
    根据奥易克斯提供的相关资质证书，截至本法律意见书出具日，奥易克斯及其控
股子公司经营其主营业务持有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：
序   持证主体       资质名称         证书编号          发证日期       有效期              批准/登记机关
号
           证书              000676        月 12 日                 苏省财政厅、**税务
                                                                总局江苏省税务局
           排水管网许可          第 2025003     月 15 日      1 月 14     局
           证               号                         日
           污登记             673494187     月 24 日      5 月 23     息平台
           发货人             MP            月4日         12     月
                                                     日
                                                     日
                                                     日
           Level 3                       月 30 日      9 月 30
           （软件能力
                                                     日
           成熟度模型集
           成 3 级）
                                                                         法律意见书
序    持证主体       资质名称          证书编号          发证日期       有效期           批准/登记机关
号
     威驰       证书             000667        月 18 日                 会、北京市财政局、**
                                                                  税务总局北京市税务局
     威驰       污登记            MA01PU7       月 11 日      6 月 10     息平台
                             Q3F001X                   日
     威驰       2016                         月 19 日      11 月 18
                                                       日
     克斯       证书             000428        月 18 日                 会、北京市财政局、**
                                                                  税务总局北京市税务局
     克斯       发货人            0             月 27 日      12     月
     克斯       2016                         月 19 日      11 月 18
                                                       日
     克斯       证书             101664        月 28 日                 庆市财政局、**税务
                                                                  总局重庆市税务局
     根据奥易克斯的说明并经本所律师核查，奥易克斯及其控股子公司在其经核准的
经营范围内从事业务，奥易克斯及其控股子公司的经营范围符合法律法规的规定；奥
易克斯及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
 （六）奥易克斯的主要资产
     根据奥易克斯提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，奥易克
斯取得南通市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》（苏(2021)南通市不动产权第
                                                               法律意见书
权利人          江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
共有情况         单独所有
坐落           新宁路 88 号
不动产单元号       320611 003010 GB01500 F99990001
权利类型         国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质         出让/其他
用途           工业用地/详见房屋清单
面积           宗地面积 30,003.65m2/房屋建筑面积 21,204.90m2
使用期限         国有建设用地使用权 2068 年 2 月 25 日止
    《不动产权证书》附房屋清单：
 序号        坐落               幢号      规划用途       建筑面积（m2）        总层数
    根据奥易克斯提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内奥易克斯合法拥
有上述不动产权，且权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
合同》（编号 512HT240627T000363），约定在**结清前奥易克斯不得出售或抵押
其位于新宁路 88 号（苏(2021)南通市不动产权第 0030051 号）的资产。除已披露事
项外，奥易克斯不动产权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
    根据奥易克斯提供的文件并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，奥易克
斯及其控股子公司租赁房产的具体情况详见本法律意见书附件一“承租房产”。
    根据奥易克斯提供的资料，本法律意见书附件一“承租房产”除序号 1、序号 4、序
号 8 所列房产外，均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。”因此，奥易克斯及其控股子公司承租的部分房产未办理房屋租赁
合同备案不影响房屋租赁合同的效力。
    据此，本所律师认为，奥易克斯及其控股子公司承租的部分房产未办理房屋租赁
                                                  法律意见书
登记备案事宜不会对奥易克斯及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
     (1) 商标
     根据奥易克斯提供的商标注册证，并经本所律师登录**商标网
（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）检索查询，截至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及控股子公司
已取得 24 项境内注册商标及 1 项境外注册商标，详见本法律意见书“附件二：注册商
标列表”。
     根据奥易克斯提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截
至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及控股子公司合法持有境内注册商标，该等境内注册
商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
     根据苏州中细软知识产权运营有限公司出具的《涉外商标注册报告》及奥易克斯
提供的文件及其书面确认，本所律师认为，截至 2025 年 3 月 31 日，苏州奥易克斯合
法持有境外注册商标，该境外注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情
形。
     (2) 专利
     根据奥易克斯提供的专利证书、**知识产权局出具的查档文件，并经本所律师
登录**及多国专利审查信息查询系统（cpquery.cnipa.gov.cn）检索查询，截至 2025
年 3 月 31 日，奥易克斯及控股子公司已获授予专利权的发明专利共 37 项、实用新型
专利共 59 项，外观专利共 10 项，具体情况详见本法律意见书“附件三：专利列表”。
     根据奥易克斯提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截
至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及控股子公司合法拥有前述专利，该等专利不存在质
押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
     (3) 计算机软件著作权
     根据奥易克斯提供的计算机软件著作权登记证书、**版权保护**出具的查档
文件，并经本所律师登录**版权保护**（https://www.ccopyright.com.cn/）检索查
询，截至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及其控股子公司拥有 114 项经登记的计算机软
件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四：计算机软件著作权列表”。
     根据奥易克斯提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
     (4) 美术作品著作权
                                                                               法律意见书
        根据奥易克斯提供的作品登记证书、**版权保护**出具的查档文件，并经本
所律师登录**版权保护**（https://www.ccopyright.com.cn/）检索查询，截至 2025
年 3 月 31 日，奥易克斯拥有 1 项经登记的美术作品著作权：
序         著作权人      作品样本     作品名         作品类            登记号           创作完       **发
号                             称           别                           成日期       表日期
        江苏奥易克
                                                     国作登字             2013 年   2013 年
        斯汽车电子                奥易克        美术作
        科技股份有                斯          品
        限公司
        根据奥易克斯提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
冻结等权利受到限制的情形。
        (5) 域名
        根据奥易克斯提供的《****域名证书》并经本所律师登录 ICP/IP 地域/域名信
息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）检索查询，截至 2025
年 3 月 31 日，奥易克斯拥有的域名情况如下：
序号               主办单位      网站首页网站                    审核时间               服务备案号
          江苏奥易克斯汽车电     http://aecs-
          子科技股份有限公司     auto.com
                                                 日               -1
        根据奥易克斯提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
        根据中汇会所出具的《审计报告》、奥易克斯提供的资料及其书面确认，截至 2024
年 12 月 31 日，奥易克斯专用设备主要包括 ECU 自动装配线、SMT 流水线、测功机、
实验室空调系统、轻型车排放测试系统等。奥易克斯拥有的主要设备不存在抵押、查
封等权利受到限制的情形。
        (1) 控股子公司
        根据奥易克斯提供的资料和本所律师通过**企业信用信息公示系统核查，截至
报告期末，奥易克斯有 6 家控股子公司，具体情况如下：
                                               法律意见书
     根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2021 年 2 月 23 日核
发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，
重庆奥易克斯的基本情况如下：
 公司名称            重庆奥易克斯科技有限公司
 统一社会信用代码        91500107MA5UB4R497
 注册地址            重庆市九龙坡区兴谷路 39 号 2 幢高端装备制造园标准厂房 1 层
 法定代表人           于树怀
 注册资本            2000 万元整
 公司类型            有限责任公司(法人独资)
 成立日期            2017 年 1 月 20 日
 营业期限            2017 年 1 月 20 日至**
                 一般项目：汽车电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术
                 推广，销售汽车零配件、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件
 经营范围            及辅助设备，汽车、摩托车整车和控制指标调试服务及综合性能测试试
                 验和有害排放考核评估技术服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项
                 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 奥易克斯持股情况        直接持有 100%股权
     根据苏州市吴江区行政审批局于 2020 年 11 月 12 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，苏州奥易克斯的基本情况如
下：
 公司名称            苏州奥易克斯汽车电子有限公司
 统一社会信用代码        91320509069524419W
 注册地址            吴江经济技术开发区联杨路以南，顺风路东侧
 法定代表人           于树怀
 注册资本            2000 万元整
 公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期            2013 年 5 月 27 日
                                                 法律意见书
 营业期限         2013 年 5 月 27 日 2033 年 5 月 26 日
              汽车电子产品的销售；汽车零部件的研发、组装、销售；计算机软
              件开发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
 经营范围
              家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 奥易克斯持股情况     直接持有 100%股权
  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 11 月 22 日核发的现行有效
《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，北京奥易克
斯的基本情况如下：
 公司名称         北京奥易克斯科技有限公司
 统一社会信用代码     91110302MA019NET62
              北京市北京经济技术开发区(大兴）瀛吉街 11 号院 3 号楼 11 层 1102-
 注册地址
 法定代表人        于树怀
 注册资本         1000 万元整
 公司类型         有限责任公司(外商投资企业法人独资)
 成立日期         2018 年 1 月 2 日
 营业期限         2018 年 1 月 2 日至无固定期限
              技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；批发汽车零
              配件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备（市场主体依法自
 经营范围         主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事**和本市产业政
              策禁止和限制类项目的经营活动）
 奥易克斯持股情况     直接持有 100%股权
  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 6 月 11 日核发的现行有效
《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，北京英诺威
驰的基本情况如下：
                                                   法律意见书
 公司名称         北京英诺威驰科技有限公司
 统一社会信用代码     91110302MA01PU7Q3F
 注册地址         北京市北京经济技术开发区博兴路 19 号院 4 号楼 1 至 3 层 101
 法定代表人        于树怀
 注册资本         600 万元整
 公司类型         有限责任公司(法人独资)
 成立日期         2020 年 1 月 1 日
 营业期限         2020 年 1 月 1 日至 2050 年 1 月 9 日
              技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；提供整车及动力总成
              所需电子控制系统的技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电
              子产品；批发汽车零配件（市场主体依法自主选择经营项目，开展
 经营范围
              经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
              开展经营活动；不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的
              经营活动）
 奥易克斯持股情况     直接持有 100%股权
  根据六安市裕安区市场监督管理局于 2025 年 5 月 15 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，安徽奥易克斯的基本
情况如下：
 公司名称         安徽奥易克斯汽车电子有限公司
 统一社会信用代码     91341503MAD3CH7G05
              **（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块城西桥社区服务中
 注册地址
              心望江西路 900 号中安创谷科技园 K5 栋 2 楼 201 室
 法定代表人        于树怀
 注册资本         500 万元整
 公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期         2023 年 10 月 27 日
 营业期限         2023 年 10 月 27 日至 2043 年 10 月 26 日
              一般项目：汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
 经营范围         交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件及配件
              制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务
                                                    法律意见书
                  外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    奥易克斯持股情况      直接持有 100%股权
     根据柳州市市场监督管理局于 2021 年 6 月 25 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，柳州奥易克斯的基本情况如
下①：
    公司名称          柳州奥易克斯汽车电子有限公司
    统一社会信用代码      91450209MA5QJUFL2X
    注册地址          柳州市阳和工业新区和祥路 10 号 1＃厂房 3 楼
    法定代表人         于树怀
    注册资本          1000 万元整
    公司类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期          2021 年 6 月 25 日
    营业期限          2021 年 6 月 25 日至无固定期限
                  一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、
    经营范围          技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    奥易克斯持股情况      直接持有 65%股权
     (2) 参股公司
     根据奥易克斯提供的资料和本所律师通过**企业信用信息公示系统核查， 截至
报告期末，奥易克斯有 4 家参股公司，具体情况如下：
     根据南通市崇川区行政审批局于 2021 年 3 月 25 日核发的现行有效《营业执照》，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，南通卓控动力的基本情况如
下：
    公司名称          南通卓控动力科技有限公司
①
 柳州奥易克斯已经于 2025 年 4 月 8 日注销。
②
 报告期后奥易克斯已转让持有的南通卓控动力 20%股权，并于 2025 年 4 月 27 日完成工商变更登记。转让后奥
易克斯不再持有南通卓控动力股权。
                                                    法律意见书
    统一社会信用代码    91320611MA1XEYFQ6N
    注册地址        南通市港闸区新宁路 88 号 1 号楼 3030 室
    法定代表人       **
    注册资本        100 万元整
    公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期        2018 年 11 月 9 日
    营业期限        2018 年 11 月 9 日至无固定期限
                航空发动机、智能控制设备的研发及相关技术服务（依法须经批准
    经营范围
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    奥易克斯持股情况    直接持有 20%股权
    根据经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 11 月 4 日核发的现行有效《营业
执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，芜湖中翔的基本情
况如下：
    公司名称        芜湖中翔自动化科技有限公司
    统一社会信用代码    91340200MA8LJD5NX1
                **（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路 35 号汽车电子创业园
    注册地址
                C7011
    法定代表人       **
    注册资本        100 万元整
    公司类型        其他有限责任公司
    成立日期        2021 年 5 月 19 日
    营业期限        2021 年 5 月 19 日至无固定期限
                一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
                售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；网络与信息安全
    经营范围        软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
                术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零
                部件及配件制造；仪器仪表销售；电子元器件批发；信息系统集成
①
 报告期后奥易克斯已转让持有的芜湖中翔 19%股权，并于 2025 年 4 月 25 日完成工商变更登记。转让后奥易克
斯不再持有芜湖中翔股权。
                                             法律意见书
            服务；二手车鉴定评估；运行效能评估服务（除许可业务外，可自
            主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
 奥易克斯持股情况   直接持有 19%股权
  根据上海市普陀区市场监督管理局于 2024 年 8 月 13 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，上海芯车的基本情况
如下：
 公司名称       上海芯车**半导体科技有限公司
 统一社会信用代码   91310107MACTH6PQ6K
 注册地址       上海市普陀区同普路 602 号 2 幢 3 层 3013 室
 法定代表人      程宝忠
 注册资本       657.8948 万元
 公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立日期       2023 年 8 月 4 日
 营业期限       2023 年 8 月 4 日至无固定期限
            一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
            集成电路销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；技术服务、技
            术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
 经营范围       货物进出口；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
            机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会
            议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）
 奥易克斯持股情况   直接持有 7.6%股权
  根据南通市崇川区行政审批局于 2023 年 6 月 26 日核发的现行有效《营业执照》
                                            ，
并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，南通睿动的基本情况如下：
 公司名称       南通睿动新能源科技有限公司
 统一社会信用代码   91320611MA1YUELH49
                                          法律意见书
 注册地址       南通市崇川区新康路 33 号 30 幢
 法定代表人      梁伟
 注册资本       1,619.855598 万元
 公司类型       有限责任公司
 成立日期       2019 年 8 月 5 日
 营业期限       2019 年 8 月 5 日至无固定期限
            新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车及配件的
            研发、生产、销售；企业管理咨询；市场调查；人力资源管理咨询；
 经营范围       市场营销策划；企业形象策划；会议及展览展示服务；计算机、软
            件及辅助设备的研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
 奥易克斯持股情况   直接持有 1.5829%股权
  (3) 分公司
  根据奥易克斯提供的资料和本所律师通过**企业信用信息公示系统核查，截至
报告期末，奥易克斯及其控股子公司有 2 家分公司，具体情况如下：
  根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 11 月 26 日核发的现行有效
《营业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，奥易克斯北
京分公司的基本情况如下：
 公司名称       江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司北京分公司
 统一社会信用代码   91110400MAE58D2418
            北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛吉街 11 号院 3 号楼 11 层
 注册地址
 负责人        于树怀
 企业类型       分公司
 成立日期       2024 年 11 月 26 日
 营业期限       2024 年 11 月 26 日至无固定期限
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
 经营范围
            技术推广；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；
                                            法律意见书
            汽车零部件研发；摩托车及零部件研发（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事**和本市产业政
            策禁止和限制类项目的经营活动）
  根据柳州市北部生态新区行政审批局于 2022 年 10 月 25 日核发的现行有效《营
业执照》，并经本所律师对**企业信用信息公示系统的公开查询，重庆奥易克斯柳
州分公司的基本情况如下：
 公司名称       重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司
 统一社会信用代码   91450200MA5PWUBJ0P
 注册地址       柳州市阳和工业新区和祥路 10 号 1＃厂房 2 楼办公室
 负责人        于树怀
 企业类型       分公司
 成立日期       2020 年 9 月 18 日
 营业期限       2020 年 9 月 18 日至无固定期限
            一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，
 经营范围
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  综上，本所律师认为，奥易克斯及其控股子公司合法拥有不动产权、知识产权、
主要设备等相关资产。除已披露的事项外，前述资产不存在抵押、查封或其他权利受
到限制的情况。
  （七）重大债权债务
  根据奥易克斯及其控股子公司提供的重大**合同等资料及确认，并经本所律师
核查，截至报告期末，奥易克斯及其控股子公司正在履行的借贷合同及授信合同如下：
                                                                   法律意见书
    借
    款
    人/
         **人
序   授                     借贷金额/      **/授信期
         /额度   合同名称                                        担保情况
号   权                     授信额度             限
         授予人
    申
    请
    人
               《**农
         **农   业银行流
    奥    业银行   动资金借
    易    股份有   款合同》
    克    限公司   （编号：
    斯    南通崇   32010120                           于树怀为奥易克斯与该银行于 2
         川支行   24001454                           024 年 3 月 28 日至 2027 年 3 月
               《**农                               证（所担保的债权**额度为 4,
         **农   业银行流                               100 万），保证方式为连带责任
    奥    业银行   动资金借                               保证。
    易    股份有   款合同》
    克    限公司   （编号:32
    斯    南通崇   01012024
         川支行    002369
               《流动资                               苏州奥易克斯、于树怀、白雪梅
         兴业银
    奥          金借款合                               为奥易克斯与该银行于 2024 年
         行股份                          2024-9-12
    易            同》                               9 月 12 日至 2025 年 4 月 29 日
    克          （编号：                               形成的债权提供**额保证（所
         司南通                          2025-9-11
    斯          11101N30                           担保的债权**额度为 1,000
         分行
                                                                 法律意见书
    借
    款
    人/
         **人
序   授                     借贷金额/       **/授信期
         /额度   合同名称                                       担保情况
号   权                     授信额度              限
         授予人
    申
    请
    人
               《流动资
         兴业银
    奥          金借款合
         行股份                           2024-12-6
    易            同》
    克          （编号：
         司南通                           2025-10-5
    斯          11101N30
         分行
               《授信协
         招商银                                       于树怀、白雪梅分别为奥易克斯
    奥            议》
         行股份                           2024-2-7    与该银行于授信期间内形成的
    易          （编号：
    克          512XY202
         司苏州                           2025-2-6    债权**额度为 8,000 万），保
    斯           400519
         分行                                        证方式为连带责任保证。
               《线上提
         招商银
    奥           款申请
         行股份                           2024-9-6    本次借款使用《授信协议》（编
    易          书》（编
    克          号:IR2409
         司苏州                           2025-8-5    额度，担保情况见上行。
    斯          05000007
         分行
                                                   奥易克斯以奥易克斯合法持有
               《票据池                                并经该银行（或其他授信办理
         招商银
    奥          业务授信                                人）认可的未到期银行承兑汇票
         行股份                           2024-2-6
    易           协议》                                (含纸票和电票)、财务公司承兑
    克          （编号:51                              的电子承兑汇票、商业承兑汇票
         司苏州                           2027-2-5
    斯          2XY20240                            （含纸票和电票）（前述三种质
         分行
                                                   单提供**额质押。
                                                               法律意见书
    借
    款
    人/
         **人
序   授                     借贷金额/      **/授信期
         /额度   合同名称                                     担保情况
号   权                     授信额度             限
         授予人
    申
    请
    人
                                                  （1）于树怀、白雪梅分别为奥易
                                                  克斯与该银行于授信期限内形
                                                  成的债权提供**额保证（所担
                                                  保的债权**额度为 2,000 万）；
               《票据池
         招商银                                      保证方式为连带责任保证。
    奥          业务授信
         行股份                          2024-2-7    （2）奥易克斯以奥易克斯合法
    易           协议》
    克          （编号:51
         司苏州                          2025-2-6    理人）认可的未到期银行承兑汇
    斯          2XY20240
         分行                                       票（含纸票和电票）、财务公司
                                                  承兑的电子承兑汇票、商业承兑
                                                  汇票（含纸票和电票）（前述三
                                                  种质物统称为“票据”)、保证金、
                                                  存单提供**额质押。
               《并购贷
         招商银                                      （1）于树怀、白雪梅分别提供连
    奥          款合同》
         行股份                          2024-6-28   带责任保证；
    易          （编号:51
    克          2HT24062
         司苏州                          2028-6-27   英诺威驰 100%股权（评估价值
    斯          7T00036
         分行                                       4,380 万元）提供质押。
    经本所律师核查，截至报告期末奥易克斯及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    综上，本所律师认为，报告期内奥易克斯及其控股子公司正在履行的上述借贷合
同合法有效，合同履行不存在法律障碍；奥易克斯及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
                                             法律意见书
  （八）重大资产变化及收购兼并
  根据奥易克斯的工商档案、相关股东会、董事会会议文件及协议等资料及确认，
并经本所律师核查，除本法律意见书正文之 “五 /（二）历史沿革”的相关内容中已披
露的事项外，奥易克斯在报告期内还存在以现金方式收购北京英诺威驰 100%股权的
收购兼并事项，具体情况如下：
于以现金方式收购北京英诺威驰科技有限公司 100%股权的议案》，出席会议的董事
一致同意奥易克斯拟以 4,320.00 万元的交易价格收购樊林、刘飞龙、常广财、敖莲共
**次临时股东大会，会议审议通过《关于以现金方式收购北京英诺威驰科技有限公
司 100%股权的议案》，出席会议的股东一致同意奥易克斯拟以 4,320.00 万元的交易
价格收购樊林、刘飞龙、常广财、敖莲共 4 人合计持有的北京英诺威驰 100%股权。
  就本次收购，中水致远资产评估有限公司出具《江苏奥易克斯汽车电子科技股份
有限公司拟收购北京英诺威驰科技有限公司股权所涉及的北京英诺威驰科技有限公司
股东**权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字2024第 020500 号），评估
报告载明：“经评估，于评估基准日 2024 年 4 月 30 日，北京英诺威驰科技有限公司股
东**权益价值为 4,380.00 万元，人民币金额大写：肆仟叁佰捌拾万元整。”
署《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司与附件三所列之转让方、北京英诺威驰
科技有限公司关于北京英诺威驰科技有限公司之股权转让协议》，转让协议约定：奥
易克斯向转让方支付共计人民币 43,200,000 元作为北京英诺威驰 100%股权的收购对
价，其中每一转让方转让的股权数量及其现金对价为：樊林转让其在北京英诺威驰 50%
的股权，现金对价为 21,600,000 元；刘飞龙转让其在北京英诺威驰 20%的股权，现金
对价为 8,640,000 元；常广财转让其在北京英诺威驰 20%的股权，现金对价为
奥易克斯已在 2024 年 7 月 1 日支付完毕前述股权收购对价。
  经本所律师核查付款凭证、纳税申报表、税款缴纳凭证及北京英诺威驰工商档案，
本次收购中各方已依据转让协议之约定完成收购价款给付、税款缴纳及股权交割。
  综上，本所律师认为，报告期内奥易克斯存在以现金方式收购北京英诺威驰 100%
股权事项，该收购事项已履行完毕。
  （九）组织机构及规范运作
                                               法律意见书
  根据奥易克斯提供的《公司章程》、自股改以来的股东大会会议文件、董事会会
议、监事会会议文件等资料并经本所律师核查，奥易克斯设置了股东大会、董事会、
监事会等决策及监督机构，聘请了总经理及财务负责人等**管理人员。
  综上，本所律师认为，报告期内奥易克斯法人治理结构的设置符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，具有健全的组织机构；奥易克斯自股改以来的股东大会和董
事会已按照《公司章程》的规定规范运作。
 （十）董事、监事、 **管理人员和核心技术人员及其变化
  经本所律师核查相关人员填写的调查表、奥易克斯提供的相关股东大会、董事会
会议文件等资料并经本所律师通过**息进行查询，截至报告期末，奥易克斯董
事、监事、**管理人员构成情况为：于树怀担任董事长，兼任总经理；王鹏
（78）、冯涛、杨安宏、赵宇、裴耘、吴�M、丁**、葛蕴珊担任董事，其中吴�M、
丁**、葛蕴珊为独立董事；赵宁担任职工代表监事、刘博担任监事会主席、吴思伶
担任监事；张丽担任财务负责人，兼任董事会秘书。截至报告期末，奥易克斯核心技
术人员为于树怀、王鹏（78）。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，奥易克斯董事、监事、**管理人员的任
职**符合《公**》等法律法规和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生；报告期内，奥易克斯董事、监事、**管理人员和核心技术人员构成未发生重大
变化。
 （十一）纳税情况
  根据中汇会所出具的《审计报告》、奥易克斯及其控股子公司提供的资料，并经
本所律师核查，奥易克斯及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
      税种        税率                   计税依据
            按 6%、9%、13%
            等税率计缴。出
             口货物执行
      增值税                   销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
            “免、抵、退”
            税政策，退税率
              为 13%。
                           从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
      房产税     1.2%、12%
                                                    法律意见书
 城市建设维护税       7%、5%等              实际缴纳的流转税税额
   教育费附加         3%                实际缴纳的流转税税额
 地方教育费附加         2%                实际缴纳的流转税税额
   企业所得税       15%、25%               应纳税所得额
  其中，奥易克斯及其控股子公司各期的企业所得税税率如下：
                                   所得税税率
      纳税主体名称
       奥易克斯               15%                 15%
      苏州奥易克斯              25%                 25%
      安徽奥易克斯              25%                 25%
      北京奥易克斯              15%                 15%
      重庆奥易克斯              15%                 15%
      北京英诺威驰                /                 15%
      柳州奥易克斯              25%                 25%
  根据中汇会所出具的《审计报告》与奥易克斯及其控股子公司的税收优惠文件等
资料，并经本所律师核查，奥易克斯及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策
如下：
  (1) 企业所得税
  经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、**税务局江苏省税务局批准，奥易克斯
于 2022 年 10 月 12 日被认定为高新技术企业，现持有编号为 GR202232000676 的
《高新技术企业证书》。按税法有关规定，奥易克斯 2023 年、2024 年减按 15%的税
率计缴企业所得税。
  经北京市学技术厅、北京市财政厅、**税务局北京市税务局批准，北京奥易克
斯汽车电子有限公司于 2022 年 10 月 18 日被认定为高新技术企业，现持有编号为
GR202211000428 的《高新技术企业证书》。按税法有关规定，北京奥易克斯汽车电
子有限公司 2023 年、2024 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
  经重庆市学技术厅、重庆市财政厅、**税务局重庆市税务局批准，重庆奥易克
                                                        法律意见书
斯汽车电子有限公司于 2021 年 11 月 12 日被认定为高新技术企业，现持有编号为
GR202151101661 的《高新技术企业证书》。按税法有关规定，重庆奥易克斯汽车电
子有限公司 2023 年、2024 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
  经北京市学技术厅、北京市财政厅、**税务局北京市税务局批准，北京英诺威
驰科技有限公司于 2022 年 10 月 18 日被认定为高新技术企业，现持有编号为
GR202211000667 的《高新技术企业证书》。按税法有关规定，北京英诺威驰科技有
限公司 2024 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
  (2) 增值税
  根据财政部、**税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税2011100 号），奥易克斯销售自行开发生产的嵌入式软件产品，
可享受按法定 13%的税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。
  综上，本所律师认为，奥易克斯控股子公司执行的税种和税率符合法律规定，报
告期内，奥易克斯及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
  （十二）奥易克斯的环境保护和产品质量、技术等标准
  (1) 环境保护、立项备案
  截至本法律意见书出具之日，奥易克斯主要生产经营项目的环境保护、立项备案
情况如下：
        项目
实施主体             立项备案                       环境保护
        名称
        新建汽   经南通市港闸区           苏奥易克斯汽车电子有限公司新建汽车电子设备厂
        车电子   行政审批局备案，          区项目环境影响报告表》予以批复（通港闸行审环许
        设备厂   备案号：通港闸行          20189 号）。
        区项目   审 投 资 备           2021 年 7 月 9 日，奥易克斯通过**建设项目竣工
              201825 号        环境保护验收信息系统备案和公示。
奥易克斯
        多型号
              日经南通市崇川           苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司多型号电控
        电控产
              区数据局备案，备          产品产线项目环境影响评价报告表》，并于 2025 年
        品产线
              案号：崇数据备           4 月 2 日在生态环境公示网公示平台进行公示，目前
        项目
              202589 号        尚在环境保护主管机关审核过程中。
  (2) 排污证照取得情况
                                                法律意见书
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，**对排污单位
实行排污许可**管理、简化管理和登记管理，其中实行排污许可**管理和简化管
理的单位需要依法按时申领排污许可证，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得
排污许可证，只要按时在**排污许可证管理信息平台填报排污登记表。经本所律师
核查，奥易克斯不属于实行排污许可**管理的企业，不需要申请取得固定污染源排
污许可证。2021年08月19日，奥易克斯根据前述规定进行了固定污染源排污登记，登
记编号：911101080673494187001X，有效期为自2021年08月19日至2026年08月18
日 ； 2024年5月24日，奥易克斯再次进行了固定污染源排污登记，登记编号 ：
  根据《城镇排水与污水处理条例》《城镇污水**排水管网许可管理办法》相关
规定，从事工业、建筑等活动的企业事业单位向城镇排水设施排放污水的，应当向城
镇排水主管部门申请领取污水**排水管网许可证。报告期内，奥易克斯取得了《城
镇污水**排水管网许可证》，并于2025年1月15日取得由南通市住房和城乡建设局
换发的《城镇污水**排水管网许可证》（苏通排许字第2025003号），有效期自2025
年1月15日至 2030 年1月14日止。
  (3) 合法合规情况
  奥易克斯“新建汽车电子设备厂区项目”在开工建设时，已经履行了**的环评手续
，但后续奥易克斯的生产规模超过了之前环评报批的生产规模，针对该事项，奥易克
斯正在履行规范手续。针对超产，奥易克斯于2025年2月26日经南通市崇川区数据局
备案“多型号电控产品产线项目”，并委托江苏中气环境科技有限公司编制《江苏奥易克
斯汽车电子科技股份有限公司多型号电控产品产线项目环境影响评价报告表》，于
过程中。根据奥易克斯出具的说明文件，该项目的环保审批及竣工手续不存在实质性
障碍。
  根据《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，**对于建设项目实施分类管
理，奥易克斯提交的是项目环境影响报告表，项目所属国民经济行业类别为C3670 汽
车零部件及配件制造，非化工项目、非高污染项目；且根据多型号电控产品产线项目
的环评报告表，公司生产经营产生的污染物主要为废活性炭、废机油、废胶桶等，统
一收集后送委托有资质单位处理，不会对环境产生严重污染。就奥易克斯的环保事项
，南通市崇川生态环境局于2025年5月19日出具《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有
限公司环保守法情况说明》：“江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（统一社会信
用代码：911101080673494187）。经查询相关记录，2022年1月1日至2025年5月19
日期间我局未对其实施环保行政处罚”，证明奥易克斯在报告期内无被该局实施行政处
罚的记录。
                                    法律意见书
 综上，本所律师认为，奥易克斯生产经营项目不属于严重污染的项目，奥易克斯
不存在环保主管部门行政处罚的情形。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥易克斯已取得开展生产经营相关
的资质、认证，产品已通过了相关的生产标准认证。根据奥易克斯的确认，并经本所律
师核查，报告期内，奥易克斯不存在因产品质量问题导致的重**律纠纷，亦不存在因
违反质量技术监督方面法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
  根据奥易克斯的确认，并经本所律师核查，报告期内，奥易克斯能够按**有关法
律法规进行安全生产，不存在因违法违规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
  （十三）重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据奥易克斯及其控股子公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至报告期
末，奥易克斯及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  根据奥易克斯及其控股子公司所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门
出具的证明，并根据文件奥易克斯及其控股子公司提供的资料及确认，并经本所律师
核查，报告期内奥易克斯及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，奥易克斯及其控股子公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件；报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。
  六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
  （一）债权债务处理
  根据《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，本次交易为标的公司股权转让，不涉及标的公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
  本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的**债权
债务仍由其享有或承担。
  （二）职工安置
  经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公
司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工
                                             法律意见书
之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不
涉及职工安置事项。
  七、关联交易与同业竞争
  （一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成
后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过 5%的情形。根据上交所《科创板
上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
  鉴于本次交易完成前，交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次交易的
相关决策程序无需适用关联交易表决回避制度。
  （二）标的公司关联交易
  (1) 标的公司关联方及关联关系
  根据《公**》《企业会计准则》的相关规定，对照标的公司实际情况，截至报告
期末，标的公司关联方及关联关系如下：
  标的公司无控股股东，实际控制人是于树怀、白雪梅夫妇。
     关联方名称                      关联关系
苏州发芯微电子有限公司      于树怀控制，并担任执行董事的企业
  报告期内标的公司有六家控股子公司，具体情况参见“五、本次交易的标的公司”
之“（六）奥易克斯的主要资产”之“5、对外投资”部分。报告期内标的公司无合营企
业，联营企业如下：
     关联方名称                      关联关系
                 奥易克斯持股 19%，奥易克斯已于 2025 年 4 月将 19%股权
芜湖中翔自动化科技有限公司
                 对外转让
南通卓控动力科技有限公司     奥易克斯持股 20%，奥易克斯已于 2025 年 4 月将 20%股权
                                                              法律意见书
                                  对外转让
上海芯车**半导体科技有限公
                                  奥易克斯持股 7.6%、同时于树怀担任董事的企业
司
     标的公司无直接持股 5%以上的自然人，间接持股 5%以上的自然人为白雪梅。
           关联方名称                                关联关系
于树怀                               奥易克斯董事长、总经理
冯涛                                奥易克斯董事
王鹏                                奥易克斯董事、副总经理
赵宇                                奥易克斯董事
杨安宏                               奥易克斯董事
裴耘                                奥易克斯董事
丁**                               奥易克斯独立董事
葛蕴珊                               奥易克斯独立董事
吴�M                                奥易克斯独立董事
刘博                                奥易克斯监事
吴思伶                               奥易克斯监事
赵宁                                奥易克斯监事
张丽                                奥易克斯董事会秘书、财务总监
     关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括**、年满 18 周岁的子
女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的
父母。
     截至报告期末，直接持有标的公司 5%以上股份的法人股东及其一致行动人如
下：
                      关联方名称                            关联关系
北京兰之穹信息科技研究**（有限合伙）                            直接持有标的公司 17.28%股份
Astrend III (Hong Kong) Limited                直接持有标的公司 13.14%股份
清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）                         直接持有标的公司 11.17%股份
                                                法律意见书
天津远翼开元资产管理**（有限合伙）             直接持有标的公司 10.62%股份
奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）       直接持有标的公司 8.00%股份
珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）             直接持有标的公司 6.60%股份
启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）       直接持有标的公司 5.70%股份
天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）         为北京兰之穹、奥易克斯（天津）同
天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）         一控制下企业
                               为清控银杏同一控制下的合伙企业，
银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
                               直接持有标的公司 2.56%股份
                               为清控银杏同一控制下的合伙企业，
北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
                               直接持有标的公司 0.15%股份
                               为远翼开元同一控制下的公司，直接
天津骏程企业管理有限公司
                               持有标的公司 1.28%股份
任董事、**管理人员的其他企业（除前述已经披露的关联方）
       关联方名称                       关联关系
北京智能建筑科技有限公司
                       业（有限合伙）控制的企业
天津利威企业管理有限公司
                       伙）控制的企业
江苏联博精密科技股份有限公司         裴耘担任董事
唯智信息技术（上海）股份有限公司       裴耘担任董事
上海思朗科技有限公司             裴耘担任董事
上海高仙自动化科技发展有限公司        裴耘担任董事
北京金榕创业投资管理有限公司         刘博持股 60%、且担任执行董事、经理
启迪未来投资（青岛）有限公司         刘博担任董事兼总经理
北京新忆科技有限公司             刘博担任董事
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司     刘博担任董事
昆山市孪数数字科技有限公司          刘博担任董事
浙江可感可知科技有限公司           刘博担任董事
华砺智行（武汉）科技有限公司         刘博担任董事
天津骥腾科技有限公司             刘博担任董事
深圳市启榕创业投资有限公司          刘博担任董事长、总经理
鼎链数字科技（深圳）有限公司         刘博担任董事
                                         法律意见书
       关联方名称                      关联关系
深圳至汉装备科技有限公司           刘博担任董事
河南启迪厚德基金管理有限公司         刘博担任董事
上海烯牛信息技术有限公司           刘博担任董事
深圳前海泰实浩华资本管理有限公司       刘博担任董事
启迪之星（北京）投资管理有限公司       刘博担任董事、经理
布朗诺科技（北京）有限公司          刘博担任董事
深圳市顺熵科技有限公司            刘博担任董事
西安联丰迅声信息科技有限责任公司       刘博担任董事
绍兴梅奥心磁医疗科技有限公司         刘博担任董事
北京深维科技有限公司             刘博担任董事
深圳益科能技术有限公司            刘博担任董事
深圳电科赋乐科技集团有限公司         刘博担任董事
成都凡米科技有限公司             刘博担任董事
北京水木清心投资管理有限公司         刘博担任经理
北京信智美文化传媒有限公司          刘博担任董事
上海晨凯精视光学有限公司           刘博担任董事
深圳迅声灵智信息科技有限公司         刘博担任董事
北京匙悟科技有限公司             刘博担任董事
北京时代拓灵科技有限公司           刘博担任董事
北京阅神智能科技有限公司           刘博担任董事
深圳市西格诺生物科技有限公司         刘博担任董事
北京华神生电医疗科技有限公司         刘博担任董事
智毅聚芯微电子技术（天津）有限公司      刘博担任董事
澜杉（北京）生物科技有限公司         刘博担任董事
北京沛元科技有限公司             刘博担任董事
北京可感可知技术有限公司           刘博担任董事
珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）     吴思伶担任执行事务合伙人
山果果食物教育工作室             吴思伶担任总经理
北京源清博众咨询**（有限合伙）       赵宇担任执行事务合伙人
北京裕智咨询**（有限合伙）         赵宇担任执行事务合伙人
荣信汇科电气股份有限公司           赵宇担任董事
北京智能建筑科技有限公司           赵宇担任董事
                                                               法律意见书
                关联方名称                               关联关系
北京清能互联科技有限公司                             赵宇担任董事
常州易控汽车电子股份有限公司                           赵宇担任董事
北京木瓜移动科技股份有限公司                           赵宇担任董事
合肥有感科技有限责任公司                             赵宇担任董事
北京捷思锐科技股份有限公司                            赵宇担任董事
北京赫宸智慧能源科技股份有限公司                         赵宇担任董事
触景**科技（北京）有限公司                           赵宇担任董事
北京新创未来科技股份有限公司                           赵宇担任董事
哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公司                          赵宇担任董事
北京源清慧虹信息科技有限公司                           赵宇担任董事
北京博思廷科技有限公司                              赵宇担任董事
北京**视通技术有限公司                             赵宇担任董事
上海视九信息科技有限公司                             赵宇担任董事
深圳电科赋乐科技集团有限公司                           赵宇担任董事
北京十维科技有限责任公司                             赵宇担任董事
北京轻客智能科技有限责任公司                           赵宇担任董事
苏州慧闻纳米科技有限公司                             赵宇担任董事
北京小熊快跑科技有限公司                             赵宇担任董事
摩尔精英集成电路产业发展（合肥）有限公
                                         赵宇担任董事
司
天津清控银杏管理咨询有限公司                           赵宇担任执行董事、经理
清控银杏创业投资管理（北京）有限公司                       赵宇担任副总经理
启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司                       赵宇担任副总经理
北京银杏启瑞企业管理咨询合伙企业（有限
                                         赵宇担任执行事务合伙人委派代表
合伙）
清控银杏创新（北京）创业投资合伙企业（有
                                         赵宇担任执行事务合伙人委派代表
限合伙）
深圳赋乐科技集团有限公司                             赵宇担任董事
               关联方名称                               关联关系
                                       通过持有 Astrend 的 100%股份，间接持有标的公司
Shunwei China Internet Fund IV, L.P.
                                            法律意见书
                      通过持有清控银杏的 51.11%出资份额，间接持有标
清控银杏投资**（南通有限合伙）
                      的公司 5.71%股份
                      通过间接持有远翼开元 39.86%出资份额、天津骏程
上海德朋实业有限公司
                      通过间接持有远翼开元 39.96%出资份额、天津骏程
�h�|宏信有限公司
  除上述企业外，标的公司关联方还包括能够控制标的公司 5%以上股东所持标的
公司股份表决权的相关主体。
  其他关联方包括过去十二个月内，标的公司具有前述情形之一的法人、其他组织
或自然人。
  此外，标的公司比照关联方披露的公司有：
        关联方名称                       关联关系
芜湖卓电智控科技有限公司       标的公司参股公司芜湖中翔、南通卓控的控股股东
                   标的公司参股公司芜湖中翔、南通卓控的实际控制人控制
南通麦塔新能源科技有限公司
                   的其他企业
  (2) 标的公司关联交易
  关联方为标的公司提供的技术服务，主要是芯片研发项目的技术开发，其发生背
景为：我国车规级芯片长期以来被恩智浦（NXP）、瑞萨（Renesas）、英飞凌
（Infineon）、德州仪器（TXN.O）、微芯科技（Microchip）、意法半导体（ST）等
国外 MCU 厂商所占据。2021 年以来，受**贸易摩擦影响，**车规级芯片出现
不同程度的涨价、缺货情形，其中车规级 MCU 芯片是缺货**重的品类之一。在此
环境下，车规级芯片的自主可控和供应链安全的重要性日益突出。因此，一方面，标
的公司积极推进与** MCU 芯片厂商的合作事宜，投入力量攻克国产芯片用于 EMS
系统中的技术难题；另一方面，鉴于芯片研发具有较高的技术门槛，标的公司寻找外
部公司合作进行国产芯片开发，外部公司包括苏州发芯、上海芯车、中科赛飞（广
州）半导体有限公司等。
  A. 苏州发芯微电子有限公司
  标的公司与苏州发芯交易具体情况如下：
                                            单位：万元
                                                  法律意见书
        关联方       关联交易内容        2024 年度       2023 年度
苏州发芯微电子有限公司       采购技术服务             636.79             88.50
  苏州发芯成立于 2021 年 4 月 21 日，注册资本 1,136.36 万元，主营业务为集成
电路设计、集成电路芯片设计及服务等。苏州发芯主要从事芯片设计业务，拥有 1 个
发明专利、9 项集成电路布图设计登记证书，标的公司委托其进行国产化芯片的开
发。2023 年 11 月，标的公司与苏州发芯签订《样件开发试制合同书》，约定苏州发
芯为标的公司提供工业级主控制芯片 FCA564 样件开发试制，合同金额 100 万元。
托苏州发芯按照合同约定完成 FCA564 产品的升级开发，合同金额 1,000 万元。
  标的公司委托苏州发芯开发芯片内容为定制化内容，苏州发芯根据标的公司对芯
片功能、性能等方面的定制化需求进行芯片定义和芯片设计、芯片前端设计、逻辑验
证、后端设计、验证、形成版图后完成流片。
含税），截至 2024 年末，苏州发芯完成了芯片前端验证、FPGA 验证、后端设计，
处于流片阶段。
  B. 上海芯车**半导体科技有限公司
  上海芯车成立于 2023 年 8 月 4 日，注册资本 657.89 万元，该公司核心团队来
自清华大学集成电路学院，是一家以全栈自研 RISC-V 内核为基础的新一代计算架构
芯片设计企业，聚焦汽车电子、人工智能与工业控制三大场景，为客户提供高性能、
高智能、高能效的芯片和解决方案。
  为推动公司可变节气门控制器芯片国产化，2024 年 12 月标的公司与上海芯车签
订《零部件开发（委托）合同书》，标的公司委托上海芯车按照电动 VVT 可变节气
门控制器设计图纸，根据电动控制芯片功能模块清单进行芯片设计和研发，合同金额
  标的公司委托上海芯车开发芯片内容为定制化内容，定价系成本加成确定，截至
（含税）。
  芜湖中翔为标的公司联营企业，标的公司持有其 19%股权、芜湖卓电持有其
息安全软件开发；技术服务、技术开发等。芜湖卓电主要从事车用动力控制系统研
发、销售及相关技术服务、技术咨询、技术转让。
                                                                   法律意见书
具体情况如下：
                                                                   单位：万元
        关联方          关联交易内容            2024 年度              2023 年度
芜湖中翔                 采购技术服务                    220.58                 140.97
芜湖卓电                 采购技术服务                    945.28                 458.60
  EMS 是汽车电子控制系统中变量最多、难度**的控制系统，在技术上具有高
度的复杂性，EMS 技术的核心在于软件开发和数据标定，这些技术开发需要耗费大
量的、长期的研发人力投入，比如数据标定包括发动机台架标定、整车基础标定、整
车排放标定、OBD 标定和“三高试验”标定等，需要投入较多人力；软件平台需要
持续升级以满足汽车发动机技术的进步以及油耗不断**、排放标准越来越严格的强
制性法规要求。同行业上市公司菱电电控的技术研发人员长期占到公司总人数一半以
上。因此在人力资源有限的情况下，为确保项目进度，报告期内标的公司存在向芜湖
中翔、芜湖卓控采购技术服务的情形。
  项目实施过程中，芜湖卓电运用标的公司研发设备、研发平台和场地，执行项目
标定开发的部分技术性工作，芜湖中翔主要提供软件平台开发。双方根据技术开发的
难易程度、开发工作量进行协商定价。标的公司区分所委托项目的性质将发生的技术
服务费分别计入合同履约成本和研发费用。
  南通卓控动力为标的公司联营企业。报告期内，南通卓控动力存在租赁标的公司
少量办公场地的情形，2023 年、2024 年租赁收入 0.37 万元、0.37 万元，金额和占
比均很小。
  报告期内，标的公司因生产经营需要向银行申请融资（含**、保函、信用证开
证、银行承兑汇票等融资品种），报告期内，标的公司作为被担保方，发生的关联担
保情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                      担保是
                     担保                                               否已经
      担保方     被担保方           担保金额          担保起始日        担保到期日
                     方式                                               履行完
                                                                       毕
                     保 证
于树怀           标的公司              1,000.00   2024/6/7     2025/6/6      否
                     担保
                                                                          法律意见书
                                                                            担保是
                      担保                                                    否已经
      担保方      被担保方           担保金额            担保起始日              担保到期日
                      方式                                                    履行完
                                                                             毕
                      保 证
于树怀            标的公司              1,000.00     2024/4/7       2026/3/27      否
                      担保
                      保 证
于树怀、苏州奥易克斯     标的公司               806.00      2023/7/13      2024/7/12      是
                      担保
                      保 证
于树怀、苏州奥易克斯     标的公司               100.00      2024/9/12      2025/9/11      否
                      担保
                      保 证
于树怀、苏州奥易克斯     标的公司               700.00      2024/12/6      2025/10/5      否
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               385.00      2023/4/14      2024/4/13      是
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               585.00      2023/10/17     2024/9/19      是
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司                   10.00   2023/12/13     2024/6/13      是
                      担保
于树怀、白雪梅、北京            保 证
               标的公司              2,566.08     2024/6/28      2031/6/27      否
英诺                    担保
于树怀、白雪梅、北京            保 证
               标的公司                   25.92   2024/6/28      2024/12/30     是
英诺                    担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               500.00      2024/9/6       2027/8/5       否
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               797.00      2022/4/22      2023/4/21      是
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               800.00      2022/3/24      2023/3/23      是
                      担保
                      保 证
于树怀、白雪梅        标的公司               500.00      2022/7/8       2023/7/7       是
                      担保
  (3) 关联方应收应付款项
                                                                          单位：万元
 项目名称         关联方       款项内容                                     2023 年 12 月 31 日
                                                 日
预付账款        上海芯车      技术开发费                          120.00                        -
预付账款        芜湖中翔      技术开发费                          200.10                        -
应付账款        芜湖中翔      技术开发费                                  -               12.70
应付账款        芜湖卓电      技术开发费                              14.58               71.14
应收账款        南通卓控动力    租赁                                     -                  0.38
其他应收款       芜湖中翔      减资款                            162.45                        -
                      认缴注册资本尚
其他应付款       南通卓控动力                                       18.00               18.00
                      未出资金额
                                                              法律意见书
 项目名称          关联方     款项内容                            2023 年 12 月 31 日
                                       日
                     认缴注册资本尚
其他应付款     上海芯车                              30.00                  30.00
                     未出资金额
其他应付款     杨安宏        员工报销款                  30.77                  30.29
其他应付款     于树怀        员工报销款                   0.47                   2.90
其他应付款     王鹏         员工报销款                   2.65                   3.18
其他应付款     赵宁         员工报销款                   3.74                      -
其他应付款     张丽         员工报销款                         -                0.20
关联交易进行了追认审议，并审议通过。
     综上，本所律师认为，报告期内奥易克斯的关联交易履行了必要的审议程序，根
据奥易克斯 2025 年**次临时股东大会决议内容，报告期内关联交易未损害公司利
益。
     （三）本次交易完成后关联交易的规范
     本次交易完成后，奥易克斯成为菱电电控的控股子公司，王和平、龚本和仍为菱
电电控的控股股东及共同实际控制人。
     为规范和减少关联交易，菱电电控控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
     “1、本人及本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电控及其
下属企业之间发生的关联交易。
的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场
价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
                                      法律意见书
债务等**方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。
  （四）同业竞争
  根据菱电电控《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》，本次交易实施前，菱电
电控与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，
菱电电控的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会新增同业竞争。
  为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，菱电电控控股股东及共同实际控制人
王和平、龚本和出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控制的企
业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的**业务活动。
参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的**业
务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得**与菱电电控及其控制的企业
存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。
的、具有约束力的责任。
损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；菱电电控有权将应付
本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
  综上，本所律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人情
况未发生变更，本次交易不会新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。
  八、本次交易的信息披露
  根据菱电电控的**息披露内容并经本所律师核查，菱电电控已经按照《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-001）。
                                          法律意见书
易预案及其他与本次交易相关的议案，并于 2025 年 2 月 6 日披露董事会决议及相关
的文件资料。
于 及其摘要
的议案》《关于签署附条件生效的 的
议案》等相关议案，菱电电控独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项，并按规
定进行信息披露。
于
及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关
议案，并按规定进行信息披露。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段
所必要的法定信息披露义务；菱电电控应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信
息披露义务。
  九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据菱电电控的**息披露内容并经本所律师核查，菱电电控于 2023 年 11 月
度>的议案》，菱电电控按照该制度规范公司的内幕信息管理。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  根据菱电电控提供的相关资料并经本所律师核查，在本次交易中，菱电电控与本
次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息
处于可控范围之内。菱电电控按照《上市公司监管指引第 5 号一上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，
菱电电控还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包
括工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
  综上，本所律师认为，菱电电控已按照法律法规制定了《内幕信息知情人管理制
度》，并在本次交易中遵照执行。
                                       法律意见书
  （三）相关当事人买卖证券行为的核查
行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，本
所律师于 2025 年 6 月 12 日就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为出具
专项核查意见。
  十、本次交易具备的实质条件
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，本所
律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：
  （一）本次交易符合《公**》的相关规定
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公**》**百四十三条的规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
  (1) 奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，
主要产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车
动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。按照功能分类，汽
车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据****颁布的《产业结构调整指
《战略性新兴产业分类（2018）》（****令第 23 号），标的公司所处行业为“新
一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备
制造业”。标的公司所处行业符合**产业政策，本次交易符合**产业政策等法律和
行政法规的规定；
  (2) 本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因
违反**环境保护相关法律、规及范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定；
  (3) 报告期内，标的公司在经营过程中不存因违反土地管理方面法律法规而受到
行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合
有关土地管理方面法律法规的规定；
  (4) 本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中
申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定；
                                                 法律意见书
   (5) 本次交易涉及外国投资者 Astrend 对上市公司战略投资事项，Astrend 已聘请
在**注册登记的符合《证券法》规定的上海礼丰律师事务所担任顾问，上海礼丰律
师事务所已出具《关于 Astrend III (Hong Kong) Limited 对武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司进行战略投资之法律意见书》，就 Astrend 在本次交易中取得菱电电控定向
发行的 A 股股份是否符合《新战投办法》第六条、第十条第二款规定等事项逐项发表
明确的专业意见；本所律师已出具《关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产所涉外国投资者认购 A 股股票的专项核查意见》，就本次战略
投资是否影响或者可能影响**安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合《新
战投办法》第五条等事项逐项发表明确的专业意见；Astrend 已根据《新战投办法》第
十条第二款的要求出具不可变更或者撤销的公开承诺：如本次战略投资不符合《新战
投办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，
在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，Astrend 对所涉菱电电控的股份不进
行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉菱电电控股份行使表决权或者对表决
施加影响；2025 年 5 月 28 日菱电电控第三届董事会第二十九次会议审议通过了向
Astrend 定向发行新股的相关决议，并按规定披露董事会决议及相关的文件资料；2025
年 6 月 13 日菱电电控 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易发行股
份对象涉及外国投资者的议案》，并按规定进行了披露。综上，本所律师认为，本次交
易外国投资者已根据《新战投办法》履行现阶段必要的法定义务，后续 Astrend 及菱
电电控将继续根据《新战投办法》等法律规定履行外商投资相关的法定义务。
   综上，本所律师认为，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
   根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股份分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、**管理人员及其关联人”。
   按照本次交易的交易作价计算，本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公
司股份总数的比例为 25%以上，上市公司股份分布不存在《科创板上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
   根据天源评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
                                         法律意见书
奥易克斯的股东**权益评估值合计为 48,600.00 万元，对应 98.4260%股份评估值
为 47,835.04 万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经与交易各方协商确定本次
交易的交易价格为 47,760.00 万元。本次交易标的资产的定价方式合理，交易价格公
允，未损害菱电电控和中小股东的合法权益。
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 35.71 元/股，不低于定价基准日
（即菱电电控第三届董事会第二十四次会议决议公告日）前 60 个交易日菱电电控股票
交易均价的 80%。本次交易股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
     本次交易的标的资产为交易对方持有的奥易克斯 98.4260%股份。根据标的公司
的工商档案及交易对方出具的权利声明文件，本次交易中，交易对方均真实、合法持
有奥易克斯的股份，权属清晰，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，不存在
股份质押等权利限制，不存在**冻结、查封、**强制执行以及权属争议的情形；
在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍。本次交易完成后，奥易
克斯现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及奥易克斯的债权债务的转移
问题。
     综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的归母净资
产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉业
务符合**产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
     综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
                                     法律意见书
保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易不会对现有的
管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
  综上，本所律师认为，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已严格按照《公**》《证券法》和《科创板上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分
独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结
构保障了上市公司的日常运营。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公**人治理结构，继续完善公司内部控制制度，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股
东的利益。
  因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控
股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  中汇会所对上市公司 2024 年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（中汇会审20254361 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项的规定。
  截至本法律意见书出具日，上市公司及现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。
                                   法律意见书
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
  根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质
量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。上市公司与标的公司
均从事汽车动力电子控制系统业务，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方
面具有协同性。本次交易完成后，有利于双方整合市场资源形成合力，提高竞争优势，
巩固和提升行业地位，推动 EMS 产品国产替代；有利于双方进行研发能力整合，提升
技术创新能力，推动产品的创新升级，提升产品竞争力；有利于双方进行供应链体系
整合，通过集中采购**采购成本，提高上市公司盈利能力。
  根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致新增重大不利影响
的同业竞争。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情
况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞
争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、共同实际控制人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
  根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致新增严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及中
国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交
易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过 5%的情形。根据上交所
《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，上市公司控股股东、共同实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强独立
性。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市控股股东、实际控制人
变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保
                                     法律意见书
障上市公司的独立性，上市公司控股股东、共同实际控制人已出具《关于保障上市公
司独立性的承诺函》。
办理完毕权属转移手续。
  根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标的资产为奥易克斯
权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交
易的标的资产为奥易克斯 98.4260%股份。奥易克斯主要主营业务为汽车动力电子控
制系统的研发、生产、销售以及技术服务，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动
汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关
的设计开发及标定服务，属于经营性资产范畴。本次交易各方在已签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议对资产过户和交割作出了明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
  根据《报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事
会第二十九次会议决议并经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 35.71 元/股，不低于定价基准日（即菱电电控第三届董事会第二十四次会议决
议公告日）前 60 个交易日菱电电控股票交易均价的 80%，本次交易中发行股份的价
格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  根据《报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事
会第二十九次会议决议及交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方中，北京兰之穹、
奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺人通过本次交易取得的公司股
份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在前述 36 个月的期限届满后，各
业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担责任；根据《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，清控银杏、天津远翼、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘
铠、国同联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益、北京君利在本次交易中取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，除前述交易对方以外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，若交易对方取得本次发行的股份时，对其
                                        法律意见书
用于认购股份的**或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权
益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组管理办法》第四十七
条的规定。
  （七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  根据《报告书（草案）》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年度审计报
告》（中汇会审20243627 号）、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024 年度
审计报告》（中汇会审20254361 号）上市公司公开披露的信息及提供的相关资料并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》
第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的下列情形：“(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；(4) 上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌
犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；(5) 控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  综上，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （八）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关
主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司
已在《报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面的独立性。
                                    法律意见书
于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力。本次交易后，上市公司将继续严格按照公司章程及相
关法律、法规的规定，持续完善关联交易决策制度，本次交易有利于上市公司增强独
立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。上市公司控股股东、共同实际控制人已出具《关于保障上市公司独立性的
承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条之规定。
  （九）本次交易符合《监管指引 9 号》第六条的规定
  根据标的公司出具的说明文件，并经本所律师核查，报告期内本次交易的交易对
方及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。因此，本所律师认为，
本次交易符合《监管指引 9 号》第六条的规定。
  （十）本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的情形
  根据本次交易相关主体出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺函》，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定规定的不得参与**上市公
司重大资产重组的情形。
  （十一）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》《报告书（草案）》，本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与上
市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于上市公司主
营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
  综上，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公
**》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股
份购买资产的实质性条件。
                                     法律意见书
     十一、本次交易的证券服务机构
     经本所律师核查，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
序号       证券服务机构                名称
     经核查，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备相关部门规定的
从业**，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。
     十二、结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主
体**合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易
方案符合相关法律法规的规定；在经上交所审议通过并取得**证监会同意注册的意
见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
     （本页以下无正文）
                                     法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章）
负责人：                         经办律师：
       夏欲钦                            刘晓琴
                             经办律师：
                                         曹 阳
                             经办律师：
                                         宋丽均
                                年    月     日
                                                                                                      法律意见书
附件一：承租房产
根据奥易克斯提供的文件，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，奥易克斯及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
                                                                                                  租赁备案登记
    序号 承租方      出租方           房屋坐落              租赁面积        租赁期限          租赁用途       权属证明文件
                                                                                                   证明编号
              重庆科学城科技 重庆市九龙坡区兴谷路 39 号                                                            合同登记备案
        重庆奥                           1677.72          2024 年 10 月 9 日至 办公室、     渝（2018）九龙坡区不动
        易克斯                           平方米              2025 年 10 月 8 日 实验室       产权第 000626148 号
              司       2 幢 1 层厂房                                                                  号
        重庆奥   柳州利和实业有 柳州市阳和工业新区和祥路 10 110 平方           2022 年 5 月 1 日至           桂（2018）柳州市不动产
        易克斯   限公司     号 1#厂房 2 楼办公室   米                2032 年 4 月 30 日           权第 0111184 号
                       重庆市渝中区永嘉路 28 号 6              2024 年 11 月 23 日
        重庆奥                                 124.66 平                             （2020）渝中区不动产权
        易克斯                                 方米                                   第 000419567 号
              北京德尔福万源
        北京英           北京市经济技术开发区博兴路 5422.35            2022 年 7 月 1 日至 办公室、      京（2017）开不动产权第 ZLFJZ2025 开
        诺威驰           19 号          平方米                2027 年 6 月 30 日 实验室       0016413 号     000088 号
              有限公司
        北京英            上海浦东新区俱进路 285 弄                                           沪房地浦字(2013)第
        诺威驰            83 号 602 室                                                014791 号
                                                       日
        北京英            北京市东城区和平里东街 9 号        2024 年 1 月 1 日至                    X 京房权证东私字第
        诺威驰            院 2 号楼 4-302           2025 年 12 月 31 日                   003931 号
        北京英            北京市瀛海镇南海家园五里小                   2024 年 1 月 1 日至
        诺威驰            区 14 号楼 3-12-2 号                2024 年 12 月 31 日
        北京奥   北京瀛嘉置业有 北京市大兴区瀛吉街 11 号院 3        2024 年 8 月 1 日至                   京（2022）大不动产权第 ZLFJZ2025 开
        易克斯   限公司     号楼 11 层 1102-15          2025 年 7 月 31 日                   0022944 号     000087 号
①
    北京英诺威驰作为承租方，与出租方李红欣签署的房屋租赁协议租赁期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，截至本法律意见书出具日，该房屋租赁协议已终止。
                                                                                  法律意见书
附件二：注册商标列表
根据奥易克斯提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：
                                 境内注册商标
序号      权利人      商标     **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期             有效期至
     江苏奥易克斯汽车电                                             2022 年 12 月 26
     子科技股份有限公司                                                   日
     江苏奥易克斯汽车电                                             2022 年 12 月 26
     子科技股份有限公司                                                   日
     江苏奥易克斯汽车电                                             2022 年 12 月 26
     子科技股份有限公司                                                   日
                                                                                法律意见书
                               境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期             有效期至
     江苏奥易克斯汽车电                                           2022 年 12 月 26
     子科技股份有限公司                                                 日
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
                                                                              法律意见书
                               境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期            有效期至
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
                                                                                法律意见书
                               境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期              有效期至
     江苏奥易克斯汽车电                                                             2032 年 12 月 27
     子科技股份有限公司                                                                   日
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
                                                                                 法律意见书
                               境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期              有效期至
     江苏奥易克斯汽车电                                                             2032 年 11 月 27
     子科技股份有限公司                                                                   日
     江苏奥易克斯汽车电
     子科技股份有限公司
     江苏奥易克斯汽车电                                           2015 年 10 月 29
     子科技股份有限公司                                                 日
                                                                             法律意见书
                             境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类      注册号      商标状态   取得方式      申请日期             有效期至
     江苏奥易克斯汽车电                                         2012 年 12 月 20
     子科技股份有限公司                                               日
     苏州奥易克斯汽车电
     子有限公司
     苏州奥易克斯汽车电
     子有限公司
                                                                                              法律意见书
                                             境内注册商标
序号          权利人         商标          **分类        注册号       商标状态   取得方式      申请日期            有效期至
         苏州奥易克斯汽车电                                       撤销/无效宣告
         子有限公司                                           申请审查中①
         北京英诺威驰科技有
         限公司
         北京英诺威驰科技有
         限公司
①
  标的公司于 2024 年 10 月收到**知识产权局发送的《关于提供注册商标使用证据的通知》。根据该文件，应第三人的申请，**知识产权局要求苏州奥易克斯提交 2021 年
司转让给苏州奥易克斯汽车电子有限公司，江苏埃尔贝勒汽车电子有限公司于 2020 年 10 月 12 日注销。因标的公司、苏州奥易克斯已无需使用该商标，因此放弃该商标的商标
权。
                                                                                法律意见书
                               境内注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式      申请日期              有效期至
     北京英诺威驰科技有                                                             2032 年 10 月 27
     限公司                                                                         日
     北京英诺威驰科技有
     限公司
     北京英诺威驰科技有                                                             2031 年 12 月 20
     限公司                                                                         日
                                                                     法律意见书
                               境外注册商标
序号      权利人      商标   **分类        注册号      商标状态   取得方式   注册**      有效期至
     苏州奥易克斯汽车电                                                  2029 年 12 月 15
       子有限公司                                                          日
                                                               法律意见书
附件三：专利列表
根据奥易克斯提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及其控股子
公司拥有的专利具体情况如下：
                            发明专利
                                                                    取得方
序号      专利权人         专利名称             专利号     申请日       授权公告日
                                                                     式
                一种摩托车电控系统
     江苏奥易克斯汽车电子                             2024 年 10 月 2024 年 12 月 原始取
     科技股份有限公司                               18 日        24 日         得
                法
                一种汽车电控单元多
     江苏奥易克斯汽车电子                             2024 年 9 月 2025 年 1 月   原始取
     科技股份有限公司                               29 日       28 日          得
                知系统
     江苏奥易克斯汽车电子 用于电驱控制器的性                   2024 年 9 月 2024 年 12 月 原始取
     科技股份有限公司   能测试方法                       3日         20 日         得
                一种用于汽车电控单
     江苏奥易克斯汽车电子                             2024 年 9 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司                               3日         19 日         得
                输方法
     江苏奥易克斯汽车电子 用于混合动力汽车的                   2024 年 9 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   制动优化方法                      3日         29 日         得
                一种复杂路况下的机
     江苏奥易克斯汽车电子                             2024 年 9 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司                               3日         29 日         得
                系统
     江苏奥易克斯汽车电子 用于混合动力汽车的                   2024 年 9 月 2024 年 12 月 原始取
     科技股份有限公司   混动测试方法及系统                   2日         13 日         得
                一种汽车电控系统故
     江苏奥易克斯汽车电子                             2024 年 8 月 2024 年 12 月 原始取
     科技股份有限公司                               21 日       27 日         得
                数据分析方法
     江苏奥易克斯汽车电子 一种车辆增程器发电                   2024 年 4 月 2024 年 10 月 原始取
     科技股份有限公司   控制方法和控制器                    19 日       29 日         得
              一种车辆增程器功率
   江苏奥易克斯汽车电子                         2024 年 4 月       2024 年 11 月 原始取
   科技股份有限公司                           17 日             29 日         得
              置、设备以及介质
              一种车辆增程器启停
   江苏奥易克斯汽车电子                         2024 年 4 月       2024 年 8 月   原始取
   科技股份有限公司                           2日               30 日          得
              子设备以及介质
              车辆增程器启动控制
   江苏奥易克斯汽车电子                         2024 年 3 月       2024 年 10 月 原始取
   科技股份有限公司                           20 日             18 日         得
              介质
     江苏奥易克斯汽车电子 废气再循环系统流量                   2020 年 3 月 2021 年 8 月 3 原始取
     科技股份有限公司   判断方法                        19 日       日             得
                                                                      法律意见书
                               发明专利
                                                                           取得方
序号       专利权人          专利名称              专利号        申请日       授权公告日
                                                                            式
              氧传感器信号处理电
   江苏奥易克斯汽车电子 路及应用该电路的氧                           2020 年 3 月 2024 年 11 月 原始取
   科技股份有限公司   传感器加热闭环控制                           19 日       29 日         得
              方法
     江苏奥易克斯汽车电子 一种多元化传感器测                         2016 年 12 月 2023 年 9 月   原始取
     科技股份有限公司   试装置                               31 日        19 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 天然气发动机的空燃                         2012 年 4 月 2016 年 1 月    原始取
     科技股份有限公司   比学习方法                             19 日       13 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 增程器的功率控制方                         2014 年 7 月 2017 年 6 月    原始取
     科技股份有限公司   法                                 29 日       30 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 车辆发动机 48V 轻混                      2019 年 3 月 2021 年 10 月 继受取
     科技股份有限公司   控制系统                              19 日       1日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 发动机催化转化器老               2010 年 8 月 2013 年 7 月              继受取
     科技股份有限公司   化故障诊断方法                 6日         10 日                     得
     江苏奥易克斯汽车电子                                   2010 年 8 月 2013 年 9 月 继受取
     科技股份有限公司                                     13 日       18 日        得
     江苏奥易克斯汽车电子 发动机曲轴齿形误差                         2010 年 8 月 2014 年 1 月 继受取
     科技股份有限公司   学习方法                              13 日       22 日        得
     江苏奥易克斯汽车电子 发动机失火故障诊断                         2010 年 8 月 2013 年 9 月 继受取
     科技股份有限公司   方法                                20 日       11 日        得
                一种氧传感器内部催
     江苏奥易克斯汽车电子                                   2012 年 12   2015 年 7 月 继受取
     科技股份有限公司                                     月2日         15 日        得
                法
     江苏奥易克斯汽车电子 增程器的工作模式控                         2011 年 11   2014 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   制方法                               月 10 日      24 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 增程器的工况控制方                         2011 年 11   2015 年 5 月 继受取
     科技股份有限公司   法                                 月 10 日      13 日        得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车尾气监测专                         2014 年 3 月 2015 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   用快速加热氧传感器                         12 日       30 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电动汽车的扭矩控制                         2011 年 4 月 2014 年 10 月 继受取
     科技股份有限公司   方法                                26 日       8日           得
     江苏奥易克斯汽车电子                                   2012 年 12   2015 年 8 月 继受取
     科技股份有限公司                                     月 30 日      26 日        得
     江苏奥易克斯汽车电子 氧传感器用锆元件微                         2013 年 1 月 2014 年 9 月 继受取
     科技股份有限公司   裂纹检测装置和方法                         14 日       3日          得
                                                                法律意见书
                            发明专利
                                                                     取得方
序号      专利权人         专利名称             专利号     申请日       授权公告日
                                                                      式
     江苏奥易克斯汽车电子 汽车氧传感器的电性                   2013 年 1 月 2015 年 3 月 继受取
     科技股份有限公司   能检测系统                       14 日       11 日        得
     江苏奥易克斯汽车电子 发动机的催化器的诊                   2013 年 7 月 2016 年 5 月    继受取
     科技股份有限公司   断方法                         11 日       11 日           得
              一种新能源汽车控制
   北京奥易克斯科技有限                               2020 年 3 月 2022 年 2 月    原始取
   公司                                       24 日       22 日           得
              及测试方法
              混合动力车辆制动真
   北京奥易克斯科技有限                               2020 年 3 月 2021 年 8 月 3 原始取
   公司                                       24 日       日             得
              方法
     北京奥易克斯科技有限 一种模糊车牌识别方                   2019 年 12 月 2023 年 8 月 1 原始取
     公司         法                           24 日        日             得
     北京奥易克斯科技有限 四缸发动机的失火判                   2013 年 7 月 2017 年 2 月 8 继受取
     公司         缸方法                         11 日       日             得
     北京奥易克斯科技有限                             2013 年 7 月 2016 年 5 月    继受取
     公司                                     5日         11 日           得
              电磁阀密封总成及带
   北京英诺威驰科技有限                               2020 年 12 月 2024 年 6 月   原始取
   公司                                       31 日        28 日          得
              单元
                                                                      法律意见书
                             实用新型专利
                                                                           取得方
序号       专利权人          专利名称              专利号      申请日        授权公告日
                                                                            式
                一种 80PIN 接插件壳
     江苏奥易克斯汽车电子                                   2024 年 6 月 2025 年 1 月    原始取
     科技股份有限公司                                     26 日       28 日           得
                元
     江苏奥易克斯汽车电子 40PIN 接插件壳体一                      2024 年 6 月 2025 年 1 月    原始取
     科技股份有限公司   体的电子控制单元                          26 日       28 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种防分离防错装的                         2024 年 6 月 2025 年 1 月    原始取
     科技股份有限公司   电子控制单元                            26 日       28 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种两缸发动机用的                         2024 年 6 月 2024 年 12 月 原始取
     科技股份有限公司   集成进气系统                            24 日       6日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种电机控制器密封                         2024 年 6 月 2025 年 1 月    原始取
     科技股份有限公司   结构                                24 日       28 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种混合动力汽车整                         2023 年 11 月 2024 年 8 月   原始取
     科技股份有限公司   车动力域控制装置                          9日          30 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子
     科技股份有限公司，柳    一种混合动力汽车电                      2022 年 11 月 2023 年 5 月   原始取
     州奥易克斯汽车电子有    磁离合器控制器                        17 日        23 日          得
     限公司
     江苏奥易克斯汽车电子    混合动力汽车 HECU                    2021 年 11 月 2022 年 6 月   原始取
     科技股份有限公司      客户二维码识别装置                      26 日        14 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 混合动力汽车 HECU                       2021 年 11 月 2022 年 6 月   原始取
     科技股份有限公司   生产线芯片贴片装置                         26 日        14 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种新型汽车 ECU 功                      2021 年 5 月 2021 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   能测试装置                             19 日       19 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车氧传感器性                         2021 年 5 月 2021 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   能检测装置                             19 日       19 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车 ECU 震动耐                      2021 年 5 月 2021 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   久测试装置                             19 日       30 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车 ECU 数据刷                      2021 年 5 月 2021 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   写装置                               18 日       19 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车 ECU 防水测                      2021 年 5 月 2021 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   试装置                               18 日       19 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种进气压力温度传               2016 年 6 月 2017 年 1 月              继受取
     科技股份有限公司   感器                      23 日       25 日                     得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种车用电子控制单               2018 年 12 月 2019 年 11 月 继受取
     科技股份有限公司   元                       29 日        22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车上专用的氧                         2016 年 1 月 2016 年 6 月    继受取
     科技股份有限公司   传感器                               15 日       29 日           得
                                                                   法律意见书
                          实用新型专利
                                                                        取得方
序号      专利权人         专利名称             专利号       申请日        授权公告日
                                                                         式
     江苏奥易克斯汽车电子 一种适用于汽车上的                       2016 年 1 月 2016 年 6 月   继受取
     科技股份有限公司   氧传感器                            15 日       22 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种霍尔式凸轮轴位                       2016 年 6 月 2017 年 6 月   继受取
     科技股份有限公司   置传感器                            23 日       16 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种进气压力温度传                       2016 年 6 月 2017 年 4 月   继受取
     科技股份有限公司   感器测试系统                          23 日       26 日          得
                一种用于曲轴位置传
     江苏奥易克斯汽车电子                                 2016 年 6 月 2017 年 1 月   继受取
     科技股份有限公司                                   23 日       25 日          得
                装置
     江苏奥易克斯汽车电子 一种新型曲轴位置传                       2016 年 6 月 2017 年 1 月   继受取
     科技股份有限公司   感器                              23 日       25 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种凸轮轴位置传感                       2016 年 6 月 2017 年 3 月   继受取
     科技股份有限公司   器的芯体                            23 日       15 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种曲轴位置传感器                       2016 年 6 月 2017 年 1 月   继受取
     科技股份有限公司   主体骨架                            23 日       25 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种凸轮轴位置传感                       2016 年 6 月 2017 年 3 月   继受取
     科技股份有限公司   器的壳体                            23 日       15 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种燃气压力温度传                       2016 年 6 月 2017 年 3 月   继受取
     科技股份有限公司   感器                              23 日       15 日          得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种相位转速传感器                       2016 年 12 月 2018 年 1 月 5 继受取
     科技股份有限公司   测试台                             31 日        日             得
     江苏奥易克斯汽车电子 燃气发动机电喷系统                       2017 年 1 月 2018 年 3 月 2 继受取
     科技股份有限公司   电子控制单元                          24 日       日             得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种 Lambda 空燃比                   2017 年 1 月 2017 年 9 月 1 继受取
     科技股份有限公司   仪                               24 日       日             得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种摩托车电喷系统                       2017 年 1 月 2017 年 10 月 继受取
     科技股份有限公司   电子控制单元                          24 日       3日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种环保节能的摩托                       2017 年 5 月 2017 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   车氧传感器                           9日         5日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种加热型摩托车氧                       2017 年 5 月 2017 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   传感器                             9日         8日           得
     江苏奥易克斯汽车电子                                 2017 年 5 月 2017 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司                                   9日         5日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种耐用的汽车氧传                       2017 年 5 月 2017 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   感器                              9日         5日           得
                                                                     法律意见书
                            实用新型专利
                                                                          取得方
序号       专利权人          专利名称             专利号      申请日        授权公告日
                                                                           式
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2017 年 6 月 2018 年 1 月    继受取
     科技股份有限公司                                    2日         16 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2017 年 6 月 2018 年 1 月    继受取
     科技股份有限公司                                    2日         16 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2017 年 6 月 2018 年 1 月    继受取
     科技股份有限公司                                    2日         16 日           得
                基于增程器技术的电
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2017 年 6 月 2018 年 1 月    继受取
     科技股份有限公司                                    2日         16 日           得
                理系统
     江苏奥易克斯汽车电子 一种加热器冷热冲击                        2018 年 7 月 2019 年 2 月    继受取
     科技股份有限公司   测试台                              13 日       15 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2018 年 7 月 2019 年 3 月 1 继受取
     科技股份有限公司                                    13 日       日             得
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2018 年 7 月 2019 年 4 月    继受取
     科技股份有限公司                                    18 日       12 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种氧传感器封装用                        2018 年 7 月 2019 年 3 月    继受取
     科技股份有限公司   滑石粉压头                            18 日       22 日           得
     江苏奥易克斯汽车电子 汽油机燃油喷射系统                        2020 年 4 月 2020 年 12 月 继受取
     科技股份有限公司   电控装置                             14 日       11 日         得
              一种汽车控制器防水
   江苏奥易克斯汽车电子                                    2022 年 11 月 2023 年 8 月   继受取
   科技股份有限公司                                      22 日        18 日          得
              压紧结构
              一种汽车控制器 ECU
   江苏奥易克斯汽车电子                                    2022 年 10 月 2023 年 3 月 3 继受取
   科技股份有限公司                                      20 日        日             得
              检测台
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车离合器控制                        2022 年 11 月 2023 年 5 月 5 继受取
     科技股份有限公司   器 ACU 上壳体检具                      7日          日             得
                一种汽车离合器控制
     江苏奥易克斯汽车电子                                  2022 年 11 月 2023 年 5 月 5 继受取
     科技股份有限公司                                    22 日        日             得
                位平台
     江苏奥易克斯汽车电子 一种汽车离合器控制                        2022 年 11 月 2023 年 5 月 5 继受取
     科技股份有限公司   器 ACU 下壳体检具                      18 日        日             得
     江苏奥易克斯汽车电子 一种 ACU 旋转式压紧                     2022 年 10 月 2023 年 3 月 3 继受取
     科技股份有限公司   装置                               24 日        日             得
     北京奥易克斯科技有限 一种汽车 ECU 生产线                     2021 年 11 月 2022 年 6 月   原始取
     公司         涂胶装置                             29 日        14 日          得
                                                                        法律意见书
                               实用新型专利
                                                                             取得方
序号       专利权人            专利名称              专利号      申请日        授权公告日
                                                                              式
              一种混合动力汽车
   北京奥易克斯科技有限                                       2021 年 11 月 2022 年 6 月   原始取
   公司                                               29 日        14 日          得
              置
     北京奥易克斯科技有限 一种汽车 ECU 生产下               2021 年 11 月 2022 年 6 月            原始取
     公司         线光学检测装置                    24 日        14 日                   得
     北京奥易克斯科技有限 一种汽车 ECU 生产线                        2021 年 11 月 2022 年 6 月   原始取
     公司         机械手臂                                24 日        14 日          得
     北京英诺威驰科技有限 一种 VR 曲轴信号生                         2024 年 2 月 2024 年 9 月    原始取
     公司         成电路                                 26 日       20 日           得
     北京英诺威驰科技有限 一种检测 ECU 离散输                        2024 年 2 月 2024 年 9 月    原始取
     公司         入上下拉配置的电路                           18 日       20 日           得
     北京英诺威驰科技有限 一种 ECU 功能测试设                        2024 年 2 月 2024 年 8 月    原始取
     公司         备                                   1日         20 日           得
     北京英诺威驰科技有限 一种具有 1.0mm 参考                       2020 年 12 月 2021 年 10 月 原始取
     公司         孔的蒸发诊断单元                            31 日        1日           得
              电磁阀密封总成及带
   北京英诺威驰科技有限                                       2020 年 12 月 2021 年 9 月   原始取
   公司                                               31 日        10 日          得
              单元
     北京英诺威驰科技有限 使用气体正压隔膜泵                           2020 年 12 月 2021 年 10 月 原始取
     公司         的蒸发诊断单元                             31 日        1日           得
                                                                 法律意见书
                            外观设计专利
                                                                    取得方
序号       专利权人         专利名称             专利号      申请日       授权公告日
                                                                     式
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2801）                        14 日       22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2101）                        14 日       22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2800）                        7日         22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电机控制器                           2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （MC0501）                        7日         22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2100）                        7日         22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2700）                        7日         29 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC2805）                        7日         22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC28）                          7日         29 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子                                 2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司                                   7日         22 日         得
     江苏奥易克斯汽车电子 电子控制单元                          2024 年 6 月 2024 年 11 月 原始取
     科技股份有限公司   （FC21）                          7日         22 日         得
                                                             法律意见书
附件四：计算机软件著作权列表
根据奥易克斯提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，奥易克斯及其控股子
公司拥有的已登记计算机软件著作权具体情况如下：
                                                                  权利范
序号     著作权人          软件名称              证书号      登记号      取得方式
                                                                   围
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车变速电控精准调 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   控管理软件 V1.0 14654933 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车电控安全标准管 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   理软件 V1.0   13967511 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车电控零部件供应 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   链管理系统 V1.0 13966674 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车电子防盗系统软 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   件 V1.0     14654934 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车防盗电控防护系 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   统管理软件 V1.0 13966701 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车故障诊断电控预 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   警软件 V1.0   14419491 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车尾气净化电控处 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   理系统 V1.0   14654931 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车芯片集成式动力 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   总成电控系统 V1.0 13971830 号                           利
     江苏奥易克斯汽车电   摩托车制动电控安全保 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   障系统 V1.0   14654937 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   汽车电子节能增效电控 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   管理软件 V1.0  14104138 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   汽车电子空调电控智能 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   调节管理系统 V1.0 13965228 号                           利
                 汽车电子无钥匙进入与
     江苏奥易克斯汽车电              软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司              14674996 号                            利
                 V1.0
     江苏奥易克斯汽车电   汽车电子芯片性能检测 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   管理系统 V1.0  14654936 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   汽车电子悬挂系统电控 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   自适应管理软件 V1.0 14419496 号                          利
     江苏奥易克斯汽车电    汽车动力控制芯片优化 软著登字第                                **权
     子科技股份有限公司   管理系统 V1.0   13854283 号                           利
     江苏奥易克斯汽车电   汽车 ECU 量产流程管   软著登字第                             **权
     子科技股份有限公司   理软件 V1.0       13854131 号                        利
                                                              法律意见书
                                                                   权利范
序号     著作权人          软件名称              证书号       登记号      取得方式
                                                                    围
     江苏奥易克斯汽车电   电控单元数据分析管理 软著登字第                                  **权
     子科技股份有限公司   系统 V1.0    14289572 号                             利
     江苏奥易克斯汽车电   电控模块配置优化管理 软著登字第                                  **权
     子科技股份有限公司   软件 V1.0    14289064 号                             利
     江苏奥易克斯汽车电   电控系统安全与风险评 软著登字第                                  **权
     子科技股份有限公司   估软件 V1.0   14289497 号                             利
     江苏奥易克斯汽车电    电控系统智能故障检测 软著登字第                                 **权
     子科技股份有限公司   与修复软件 V1.0  14289570 号                            利
     江苏奥易克斯汽车电   电控系统智能监控分析 软著登字第                                  **权
     子科技股份有限公司   管理平台 V1.0  14289392 号                             利
                 摩托车电控单元优化管
     江苏奥易克斯汽车电              软著登字第                                  **权
     子科技股份有限公司              14289534 号                             利
                 V1.0
                 奥易克斯汽油发动机管
   江苏奥易克斯汽车电     理系统控制软件 简  软著登字第                                 **权
   子科技股份有限公司     称：EMS 控制系统 11678409 号                            利
                 V0.0.1
                 电机控制器系统软件
     江苏奥易克斯汽车电                    软著登字第                            **权
     子科技股份有限公司                    11702080 号                       利
                 件V0.0.1
                 新能源汽车整车控制器
   江苏奥易克斯汽车电     系统软件 简称：整车 软著登字第                                 **权
   子科技股份有限公司     控制器软件      11691022 号                            利
                 V0.0.1
     江苏奥易克斯汽车电   示波器数据转换软件        软著登字第                            **权
     子科技股份有限公司   V1.0             7294430 号                        利
     江苏奥易克斯汽车电                    软著登字第                            **权
     子科技股份有限公司                    7294765 号                        利
     江苏奥易克斯汽车电   S19 校验和更新软件      软著登字第                            **权
     子科技股份有限公司   V1.0             7294736 号                        利
     北京奥易克斯科技有   摩托车发动机电控管理 软著登字第                                  **权
     限公司         系统 V1.0    14557335 号                             利
     北京奥易克斯科技有   摩托车曲轴箱零部件检 软著登字第                                  **权
     限公司         修优化管理系统 V1.0 14571453 号                           利
     北京奥易克斯科技有   汽车电控系统故障预警 软著登字第                                  **权
     限公司         系统 V1.0    14571454 号                             利
     北京奥易克斯科技有   汽车发动机电控数据采 软著登字第                                  **权
     限公司         集软件 V1.0   14557337 号                             利
                                                                法律意见书
                                                                     权利范
序号     著作权人           软件名称                证书号      登记号      取得方式
                                                                      围
     北京奥易克斯科技有   汽车发动机电控效率提 软著登字第                                    **权
     限公司         升管理系统 V1.0 14557339 号                               利
                 天然气汽车涡轮增压器
     北京奥易克斯科技有              软著登字第                                    **权
     限公司                    14557333 号                               利
                 V1.0
     北京奥易克斯科技有   CAN 总线汽车电控管理 软著登字第                                  **权
     限公司         系统 V1.0      14571464 号                             利
     北京奥易克斯科技有   排气温度压力预估及催 软著登字第                                    **权
     限公司         化器控制系统 V0.0.1 12592522 号                            利
     北京奥易克斯科技有   摩托车催化器保护系统 软著登字第                                    **权
     限公司         V1.0       9404723 号                                利
     北京奥易克斯科技有   摩托车发动机闭环控制 软著登字第                                    **权
     限公司         系统 V1.0    9445034 号                                利
     北京奥易克斯科技有   摩托车发动机进气 VVT 软著登字第                                  **权
     限公司         控制系统 V1.0    9410274 号                              利
     北京奥易克斯科技有   摩托车氧传感器诊断系 软著登字第                                    **权
     限公司         统 V1.0     9445035 号                                利
     北京奥易克斯科技有                     软著登字第                             **权
     限公司                           9445036 号                         利
     北京奥易克斯科技有   汽车燃油系统诊断系统 软著登字第                                    **权
     限公司         V1.0       9445033 号                                利
     北京奥易克斯科技有   摩托车瞬态燃油修正系 软著登字第                                    **权
     限公司         统 V1.1     7873308 号                                利
     北京奥易克斯科技有   摩托车氧老化诊断系统 软著登字第                                    **权
     限公司         V1.1       7873307 号                                利
     北京奥易克斯科技有   汽车发动机起动预喷控 软著登字第                                    **权
     限公司         制系统 V1.0   7873306 号                                利
                 ECU 的 数 据 文 仵
                 及 标 定 文 件 数 据
     北京奥易克斯科技有   处 理 工 具 软 件       软著登字第                             **权
     限公司         简称 : ECU S19 A2L 6127494 号                         利
                 Updater
                 V5.3
     北京英诺威驰科技有   电动汽车**能电机调 软著登字第                                    **权
     限公司         速控制软件 V1.0 14419269 号                               利
     北京英诺威驰科技有   摩托车发动机电控调度 软著登字第                                    **权
     限公司         管理系统 V1.0  14557561 号                               利
     北京英诺威驰科技有   汽车电控模块故障预测 软著登字第                                    **权
     限公司         管理平台 V1.0  14557554 号                               利
                                                             法律意见书
                                                                  权利范
序号     著作权人          软件名称              证书号      登记号      取得方式
                                                                   围
     北京英诺威驰科技有   汽车引擎电控模块性能 软著登字第                                 **权
     限公司         管理系统 V1.0  14557525 号                            利
                 英诺威驰摩托车电子油
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        14557519 号                        利
                 台 V1.0
                 英诺威驰摩托车发动机
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        13962635 号                        利
                 软件 V1.0
                 英诺威驰摩托车胎压监
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        13964065 号                        利
                 统 V1.0
                 英诺威驰摩托车制动电
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        14571610 号                        利
                 V1.0
     北京英诺威驰科技有   英诺威驰汽车发动机电 软著登字第                                 **权
     限公司         控模块管理系统 V1.0 13962409 号                          利
                 英诺威驰汽车燃油电控
   北京英诺威驰科技有                    软著登字第                             **权
   限公司                          14571612 号                        利
                 V1.0
                 英诺威驰汽车悬挂电控
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        13959097 号                        利
                 V1.0
                 英诺威驰汽车整车电控
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        14674972 号                        利
                 V1.0
                 英诺威驰汽车制动电控
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        14675013 号                        利
                 V1.0
                 关于估算混合动力乘用
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        8482493 号                         利
                 V2.0
                 混合动力汽车低压网络
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        8492679 号                         利
                 V3.0
                 混合动力汽车高压网络
     北京英诺威驰科技有                  软著登字第                             **权
     限公司                        8551821 号                         利
                 V2.0
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车发电机启 软著登字第                                 **权
     限公司         动发动机算法软件 V4.0 8504090 号                          利
     北京英诺威驰科技有   电控模块测试自动监控 软著登字第                                 **权
     限公司         管理软件 V1.0  14275075 号                            利
     北京英诺威驰科技有   电控模块智能校准与测 软著登字第                                 **权
     限公司         试系统 V1.0   14275547 号                            利
                                                             法律意见书
                                                                  权利范
序号     著作权人          软件名称              证书号      登记号      取得方式
                                                                   围
     北京英诺威驰科技有   电控系统智能诊断管理 软著登字第                                 **权
     限公司         软件 V1.0    14296400 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车电池安全 软著登字第                                 **权
     限公司         监测系统 V2.0  11994580 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车电源线路 软著登字第                                 **权
     限公司         诊断系统 V2.0  12002202 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车控制器软 软著登字第                                 **权
     限公司         件更新系统 V2.0 11986090 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车驱动算法 软著登字第                                 **权
     限公司         系统 V2.0    11985345 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车踏板解析 软著登字第                                 **权
     限公司         算法软件 V3.0  11446861 号                            利
     北京英诺威驰科技有   摩托车电控模块故障分 软著登字第                                 **权
     限公司         析管理软件 V1.0 14275197 号                            利
     北京英诺威驰科技有   摩托车电控系统性能监 软著登字第                                 **权
     限公司         控平台 V1.0   14296401 号                            利
     北京英诺威驰科技有   汽车电控模块测试序列 软著登字第                                 **权
     限公司         管理软件 V1.0  14275568 号                            利
     北京英诺威驰科技有   混合动力汽车驾驶员需 软著登字第                                 **权
     限公司         求扭矩算法软件 V2.0 8553745 号                           利
                 基于档杆位置判断车辆
   北京英诺威驰科技有                  软著登字第                               **权
   限公司                        8585576 号                           利
                 统 V2.0
                 基于国六法规定义混合
   北京英诺威驰科技有                软著登字第                                 **权
   限公司                      8585592 号                             利
                 算法软件 V2.0
     北京英诺威驰科技有   基于 P1 P3 混动架构下 软著登字第                             **权
     限公司         能量回收算法软件 V2.0 8585577 号                          利
                 增程式混动汽车基于最
   北京英诺威驰科技有                软著登字第                                 **权
   限公司                      8553788 号                             利
                 算法软件 V2.0
     北京英诺威驰科技有   增程式混动汽车蠕行扭 软著登字第                                 **权
     限公司         矩算法软件 V3.0 8551431 号                             利
     北京英诺威驰科技有   ACME 发动机台架自动 软著登字第                               **权
     限公司         标定开发软件 V5.0  8482494 号                           利
     重庆奥易克斯科技有                   软著登字第                            **权
     限公司                         12496957 号                       利
                                                               法律意见书
                                                                    权利范
序号     著作权人           软件名称               证书号      登记号      取得方式
                                                                     围
     重庆奥易克斯科技有   催化器起燃控制系统软 软著登字第                                   **权
     限公司         V0.0.1     12465755 号                              利
     重庆奥易克斯科技有                    软著登字第                             **权
     限公司                          7171951 号                         利
     重庆奥易克斯科技有   怠速 PID 控制系统软件 软著登字第                                **权
     限公司         V0.0.1        12462107 号                           利
     重庆奥易克斯科技有   点火提前角控制系统        软著登字第                             **权
     限公司         V0.0.1           12465189 号                        利
     重庆奥易克斯科技有   电动车整车控制软件        软著登字第                             **权
     限公司         V1.0             7157850 号                         利
     重庆奥易克斯科技有   电控系统测试故障诊断 软著登字第                                   **权
     限公司         管理系统 V1.0  14292743 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   电控系统性能分析与评 软著登字第                                   **权
     限公司         估系统 V1.0   14290009 号                              利
     重庆奥易克斯科技有                    软著登字第                             **权
     限公司                          12461550 号                        利
     重庆奥易克斯科技有   发动机冷却风扇控制系 软著登字第                                   **权
     限公司         统软件 V0.0.1 12459886 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   开关氧传感器诊断控制 软著登字第                                   **权
     限公司         系统 V0.0.1  12467185 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   摩托车电控模块性能测 软著登字第                                   **权
     限公司         试管理平台 V1.0 14292791 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   汽车电控测试数据分析 软著登字第                                   **权
     限公司         软件 V1.0    14290361 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   汽车电控单元智能分析 软著登字第                                   **权
     限公司         管理系统 V1.0  14289622 号                              利
     重庆奥易克斯科技有   汽车发动机爆震控制管 软著登字第                                   **权
     限公司         理系统 V1.0   7573187 号                               利
     重庆奥易克斯科技有   汽车三元催化器保护系 软著登字第                                   **权
     限公司         统 V1.0     7573195 号                               利
                 汽车 GPF 移除故障诊
                 断系统
     重庆奥易克斯科技有   简称              软著登字第                             **权
     限公司         AECS_GPF_MISS_DI 7573251 号                         利
                 AG
                 V1.0
     重庆奥易克斯科技有   燃油脱附功能控制系统 软著登字第                                   **权
     限公司         V0.0.1     12482679 号                              利
                                                                   法律意见书
                                                                        权利范
序号      著作权人            软件名称                证书号       登记号      取得方式
                                                                         围
      重庆奥易克斯科技有                        软著登字第                            **权
      限公司                              7157848 号                        利
      重庆奥易克斯科技有   新能源汽车高压 PDU          软著登字第                            **权
      限公司         控制器系统 V0.0.1         12464430 号                       利
      重庆奥易克斯科技有   氧传感器诊断软件             软著登字第                            **权
      限公司         V1.0                 7157849 号                        利
      重庆奥易克斯科技有   永磁同步电机矢量控制 软著登字第                                      **权
      限公司         软件 V1.0    7157851 号                                  利
      重庆奥易克斯科技有   驻车状态下转速扭矩控 软著登字第                                      **权
      限公司         制系统 V0.0.1 12447249 号                                 利
                  CAN DBC 文件生成器
      重庆奥易克斯科技有                   软著登字第                                 **权
      限公司                         4721508 号                             利
                  DbcBuilderV1.0
      重庆奥易克斯科技有   ECU 标定检查软件简         软著登字第                            **权
      限公司         称：Flash checkV3.0   5947249 号                        利
                  ECU 电源适应性测试系
    重庆奥易克斯科技有     统上位机软件简       软著登宇第                                  **权
    限公司           称 :ECU         5329718 号                              利
                  POWERTESTV4.3
      重庆奥易克斯科技有   ECU 功能测试系统           软著登字第                            **权
      限公司         V0.0.1               12486930 号                       利
      重庆奥易克斯科技有   GPF 压力和温度传感器 软著登字第                                    **权
      限公司         的诊断系统 V0.0.1 12454582 号                               利
                  ECU 标定刷写软件简
    重庆奥易克斯科技有                          软著登字第                            **权
    限公司                                5864878 号                        利
                  ChiselV2.5.1
                  ECU 功能适应性测试系
      重庆奥易克斯科技有                    软著登字第                                **权
      限公司                          5329722 号                            利
                  ECU FUNTESTV4.3
                  ECU 芯片烧录软件简
      重庆奥易克斯科技有                        软著登字第                            **权
      限公司                              5865316 号                        利
                  ProgramerV3.0
                  VIN 写入工具软件简
      重庆奥易克斯科技有                        软著登字第                            **权
      限公司                              5329865 号                        利
                  DownloadV3.0
      重庆奥易克斯科技有   摩托车电控系统调试进 软著登字第                                      **权
      限公司         度管理系统 V1.0 14292778 号                                 利