上海爱婴室商务服务股份有限公司
会议资料
会议时间：2025 年 6 月 23 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据**证监会《上市公
司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会
须知如下：
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
记现场参会股东请于 2025 年 6 月 23 日 10:00 前抵达大会指定地点并凭股东
账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
前填写提问单。
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出**表
决结果，并回传公司。
出具法律意见。
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
议案一：
关于补选董事的议案
各位股东：
近日，刘盛先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事，刘盛先生辞去
董事职务后将不在公司继续担任**职务。根据《公**》《公司章程》等有关
规定，提名委员会提名高岷女士为第五届董事会非独立董事候选人，其任期自股
东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
高岷女士的简历详见附件。
请各位股东审议。
附件：
高岷简历
高岷女士，1979 年 11 月出生，**预备党员，**国籍，无境外**居留
权，复旦大学工商管理硕士。2002 年 5 月至 2005 年 7 月担任上海悦婴婴幼儿用
品有限公司直销业务经理；2005 年 8 月起先后担任汇购信息、爱婴室有限人事
部经理、市场部经理、资财部总监、副总经理。现任公司**副总裁、董事会秘
书。
高岷女士直接和间接合计持有公司 740,628 股股份，未受过**证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公**》
《公
司章程》以及**证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，
不是失信被执行人。
议案二：
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公**》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》修订《公司章程》及相关议事规则，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，
《监
事会议事规则》相应废止，现修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》相应条款，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，由审计
委员会行使监事会职权；涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具
体修订条款明细如下：
一、《公司章程》修订明细
原条款 修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东、股东与股东之间权利义务关系的具
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
**管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、**管理人员具有法律约束力的
据本章程，股东可以**股东，股东可以 文件。依据本章程，股东可以**股东，
**公司董事、监事、总经理和其他** 股东可以**公司董事、总经理和其他
管理人员，股东可以**公司，公司可以 **管理人员，股东可以**公司，公
**股东、董事、监事、总经理和其他高 司可以**股东、董事、总经理和其他
级管理人员。 **管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或**等形式，对购买或者拟
司股份的人提供**资助。 购买公司股份的人提供**资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会股东会分别作出决议，可以采用下列
（一）公开发行股份； 方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及** （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、**管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间每年转让
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的股份不得超过其所持有本公司股份
况，在就任时确定的任职期间每年转让的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 有的本公司股份；在申报离任半年后的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 十二月内通过证券交易所挂牌交易出
在申报离任半年后的十二月内通过证券交 售本公司股票数量占其所持有本公司
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 股票总数的比例不得超过 50%。
持有本公司股票总数的比例不得超过
第三十条 公司董事、监事、**管理人 第三十条 公司董事、**管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 会将收回其所得收益。但是，证券公司
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的， 限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照前款规定执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 行。公司董事会未在上述期限内执行
法院提**讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照**款的规定执行的， 名义直接向人民法院提**讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 述有关信息或者索取资料的，应当向公
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 司提供证明其持有公司股份的种类以
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 及持股数量的书面文件，公司经核实股
东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提**讼。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、**管理人员执行公司职务时违反
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
东有权书面请求监事会向人民法院提起 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 **讼；审计委员会执行公司职务时违
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提**讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提**讼。
书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧 的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
急、不立即提**讼将会使公司利益受到 自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 或者情况紧急、不立即提**讼将会使
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
法院提**讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 己的名义直接向人民法院提**讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 益。违反规定的，给公司造成损失的，
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 控股股东不得利用利润分配、资产重
资金占用、借款担保等方式损害公司和公 组、对外投资、资金占用、借款担保等
司社会公众股股东的合法权益，不得利用 方式损害公司和公司社会公众股股东
其控制地位损害公司和公司社会公众股股 的合法权益，不得利用其控制地位损害
东的利益。 公司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人提名公司董事、监 控股股东、实际控制人提名公司董事候
事候选人的，应当遵循法律法规和本章程 选人的，应当遵循法律法规和本章程规
规定的条件和程序。控股股东不得对股东 定的条件和程序。控股股东不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任决 会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。 议设置批准程序。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作 控股股东、实际控制人及公司有关各方
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 作出的承诺应当明确、具体、可执行，
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 不得承诺根据当时情况判断明显不可
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺 能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
声明、明确违反承诺的责任，并切实履行 出履行承诺声明、明确违反承诺的责
承诺。 任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人 控股股东、实际控制人与公司应当实行
员、资产、财务分开，机构、业务独立， 人员、资产、财务分开，机构、业务独
各自独立核算、独立承担责任和风险。 立，各自独立核算、独立承担责任和风
公司依照法律法规和公司章程建立健全财 险。
务、会计管理制度，坚持独立核算。控股 公司依照法律法规和公司章程建立健
股东、实际控制人及其关联方应当尊重公 全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
司财务的独立性，不得干预公司的财务、 控股股东、实际控制人及其关联方应当
会计活动。 尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案； 出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）对发行公司债券作出决议；
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）修改本章程； 作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）审议批准第四十一条规定的担保
出决议； 事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重
项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 产 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议因本章程第二十四条**
划； 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
（十四）审议因本章程第二十四条**款 本公司股份的事项；
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 （十四）审议公司与关联人发生的交易
司股份的事项； （公司获赠现金资产和提供担保除外）
（十五）审议公司与关联人发生的交易 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 一期经审计净资产**值 5%以上的关
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 联交易事项；
经审计净资产**值 5%以上的关联交易 （十五）公司年度股东会可以授权董事
事项； 会决定向特定对象发行融资总额不超
（十六）公司年度股东大会可以授权董事 过人民币三亿元且不超过最近一年末
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 净资产 20%的股票，该项授权在下一年
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 度股东会召开日失效；
会召开日失效； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 上述股东会的职权不得通过授权的形
他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的形 使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
会： 东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数 （一）董事人数不足 5 名或独立董事人
或者本章程所定人数的 2/3 时； 数不足 3 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）法律、行政法规、部门规章或本
时； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会。对独立董事要求召开临时股
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 东会的提议，董事会应当根据法律、行
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 政法规和本章程的规定，在收到提议后
股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的，应说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第四十八条 审计委员会有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应
得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会 为董事会不能履行或者不履行召集股
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提出。董事会应当根据法律、行
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到请求后
意或不同意召开临时股东大会的书面反 10 日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 东有权向审计委员会提议召开临时股
以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司所在地**证监会派出机构和证券 同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议作出前，召集股东持股比
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通 会通知及股东会决议公告时，向上海证
知及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明资料。
**证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明资料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十二条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 审计委员会以及单独或者合并持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，告知临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 通知，告知临时提案的内容。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东会通知后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程
行表决并作出决议。 第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十二条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 股份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五） （三）分别对列入股东会议程的每一审
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；境
外法人股东无公章的，可由合法授权人
士签署。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事应当出席会议，总经理和其他高
议，总经理和其他**管理人员应当列席 级管理人员应当列席会议。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由过半数监事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事主持。 数审计委员会委员共同推举的一名委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东会有表决权过半数的股东同意，
续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在 第七十条 董事、**管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和
释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 姓名或名称；
董事、监事、总经理和其他**管理人员 （二）会议主持人以及出席或列席会议
姓名； 的董事、总经理和其他**管理人员姓
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、
的比例； 所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 份总数的比例；
和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 点和表决结果；
答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十三条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 决情况的有效资料一并保存，保存期限
年。 不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其
规定应当以特别决议通过以外的其他事 他事项。
项。
第七十九条 除本章程第八十二条规定的 第七十八条 除本章程第八十一条规定
累积投票制外，股东(包括股东代理人)以 的累积投票制外，股东(包括股东代理
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 人)以其所代表的有表决权的股份数额
权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重 权。
大事项时，对中小投资者 表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者 表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 独计票。单独计票结果应当及时公开披
部分股份不计入出席股东大会有表决权 露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 该部分股份不计入出席股东会有表决
法》第六十三条**款、第二款规定的， 权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份违反《证
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 券法》第六十三条**款、第二款规定
席股东大会有表决权的股份总数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 不计入出席股东会有表决权的股份总
规或者**证监会的规定设立的投资者保 数。
护机构可以征集股东投票权，征集股东投 董事会、独立董事、持有百分之一以上
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 有表决权股份的股东或者依照法律、行
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 政法规或者**证监会的规定设立的
式征集股东投票权。除法定条件外，公司 投资者保护机构可以征集股东投票权，
不得对征集投票权提出**持股比例限 征集股东投票权应当向被征集人充分
制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十二条 董事、监事的提名、选举和 第八十一条 董事的提名、选举和罢免
罢免 （一）董事候选人名单以提案的方式提
（一）董事、监事候选人名单以提案的方 请股东会表决：
式提请股东大会表决： 1. 公司董事会、审计委员会以及持有
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表 权提名由股东代表出任的董事候选人。
出任的董事候选人。 2． 提名由股东代表出任的董事候选人
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表 简历，保证股东在投票时对候选人有足
出任的监事候选人。 够的了解。在股东会召开前，董事候选
选人的提案，应当列明候选人的详细资料、 承诺提名人披露的候选人的资料真实、
简历，保证股东在投票时对候选人有足够 完整，并保证当选后履行法定职责；提
的了解。在股东大会召开前，董事、监事 名人应同意出具承诺，承诺其提供的董
候选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 事候选人资料真实、完整。
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 3. 董事会应当向公司股东公告候选董
整，并保证当选后履行法定职责；提名人 事的简历和基本情况。
应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监 （二）选举
事候选人资料真实、完整。 1. 股东会就选举董事进行表决时，根
候选董事、监事的简历和基本情况。 以实行累积投票制。单一股东及其一致
（二）选举 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，应当采用累积投票制。
议，可以实行累积投票制。单一股东及其 前款所称累积投票制是指股东会选举
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
以上时，且拟选举的董事或监事的人数多 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
于一人时，应当采用累积投票制。 集中使用。董事会应当向股东公告候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事的简历和基本情况。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 采用累积投票制进行选举时，投票方式
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 如下：
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （1）所有股东均有权按照自己的意愿
东公告候选董事、监事的简历和基本情 （代理人应遵照委托人授权委托书指
况。 示）将累积表决票数分别或**集中投
采用累积投票制进行选举时，投票方式如 向任一董事候选人，但所投的候选董事
下： 人数不能超过应选董事人数。
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代 （2）股东对某一个或某几个董事候选
理人应遵照委托人授权委托书指示）将累 人集中或分散行使的投票总数多于其
积表决票数分别或**集中投向任一董事 累积表决票数时，该股东投票无效，视
或监事候选人，但所投的候选董事或监事 为放弃该项表决。
人数不能超过应选董事或监事人数。 （3）股东所投的候选董事人数超过应
（2）股东对某一个或某几个董事或监事 选董事人数时，该股东所有选票也将视
候选人集中或分散行使的投票总数多于其 为弃权。
累积表决票数时，该股东投票无效，视为 （4）股东对某一个或某几个董事候选
放弃该项表决。 人集中或分散行使的投票总数等于或
（3）股东所投的候选董事或监事人数超 少于其累积表决票数时，该股东投票有
过应选董事或监事人数时，该股东所有选 效，累积表决票数与实际投票数的差额
票也将视为弃权。 部分视为放弃。
（4）股东对某一个或某几个董事或监事 采用累积投票制进行选举的董事的当
候选人集中或分散行使的投票总数等于或 选原则如下：
少于其累积表决票数时，该股东投票有效， （1）股东会选举产生的董事人数及结
累积表决票数与实际投票数的差额部分视 构应符合本章程的规定。董事候选人根
为放弃。 据得票的多少来决定是否当选，但每位
采用累积投票制进行选举的董事、监事的 当选董事的得票数必须超过出席股东
当选原则如下： 会股东所持有效表决权（以未累积的股
（1）股东大会选举产生的董事和监事人 份数为准）的二分之一。
数及结构应符合本章程的规定。董事或监 （2）若当选董事人数少于应选董事，
事候选人根据得票的多少来决定是否当 但已超过《公**》规定的法定**人
选，但每位当选董事或监事的得票数必须 数和本章程规定的董事会成员人数三
超过出席股东大会股东所持有效表决权 分之二以上时，则缺额在下次股东会上
（以未累积的股份数为准）的二分之一。 选举填补。
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已 （3）若当选董事人数少于应选董事，
超过《公**》规定的法定**人数和本 且不足《公**》规定的法定**人数
章程规定的董事会成员人数三分之二以上 或者本章程规定的董事会成员人数三
时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 分之二以上时，则应对未当选董事候选
（3）若当选董事人数少于应选董事，且不 人进行第二、三轮选举；若经第三轮选
足《公**》规定的法定**人数或者本 举仍未达到上述要求时，则应在本次股
章程规定的董事会成员人数三分之二以上 东会结束后两个月内再次召开股东会
时，则应对未当选董事候选人进行第二、 对缺额董事进行选举。
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述 （4）若获得超过参加会议的股东所持
要求时，则应在本次股东大会结束后两个 有效表决权二分之一选票的董事候选
月内再次召开股东大会对缺额董事进行 人多于应当选董事人数时，则按得票数
选举。 多少排序，取得票数较多者当选。若因
（4）若当选监事人数少于应选监事，则 两名或两名以上候选人的票数相同而
缺额在下次股东大会上选举填补。 不能决定其中当选者时，则对该等候选
（5）若获得超过参加会议的股东所持有 人进行第二、三轮选举。 第三轮选举
效表决权二分之一选票的董事或监事候 仍不能决定当选者时，则应在下次股东
选人多于应当选董事或监事人数时，则按 会另行选举。若由此导致董事会成员不
得票数多少排序，取得票数较多者当选。 足《公**》规定的法定**人数或者
若因两名或两名以上候选人的票数相同而 本章程规定的董事会成员人数三分之
不能决定其中当选者时，则对该等候选人 二时，则应在本次股东会结束后两个月
进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能 内再次召开股东会对缺额董事进行选
决定当选者时，则应在下次股东大会另行 举。
选举。若由此导致董事会成员不足《公司 2. 若提名由股东代表出任的董事候选
法》规定的法定**人数或者本章程规定 人人数高于拟选举的董事席位数时，实
的董事会成员人数三分之二时，则应在本 行差额选举。选举二名以上董事时实行
次股东大会结束后两个月内再次召开股 累积投票制度。股东会以累积投票方式
东大会对缺额董事进行选举。 选举董事的，独立董事和非独立董事的
候选人人数高于拟选举的董事、监事席位 （三）由职工代表出任的董事由公司职
数时，实行差额选举。选举二名以上董事 工民主选举产生后，直接进入公司董事
或监事时实行累积投票制度。股东大会以 会。董事会应当向股东告知由职工代表
累积投票方式选举董事的，独立董事和非 出任的董事的简历和基本情况。
独立董事的表决应当分别进行。 （四）罢免董事的程序比照上述第
（三）由职工代表出任的董事和监事由公 （一）、（二）、（三）款规定执行。
司职工民主选举产生后，直接进入公司董 违反本条第（一）、（二）、（三）、
事会和监事会。董事会、监事会应当向股 （四）款规定而作出的选举、更换、罢
东告知由职工代表出任的董事、监事的简 免董事的决议无效。
历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第
（一）、（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免董事、
监事的决议无效。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市公司 通过网络投票或其他方式投票的上市
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 公司股东或其代理人，有权通过相应的
统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十二条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 提案的，新任董事在会议结束后立即就
后立即就任。 任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
二年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 的破产负有个人责任的，自该公司、企
清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被**证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 处罚，期限未满的；
其他情形。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选
本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及**各项经济政策 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 合**法律、行政法规以及**各项经
业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见。保证公司所披露的信息真实、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
新增 **百�一条 股东 会 可以决议 解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�三条 董事执行公司职务时违反 **百�三条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也
任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�七条 独立董事不得由下列人员 **百�七条 独立 董 事不得由 下 列
担任： 人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及 （一）在公司或其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
指**、父母、子女等；主要社会关系是 属是指**、父母、子女等；主要社会
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
妹的**、**的兄弟姐妹、子女**的 婿 、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐
父母等）； 妹、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前十名股东中的自
东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的
属企业任职的人员及其**、父母、子女； 附属企业任职的人员及其**、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 子女；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 人或者其各自的附属企业有重大业务
控股股东、实际控制人任职的人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（六）为公司及公司控股股东或者其各自 单位及其控股股东、实际控制人任职的
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 人员；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的 （六）为公司及公司控股股东或者其各
中介机构的项目组全体人员、各级复核人 自的附属企业提供财务、法律、咨询、
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供
**管理人员及主要负责人； 服务的中介机构的项目组全体人员、各
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 级复核人员、在报告上签字的人员、合
列举情形的人员； 伙人、董事、**管理人员及主要负责
（八）法律、行政法规和本章程规定的不 人；
具备独立性的其他人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
（九）**证监会、上海证券交易所认定 所列举情形的人员；
的其他人员。 （八）法律、行政法规和本章程规定的
不具备独立性的其他人员；
（九）**证监会、上海证券交易所认
定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第 一百一十 二条 独立董事享有下列职 **百一十二条 独立董事享有下列职
权： 权：
（一）享有公司其他董事享有权利； （一）享有公司其他董事享有权利；
（二）重大关联交易（指公司拟与关联人 （二）重大关联交易（指公司拟与关联
达成总额高于 300 万元且高于公司最近经 人达成总额高于 300 万元且高于公司最
审计净资产值的 5%的关联交易）在经独立 近经审计净资产值的 5%的关联交易）在
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 经独立董事专门会议事先认可后，提交
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 董事会讨论；独立董事作出判断前，可
财务顾问报告，作为其判断的依据； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报
（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事 告，作为其判断的依据；
务所； （三）公司及相关方变更或者豁免承诺
（四）向董事会提议召开临时股东大会； 的方案在经独立董事专门会议事先认
（五）提议召开董事会； 可后，提交董事会讨论；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）被收购上市公司董事会针对收购
（七）可以在股东大会召开前公开向股东 所作出的决策及采取的措施在经独立
征集投票权； 董事专门会议事先认可后，提交董事会
（八）法律、行政法规、部门规章、证券 讨论；
交易所规则及股东大会、本章程、监管机 （五）向董事会提议聘请或解聘会计师
关赋予独立董事的其他职权。 事务所；
独立董事行使上述权利应取得全体独立董 （六）向董事会提议召开临时股东会；
事过半数的同意。 （七）提议召开董事会；
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常 （八）独立聘请外部审计机构和咨询机
行使，公司应将有关情况予以披露。 构；
（九）可以在股东会召开前公开向股东
征集投票权；
（十）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则及股东会、本章程、监管
机关赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使上述权利应取得全体独
立董事过半数的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
**百一十五条 董事会由 7 名董事组 **百一十五条 董事会由 7 名董事
成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 组成，其中独立董事不少于 3 名，设董
人。 事长 1 名。
**百二十三条 董事会每年至少召开 **百二十三条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召
日以前书面通知全体董事、监事和**管 开 10 日以前书面通知全体董事、**
理人员。 管理人员。
**百二十四条 代表 1/10 以上表决权 **百二十四条 代 表 1/10 以 上 表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 员会，可以提议召开董事会临时会议。
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
议。 集和主持董事会会议。
**百二十五条 董事长可在其认为必 **百二十五条 董事长可在其认为
要时决定召开董事会临时会议。董事会召 必要时决定召开董事会临时会议。董事
开临时董事会会议应以书面方式（包括专 会召开临时董事会会议应以书面方式
人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电 （包括专人送达、邮寄、传真、电子邮
话在会议召开三日前通知全体董事、监事 件等）或电话在会议召开三日前通知全
和**管理人员。 体董事、**管理人员。
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临 但是，情况紧急，需要尽快召开董事会
时会议的，可以随时通过电话或者其他口 临时会议的，可以随时通过电话或者其
头方式发出会议通知，但召集人应当在会 他口头方式发出会议通知，但召集人应
议上作出说明。 当在会议上作出说明。
**百三十三条 公司董事会下设战略 **百三十三条 公司董事会下设战
与可持续发展委员会、审计委员会、提名 略与可持续发展委员会、审计委员会、
委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以 提名委员会和薪酬与考核委员会。审计
根据需要设立其他专门委员会和调整现有 委员会行使《公**》规定的监事会的
委员会。 职权。董事会可以根据需要设立其他专
门委员会和调整现有委员会。
**百三十四条 专门委员会**由董 **百三十四条 专门委员会**由
事组成，其中审计委员会、提名委员会和 董事组成，其中审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 会和薪酬与考核委员会中独立董事应
并担任召集人，审计委员会中至少有一名 过半数并担任召集人。审计委员会成员
独立董事是会计专业人士。 应为三名以上，为不在公司担任**管
理人员的董事，审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士并担任召
集人。
**百三十六条 审 计 委 员 会 的 职 责 **百三十六条 审计委员会负责审
是： 核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）提议聘请并更换会计师事务所； 内外部审计工作和内部控制，下列事项
（二）监督公司的内部审计制度及其实 应当经审计委员会全体成员过半数同
施； 意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （一）披露财务会计报告及定期报告中
通； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）审查公司的内控制度。 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 提 名 委 员 会 的 职 责 **百三十七条 提名委员会负责拟
是： 定董事、**管理人员的选择标准和程
（一）研究董事、总经理及其他**管理 序，对董事、**管理人员人选及其任
人员的选择标准和程序并提出建议； 职**进行遴选、审核，并就下列事项
（二）广泛收集合格的董事、总经理和其 向董事会提出建议：
他**管理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总经理及其他** （二）聘任或者解聘**管理人员；
管理人员候选人进行审查并提出建议。 （三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百三十八条 薪酬与考核委员会的职 **百三十八条 薪酬与考核委员会负
责是： 责制定董事、**管理人员的考核标准
（一）研究董事、总经理和其他**管理 并进行考核，制定、审查董事、**管
人员的考核标准，进行考核并提出建议； 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（二）研究和审查董事、监事、**管理 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
人员的薪酬政策与方案。 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 在公司控股股东、实 **百四十二条 在公司控股股东、
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 实际控制人单位担任除董事以外其他
人员，不得担任公司的**管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的**
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控 管理人员。
股股东代发薪水。 公司**管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
**百四十六条 《总经理工作细则》 **百四十六条 《总经理工作细
包括下列内容： 则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具 （二）总经理及其他**管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制
制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十二条至**百六十五条 删除
**百七十八条 公司实行内部审计制 **百六十四条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，配备专职审计人员，对公司财务
和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督，审
计监督过程应当接受审计委员会的监
督指导。
**百七十九条 公司内部审计制度和 **百六十五条 公司根据内部审计
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 机构出具、审计委员会审议后的评价报
施。审计负责人向董事会负责并报告工 告及相关资料，出具年度内部控制评价
作。 报告。
新增 **百六十六条 审计委员会与会
计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
**百八十一条 公司聘用会计师事务 **百六十八条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所必须经审计委员会全体成员过半
东大会决定前委任会计师事务所。 数同意后提交董事会审议，并由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
**百八十九条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送
达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。
第二百一十四条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议 股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司
为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百�二条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”、“以下”，都含本数；“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会 本章程由公司董事会负责解释。本章程
负责解释。 未尽事宜或与有关法律、行政法规、规
范性文件相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件的规定为准。
第二百一十八条 本章程经股东大会审 第二百�三条 本章 程经股东 会 审议
议通过，并经主管商务部门批准后，方可 通过后生效并实施。
实施生效。
二、《股东大会议事规则》修订明细
原条款 修改后条款
第四条 股东大会应当在《公**》和公 第四条 股东会应当在《公**》和公
司章程规定的范围内行使职权。 司章程规定的范围内行使职权。
除公司章程规定的股东大会职权外，下列 除公司章程规定的股东会职权外，下列
事项应经股东大会审议通过： 事项应经股东会审议通过：
(一)审议批准与关联人发生的（公司提供 (一)审议批准与关联人发生的（公司提
担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司 供担保、获赠现金资产、单纯减免上市
义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币 公司义务的债务除外）金额在 3000 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元人民币以上，且占公司最近一期经审
对值 5%以上的关联交易； 计净资产**值 5%以上的关联交易；
审议批准虽属于总经理有权决策的关联交 审议批准虽属于总经理有权决策的关
易，但独立董事或监事会认为应当提交股 联交易，但独立董事或审计委员会认为
东大会审议的； 应当提交股东会审议的；
审议批准虽属于董事会决策的关联交易， 审议批准虽属于董事会决策的关联交
但董事会认为应提交股东大会审议或者 易，但董事会认为应提交股东会审议或
董事会因特殊事宜无**常运作的。 者董事会因特殊事宜无**常运作的。
(二)审议批准下列非关联交易（提供担保、 (二)审议批准下列非关联交易（提供担
公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的 保、公司受赠现金资产、单纯减免公司
债务除外）： 义务的债务除外）：
…… ……
第九条 监事会有权向董事会提议召开临 第九条 审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 政法规和公司章程的规定，在收到提议
出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，
当征得监事会的同意。 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会 为董事会不能履行或者不履行召集股
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开
东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和公 会提出。董事会应当根据法律、行政法
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规和公司章程的规定，在收到请求后 10
同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东
反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 东有权向审计委员会提议召开临时股
以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 行召集股东会的，应当书面通知董事
向公司所在地**证监会派出机构和上 会，同时向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东会决议作出前，召集股东持股比
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地**证监 有关证明材料。
会派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 应予配合。董事会应当提供股权登记日
册。 的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%以 审计委员会以及单独或者合计持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 通知，公告临时提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则 中已列明的提案或增加新的提案。
第十四条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本规则
表决并作出决议。 第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中应当充分披露 项的，股东会通知中应当充分披露董事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 候选人的详细资料，至少包括以下内
以下内容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人 (二)与公司或公司控股股东及实际控
是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过**证监会及其他有关部门 (四)是否受过**证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股 第二十五条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内
(一) 代理人的姓名； 容：
(二) 是否具有表决权； (一) 委托人姓名或者名称、持有公
(三) 分别对列入股东大会议程的每一 司股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (二) 代理人的姓名；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (三) 是否具有表决权；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为 (四) 分别对列入股东会议程的每一
法人股东的，应加盖法人单位印章。 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 公司召开股东大会，全体董 第三十条 公司召开股东会，全体董事
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 和董事会秘书应当出席会议，总经理和
经理和其他**管理人员应当列席会议。 其他**管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事 第三十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半 长不能履行职务或不履行职务时，由过
数董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由过半数监事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事主持。 数审计委员会委员共同推举的一名委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反本议事
出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经现场
意，股东大会可推举一人担任会议主持 出席股东会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、 第三十二条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告，每名独立董事也应作出述 报告，每名独立董事也应作出述职报
职报告。 告。
第三十三条 董事、监事、**管理人员在 第三十三条 董事、**管理人员在股东
股东大会上应就股东的质询和建议作出 会上应就股东的质询和建议作出解释
解释和说明。 和说明。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进 第三十六条 股东会就选举董事进行表
行表决时，根据公司章程的规定或者股东 决时，根据公司章程的规定或者股东会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
的表决权可以集中使用。 集中使用。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前， 第四十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统
己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会应有会议记录，由董 第四十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录应记载以下内
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 容：
或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 名或名称；
事、监事、总经理和其他**管理人员姓 (二)会议主持人以及出席或列席会议
名； 的董事、总经理和其他**管理人员姓
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 总数的比例；
表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(六)律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其 (六)律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 (七)公司章程规定应当载入会议记录
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 的其他内容。
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 召集人应当保证会议记录内容真实、准
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 确和完整。出席会议的董事、董事会秘
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 书、召集人或其代表、会议主持人应当
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 在会议记录上签名。会议记录应当与现
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 场出席股东的签名册及代理出席的委
保存，保存期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事 第五十条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事按公司章程 提案的，新任董事按公司章程的规定就
的规定就任。 任。
三、《董事会议事规则》修订明细
原条款 修改后条款
第五条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董 在发出召开董事会定期会议的通知前，
事会办公室应当充分征求各董事的意见， 董事会办公室应当充分征求各董事的
初步形成会议提案后交董事长拟定。 意见，初步形成会议提案后交董事长拟
董事长在拟定提案前，应当视需要征求监 定。
事会、总经理和其他**管理人员的意 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
见。 审计委员会、总经理和其他**管理人
员的意见。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临
会议： 时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提 （一）代表**之一以上表决权的股东
议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。 （五）公司章程规定的其他情形。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事
办公室应当分别提前十日和三日将盖有董 会办公室应当分别提前十日和三日将
事会办公室印章的书面会议通知，通过直 盖有董事会办公室印章的书面会议通
接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、传真、邮寄、电子
方式书面方式，提交全体董事和监事以及 邮件或者其他方式书面方式，提交全体
**管理人员。 董事和**管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 方式发出会议通知，但召集人应当在会
出说明。 议上作出说明。
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席
举行。 方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决 总经理应当列席董事会会议，其他**
议事项提出质询或者建议；总经理应当列 管理人员可以列席董事会会议。会议主
席董事会会议，其他**管理人员可以列 持人认为有必要的，可以通知其他有关
席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 人员列席董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，董事 书面表决的，与会董事表决完成后，董
会办公室有关工作人员应当及时收集董事 事会办公室有关工作人员应当及时收
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者 集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事的监督下进行统计。 独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 现场召开会议的，会议主持人应当当场
布统计结果；其他情况下，会议主持人应 宣布统计结果；其他情况下，会议主持
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 人应当要求董事会秘书在规定的表决
后下一工作日之前，通知董事表决结果。 时限结束后下一工作日之前，通知董事
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 表决结果。
定的表决时限结束后进行表决的，其表决 董事在会议主持人宣布表决结果后或
情况不予统计。 者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
除以上修订的条款外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，原
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》其他条款无实质性修订，
无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。修订
后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。提请股东大会授予公司
经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事
宜。
请各位股东审议。
议案三：
关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公**》修订《重大经营与投资决策管理制度》相应
内容，内容涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，除上述修订外《重
大经营与投资决策管理制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括
日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
议案四：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公**》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、
监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，具体修订条
款明细如下：
原条款 修改后条款
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公 第七条 具有以下情形之一的自然人，
司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份 （一）直接或间接持有公司 5％以上股
的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事和**管理人员； （二）公司董事和**管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人 （三）本制度第六条第（一）项所列法
的董事、监事和**管理人员； 人的董事和**管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 （四）本条第（一）、（二）项所述人
的关系密切的家庭成员，包括：**、年 士的关系密切的家庭成员，包括：**、
满 18 周岁子女及其**、父母及**的 年满 18 周岁子女及其**、父母及配
父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐 偶的父母、兄弟姐妹及其**、**的
妹、子女**的父母； 兄弟姐妹、子女**的父母；
（五）**证监会、上海证券交易所或者 （五）**证监会、上海证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他 者公司根据实质重于形式的原则认定
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 的其他与公司有特殊关系，可能导致公
其倾斜的自然人。 司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自 第八条 具有以下情形之一的法人或者
然人，视同为公司的关联人： 自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或 （一）因与公司或者其关联人签署协议
者作出安排，在协议或者安排生效后，或 或者作出安排，在协议或者安排生效
在未来十二个月内，将具有本制度第六条 后，或在未来十二个月内，将具有本制
或第七条规定情形之一的； 度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 （二）过去十二个月内，曾经具有本制
第六条或第七条规定情形之一的。 度第六条或第七条规定情形之一的。
公司的董事、监事及**管理人员、持股 公司的董事及**管理人员、持股 5%
人，应当将与其存在关联关系的关联人的 人，应当将与其存在关联关系的关联人
情况及时告知公司。公司应当及时更新关 的情况及时告知公司。公司应当及时更
联人名单并将上述关联人情况及时向上海 新关联人名单并将上述关联人情况及
交易所备案。 时向上海交易所备案。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时， 第九条 公司董事会审议关联交易事项
关联董事应当回避表决，也不得代理其他 时，关联董事应当回避表决，也不得代
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 理其他董事行使表决权。该董事会会议
的非关联董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，
所做决议须经非关联董事过半数通过。出 董事会会议所做决议须经非关联董事
席董事会的非关联董事人数不足三人的， 过半数通过。出席董事会的非关联董事
公司应当将该交易提交股东大会审议。 人数不足三人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者具有 交股东会审议。
下列情形之一的董事: 前款所称关联董事包括下列董事或者
（一）交易对方； 具有下列情形之一的董事:
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制 （一）交易对方；
权的； （二）拥有交易对方的直接或者间接控
（三）在交易对方任职，或者在能直接或 制权的；
者间接控制该交易对方的法人或其它组 （三）在交易对方任职，或者在能直接
织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者间接控制该交易对方的法人或其
或其它组织任职； 它组织、该交易对方直接或者间接控制
（四）交易对方或者其直接或者间接控制 的法人或其它组织任职；
人的关系密切的家庭成员【具体范围参见 （四）交易对方或者其直接或者间接控
第七条第（四）项的规定】； 制人的关系密切的家庭成员【具体范围
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 参见第七条第（四）项的规定】；
人的董事、监事和**管理人员的关系密 （五）交易对方或者其直接或者间接控
切的家庭成员【具体范围参见第七条第 制人的董事和**管理人员的关系密
（四）项的规定】； 切的家庭成员【具体范围参见第七条第
（六）**证监会、上海证券交易所或者 （四）项的规定】；
公司认定的因其它原因使其独立的商业判 （六）**证监会、上海证券交易所或
断可能受到影响的人士。 者公司认定的因其它原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 除了按照法律、法规和规范性 第十二条 除了按照法律、法规和规范
文件以及《公司章程》的相关规定必须由 性文件以及《公司章程》的相关规定必
股东大会审议批准的事项之外，董事会有 须由股东会审议批准的事项之外，董事
权决策下列关联交易： 会有权决策下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 （一）与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（公司提供担保除 30 万元以上的关联交易（公司提供担
外）； 保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 （二）与关联法人发生的交易金额在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上且占公司最近一期经审
**值 0.5％以上的关联交易（公司提供 计净资产**值 0.5％以上的关联交
担保除外）； 易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易， （三）虽属于总经理有权决定的关联交
但董事会、独立董事或监事会认为应当提 易，但董事会、独立董事认为应当提交
交董事会审核的。 董事会审核的。
第十三条 应提交股东大会审议的关联 第十三条 应提交股东会审议的关联
交易： 交易：
（一）与关联人发生的交易（上市公司提 （一）与关联人发生的交易（上市公司
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 市公司义务的债务除外）金额在 3000
上，且占公司最近一期经审计净资产** 万元以上，且占公司最近一期经审计净
值 5%以上的关联交易； 资产**值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理有权决策的关联交易， （二）虽属于总经理有权决策的关联交
但独立董事或监事会认为应当提交股东 易，但独立董事认为应当提交股东会审
大会审议的； 议的；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董 （三）属于董事会决策的关联交易，但
事会认为应提交股东大会审议或者董事 董事会认为应提交股东会审议或者董
会因特殊事宜无**常运作的，该关联交 事会因特殊事宜无**常运作的，该关
易应提交股东大会审议。 联交易应提交股东会审议。
属于本条前款第 2 项的关联交易，除应当 属于本条前款第 2 项的关联交易，除应
提交股东大会审议外，还应当及时披露， 当提交股东会审议外，还应当及时披
并聘请具有执行证券、期货相关业务** 露，并聘请具有执行证券、期货相关业
的中介机构，对交易标的进行审计或者评 务**的中介机构，对交易标的进行审
估。 计或者评估。
公司与关联人进行的与日常经营相关的关 公司与关联人进行的与日常经营相关
联交易事项，可以不进行审计或评估。 的关联交易事项，可以不进行审计或评
估。
第十七条 出席董事会的独立董事及列 第十七条 出席董事会的独立董事成
席的监事会成员，对关联董事的回避事宜 员，对关联董事的回避事宜及该项关联
及该项关联交易表决应予以特别关注并发 交易表决应予以特别关注并发表独立、
表独立、公允意见，认为董事或董事会有 公允意见，认为董事或董事会有违背
违背《公司章程》及本制度规定的，应立 《公司章程》及本制度规定的，应立即
即建议董事会纠正。 建议董事会纠正。
第二十条 公司监事会应对下列关联交 第二十条 公司独立董事专门会议应
易是否损害公司利益发表意见： 对下列关联交易是否损害公司利益发
（一）与关联自然人发生的交易金额在 表意见：
除外）； 300 万元以上的关联交易（公司提供担
（二）与关联法人发生的交易金额在 3000 保除外）；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （二）与关联法人发生的交易金额在
产**值 5%以上的关联交易
（公司提供担 3000 万元以上，且占公司最近一期经
保、受赠现金资产除外）； 审计净资产**值 5%以上的关联交易
（三）其他应提交股东大会审议的关联交 （公司提供担保、受赠现金资产除外）；
易。 （三）其他应提交股东大会审议的关联
交易。
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《关
联交易决策制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，
因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
议案五：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公**》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》修订《对外担
保管理制度》相应内容，内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，“股东大
会”的表述统一修订为“股东会”等，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
**条 为了保护投资者的合法权益，规 **条 为了保护投资者的合法权益，
范上海爱婴室商务服务股份有限公司（下 规范上海爱婴室商务服务股份有限公
称“公司”或“本公司”）的对外担保行 司（下称“公司”或“本公司”）的对
为，有效防范公司对外担保风险，确保公 外担保行为，有效防范公司对外担保风
司资产安全，根据《中华人民共和国公司 险，确保公司资产安全，根据《中华人
法》、 《中华人民共和国担保法》、《关 民共和国公**》《上市公司监管指引
于规范上市公司与关联方资金往来及上 第 8 号――上市公司资金往来、对外担
市公司对外担保若干问题的通知》、《关 保的监管要求》《上海证券交易所股票
于规范上市公司对外担保行为的通知》、 上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下 等法律、法规、规范性文件以及本公司
简称“《上市规则》”）等法律、法规、 章程的有关规定，结合公司的实际情
规范性文件以及本公司章程的有关规定， 况，结合本公司实际情况，特制定本制
结合公司的实际情况，结合本公司实际情 度。
况，特制定本制度。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及 第三十条 公司应妥善管理担保合同
相关原始资料，及时进行清理检查，并定 及相关原始资料，及时进行清理检查，
期与银行等相关机构进行核对，保证存档 并定期与银行等相关机构进行核对，保
资料的完整、准确、有效，注意担保的时 证存档资料的完整、准确、有效，注意
效期限。 担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会 在合同管理过程中，一旦发现未经董事
或股东大会审议程序批准的异常合同，应 会或股东会审议程序批准的异常合同，
及时向董事会和监事会报告。 应及时向董事会报告。
第三十七条 财务部门和法律顾问应根 第三十七条 财务部门和法律顾问应
据可能出现的其他风险，采取有效措施， 根据可能出现的其他风险，采取有效措
提出相应处理办法报分管领导审定后，根 施，提出相应处理办法报分管领导审定
据情况提交公司总经理办公会、董事会和 后，根据情况提交公司总经理办公会、
监事会。 董事会。
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《对
外担保管理制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，
因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
议案六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事管理办法》修订《独立
董事工作制度》相应内容，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会
职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，
涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第九条 独立董事必须具有独立性且无 第九条 独立董事必须具有独立性且
相关不良记录，下列人员不得担任独立董 无相关不良记录，下列人员不得担任独
事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属和主要社会关系人员； 员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前十名股东中的自
东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及
附属企业任职的人员及其直系亲属； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附 （五）为公司及其控股股东或者其各自
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
务的人员，包括但不限于提供服务的中介 等服务的人员，包括但不限于提供服务
机构的项目组全体人员、各级复核人员、 的中介机构的项目组全体人员、各级复
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
级管理人员及主要负责人； 董事、**管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 （六）在与公司及其控股股东、实际控
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 制人或者其各自的附属企业有重大业
的单位任职，或者在有重大业务往来单位 务往来的单位任职，或者在有重大业务
的控股股东单位、实际控制人任职； 往来单位的控股股东单位、实际控制人
（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列情 任职；
形之一的人员； （七）近 12 个月内曾经具有前六项所
（八）被**证监会采取证券市场禁入措 列情形之一的人员；
施，且仍处于禁入期的； （八）被**证监会采取证券市场禁入
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 措施，且仍处于禁入期的；
上市公司董事、监事和**管理人员的； （九）被证券交易所公开认定不适合担
（十）曾任职独立董事期间，连续两次未 任上市公司董事和**管理人员的；
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 （十）曾任职独立董事期间，连续两次
会议的次数占当年董事会会议次数三分之 未出席董事会会议，或者未亲自出席董
一以上; 事会会议的次数占当年董事会会议次
（十一）曾任职独立董事期间，发表的独 数三分之一以上;
立意见明显与事实不符； （十一）曾任职独立董事期间，发表的
（十二）**证监会、上海证券交易所认 独立意见明显与事实不符；
定的其他情形。 （十二）**证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换： 第十一条 独立董事的提名、选举和更
（一） 公司董事会、监事会、单独或者 换：
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 （一） 公司董事会、单独或者合并持
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东会选举
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 （二） 独立董事的提名人在提名前应
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 当征得被提名人的同意。提名人应当充
作经历、**兼职等情况，并对其担任独 分了解被提名人职业、学历、职称、详
立董事的**和独立性发表意见，被提名 细的工作经历、**兼职等情况，并对
人应当就其本人与公司之间不存在**影 其担任独立董事的**和独立性发表
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 意见，被提名人应当就其本人与公司之
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 间不存在**影响其独立客观判断的
董事会应当按规定公布上述内容。 关系发表公开声明。在选举独立董事的
（三） 在选举独立董事的股东大会召开 股东会召开前，公司董事会应当按规定
前，公司应将所有被提名人的有关材料同 公布上述内容。
时报送公司所在地证监会派出机构和上海 （三） 在选举独立董事的股东会召开
证券交易所。公司董事会对被提名人的有 前，公司应将所有被提名人的有关材料
关情况有异议的，应同时报送董事会的书 同时报送公司所在地证监会派出机构
面意见。 和上海证券交易所。公司董事会对被提
（四） 独立董事每届任期与公司其他董 名人的有关情况有异议的，应同时报送
事相同，任期届满，可连选连任，但在公 董事会的书面意见。
司连续任职独立董事已满六年的，自该事 （四） 独立董事每届任期与公司其他
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公 董事相同，任期届满，可连选连任，但
司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，
（五） 独立董事候选人存在下列情形之 自该事实发生之日起 36 个月内不得被
一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘 提名为公司独立董事候选人。
请该候选人的原因以及是否影响公司规范 （五） 独立董事候选人存在下列情形
运作： 之一的，应当披露该候选人具体情形、
罚； 公司规范运作：
责或者 3 次以上通报批评； 处罚；
嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未 谴责或者 3 次以上通报批评；
有明确结论意见； 3.因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或
（六） 独立董事应当按时出席董事会会 查，尚未有明确结论意见；
议，了解公司的生产经营和运作情况，主 4.存在重大失信等不良记录。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资 （六） 独立董事应当按时出席董事会
料。独立董事连续两次未能亲自出席董事 会议，了解公司的生产经营和运作情
会会议的，视为不能履行职责，由董事会 况，主动调查、获取做出决策所需要的
提请股东大会予以撤换。独立董事应当向 情况和资料。独立董事连续两次未能亲
公司年度股东大会提交全体独立董事年 自出席董事会会议的，视为不能履行职
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 责，由董事会提请股东会予以撤换。独
（七） 除出现前款情况及《公**》中规 立董事应当向公司年度股东会提交全
定的不得担任董事的情形外，独立董事任 体独立董事年度报告书，对其履行职责
期届满前不得无故被免职。提前免职的， 的情况进行说明。
公司应将其作为特别披露事项予以披露， （七） 除出现前款情况及《公**》
被免职的独立董事认为公司的免职理由不 中规定的不得担任董事的情形外，独立
当的，可以作出公开的声明。 董事任期届满前不得无故被免职。提前
（八） 独立董事在任期届满前可以提出 免职的，公司应将其作为特别披露事项
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 予以披露，被免职的独立董事认为公司
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为 的免职理由不当的，可以作出公开的声
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 明。
进行说明。 （八） 独立董事在任期届满前可以提
（九） 独立董事辞职导致独立董事成员 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
或董事会成员低于法定或公司章程规定最 书面辞职报告，对**与其辞职有关或
低人数的，在改选的独立董事就任前，独 其认为有必要引起公司股东和债权人
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 注意的情况进行说明。
程的规定，履行职务。董事会应当在两个 （九） 独立董事辞职导致独立董事成
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 员或董事会成员低于法定或公司章程
召开股东大会的，独立董事可以不再履行 规定**人数的，在改选的独立董事就
职务。 任前，独立董事仍应当按照法律、行政
（十） 单独或者合计持有公司 1%以上股 法规及本章程的规定，履行职务。董事
份的股东可向公司董事会提出对不具备独 会应当在两个月内召开股东会改选独
立董事**或能力、未能独立履行职责、 立董事，逾期不召开股东会的，独立董
或未能维护公司和中小投资者合法权益的 事可以不再履行职务。
独立董事的质疑或罢免提议。 （十） 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事**或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《独
立董事工作制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，
因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
