公司简称：方邦股份 证券代码：688020
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州方邦电子股份有限公司
行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方邦股份、本公司、
指 广州方邦电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、**管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
自股票期权**授予之日至激励对象获授的股票期权**行权
有效期 指
或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广州方邦电子股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由方邦股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划行权条件成就相关事项对方邦股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对方邦股份的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2022 年第二次临
时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年股票期权激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的**异议。2022 年 6 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票
期权激励计划**授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的**事宜，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划**授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体**合法有效，
确定的**授予日符合相关规定。
予登记完成的公告》，本次实际向 68 名激励对象**授予股票期权 192 万份，
行权价格为 34 元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为 1000000188、
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体**合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。
会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年
股票期权激励计划**授予**个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划**及预
留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于
董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划**授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年
股票期权激励计划与 2024 年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，方邦股份**授予第二
个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
公司《2022 年股票期 权激励计划（草案） 》（以下简称“《 激 励计划（草
案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）**授予第二个行权期行权条件成就说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划**授予第二个
行权期行权条件已达成，具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，**授予的股票期权第二个行权
期为自相应授予之日起 36 个月后的**交易日至相应授予之日起 60 个月内的
**一个交易日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。**授予股票期
权的授予日为 2022 年 7 月 11 日，等待期将于 2025 年 7 月 10 日届满。
本激励计划**授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
情形，符合本项行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
截至目前，本次行权的激励
对象均未发生左述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足本项行权条件。
形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根 据 公 司 《 2023 年 年 度 报
业绩考核目标 A（公司层面行权系数为 100%）：2023 年营业收 告》：“2023 年营业收入为
入不低于 6 亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收 3.45 亿，但除屏蔽膜和锂电
入不低于 6,000 万元。 铜箔以外的其他产品营业收
业绩考核目标 B（公司层面行权系数为 80%）：2023 年营业收入 入 1.67 亿，已达到 100%行
不低于 4.8 亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收 权条件”。公司满足业绩考
入不低于 4,800 万元。 核目标 A 的相关规定，本次
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作 公 司 层 面 行 权 系 数 为
为计算依据。 100%。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公
司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确
认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“**/良好”、“合
除已离职或即将离职的 13 名
格”、“不合格”三个**，对应的可行权情况如下
激励对象外，其他 43 名**
考核评级 **/良好 合格 不合格
授予的激励对象本期考核评
个人层面
行权比例
层面行权比例均为 100%。
在公司业绩达到业绩考核目标 B（含）以上的前提下，激励对象
当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行
权比例×个人行权比例。所有激励对象当期计划行权的股票期权
因考核原因不能行权或不能**行权的，由公司注销。
（二）本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划**授予的 13 名激励对象已离职或即将离职，已不符合公
司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中
有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的 21.4 万份股票期权应由公司注
销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2022 年 7 月 11 日
（二）可行权数量：64 万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。
（三）可行权人数：43 人。
（四）行权价格：33.6273 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权
主办券商。
（七）行权安排：本激励计划**授予第二个行权期为自相应授予之日起
次行权有效日期为 2025 年 7 月 11 日-2027 年 7 月 9 日（行权日须为交易日），
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T 2 日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
已获**授予 本次可行 本次可行权数量占
序
姓名 国籍 职务 的股票期权数 权数量 已获**授予股票
号
量（万份） （万份） 期权数量的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事、**技术
官
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（39 人） 92 46 50%
总计 128 64 50%
注：1、上表已剔除已离职或即将离职所涉激励对象及其获授权益情况；
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，方邦股份和本激励计划首
次授予第二个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》
《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所
和登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
