证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2025-029
博众精工科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“博众
精工”）拟现金收购黄立志等交易对方持有的上海沃典工业自动化有限公司（以
下简称“上海沃典”或“标的公司”）70%股权，交易作价42,000万元。本次交易
完成后，上市公司持有上海沃典70%股权，上海沃典纳入公司合并范围。
? 标的公司是一家专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，
专注于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物
流单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统。业务领域涵盖汽车制造业、
航空航天、电力行业、自动化仓储物流行业。标的公司在汽车智能装备领域的技
术沉淀、客户资源及项目经验，可助力上市公司提升汽车制造自动化板块竞争力，
形成 “3C 新能源 汽车”多轮驱动的业务格局，通过技术协同、资源共享、品
牌赋能等实现多元布局，提升高端智能装备综合服务能力与市场竞争力，向跨行
业工业自动化解决方案领军者迈进。
? 标的公司的关联公司江苏帝迈柯智能制造有限公司和领恩智能科技（上海）
有限公司，相关公司在筹备期存在**资金需求，因而存在和标的公司的往来借
款。截至2024年末，上述公司借款余额分别为109.94万元，150万元。相关借款在
上述公司成立后陆续发生，双方未签署书面协议，未约定利率和还款期限，未计
算利息。截至公告日，相关借款已**归还完毕，后续不会发生关联方往来借款。
? 本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内上海
沃典的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1.85亿元。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
? 风险提示：
（一）境外经营风险
标的公司作为专注汽车生产设备输送系统的企业，凭借其现有的业务和资源
优势，在2023年开始逐步拓展海外高毛利板块业务，而且将作为标的公司未来长
期重要发展战略，虽然2024年标的公司营收以**市场为主，海外业务尚处于萌
发阶段，占比尚低，但目前在手订单中已经包含较高比例的欧美市场项目，其中
欧洲市场订单占据优势比例。目前，在现有业务结构下**贸易摩擦对其经营的
冲击较为有限，但如标的公司未来向美国市场拓展，或欧洲市场可能出台贸易保
护政策、环保标准升级等影响业务拓展及订单执行，未来拓展海外市场可能面临
地缘政治、本地化运营等挑战，且海外业务仍可能受汇率波动间接影响利润稳定
性。
（二）业务整合风险
若上市公司与标的公司未来在业务协同、资源整合等方面未能有效衔接，可
能存在业务整合不及预期的风险。例如，双方在市场渠道、技术标准、管理模式
等方面的差异可能导致协同效率低下，整合过程中需协调的供应链优化、客户资
源共享等事项可能面临执行障碍，进而影响整体经营效率与战略目标的实现。
（三）盈利预测风险
标的公司的整体估值是交易各方基于金证（上海）资产评估有限公司出具的
评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且
上海沃典存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的
风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成时，预计合并日标的公司可辨认净资产账面价值的区间为
产生的商誉区间为36,012.20万元~36,206.10万元。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易后，公司将与标的公司**整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期
稳定发展的能力。但如果标的公司未**营活动出现不利的变化，则商誉将存在
减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、本次交易概况
上海沃典工业自动化有限公司、江苏巨沃智能科技有限公司、Well-ideal GmbH（合
称为“标的公司下属公司”、“下属公司”）签署了《关于上海沃典工业自动化
有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟现金收购上海沃
典70%股权，交易作价42,000万元。本次交易完成后，公司持有上海沃典70%股权。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内上海沃典
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1.85亿元。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对手方均为自然人，具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 任职
（二）交易对手方与上市公司的关联关系
经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
企业名称 上海沃典工业自动化有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/主要经营场
上海市嘉定区博学路 1098 号 46 幢
所
法定代表人/执行事务
黄立志
合伙人
注册资本/出资额 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114320887341X
成立日期 2014-11-18
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：从事工业自动化控制设备、机电设备、机械设
备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程管
理服务，机电设备及配件、机械设备及配件、模具、工业自动化控制
经营范围 设备的销售，智能控制系统集成；人工智能基础资源与技术平台；人
工智能通用应用系统；专业设计服务；电子元器件与机电组件设备销
售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；日用口罩（非医用）生产；技术进出口；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）标的公司股权结构
本次交易前股权结构如下：
单位：人民币元
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100.00%
本次交易后股权结构：
本次投资完成后，公司将持有上海沃典 70%的股权。
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100.00%
（四）标的公司权属情况
上海沃典是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的上海沃典股权权
属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三**利，不存在涉及与上述股权相关的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等**措施。
（五）标的公司主营业务
标的公司是一家专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，专
注于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流
单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统。业务领域涵盖汽车制造业、航
空航天、电力行业、自动化仓储物流行业。
（六）标的公司主要财务数据
上海沃典最近2023年、2024年、2025年**季度的主要合并口径财务数据如
下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
应收账款 4,300.77 4,778.63 5,134.22
流动资产合计 50,334.03 49,491.52 35,684.23
非流动资产合计 913.99 1,026.95 217.91
资产总计 51,248.02 50,518.46 35,902.14
流动负债合计 36,719.45 37,254.46 25,008.47
负债合计 36,719.45 37,254.46 25,008.47
所有者权益合计 14,528.57 13,264.00 10,893.67
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 8,274.34 24,875.23 23,654.03
营业利润 1,434.11 4,562.43 3,565.94
归属于母公司股东的净利
润
经营活动产生的现金流量
净额
注：上述2023年、2024年财务数据已经上海浦江会计师事务所（普通合伙）审计并出具了
无保留意见的《审计报告》(沪浦江会报字【2025】第30238号)。
四、交易标的定价情况
本次交易公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”、
“评估公司”）承担本次交易的资产评估工作。除本次聘请外，金证评估与公司
及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有独立性。
根据金证（上海）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的
金证评报字【2025】第0316号《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准
日，采用收益法评估，上海沃典股东**权益评估值为68,100.00万元，评估增值
元，评估增值55,606.44万元。评估增值主要原因是标的公司未来预期收益的持续
增长。本次交易采用收益法作为**评估结论，即上海沃典股东**权益的评估
价值为60,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）收购协议
司下属公司签署了本次交易的《收购协议》，协议主要内容如下：
收购方：博众精工科技股份有限公司
转让方：黄立志、刘益萍、雷鸣和吴如伟
其中：承诺方为黄立志、刘益萍、雷鸣和吴如伟
相关转让方拟向收购方转让其合计持有的上海沃典 70%股权，对应公司注册
资本合计人民币 3,500.00 万元（“标的股权”），在标的股权交割时，相关转让
方应按照规定的股权转让价款向收购方转让不存在**负担的标的股权。
业绩对赌期：为本次交易交割当年起的连续三个会计年度，即 2025 年度、2026
年度和 2027 年度
承诺净利润：标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计扣除非经常
性损益后合并报表口径下归属于母公司的净利润合计累计不低于 1.85 亿元
业绩承诺方：**股权转让方
如业绩承诺期内标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下
归属于母公司的净利润（“实际净利润累计数”）低于业绩承诺期内的承诺净利
润累计数，则上市公司有权按照承诺净利润累计数与实际净利润累计数的差额
（“差额利润累计数”）对标的公司估值进行调减并有权要求业绩承诺方向上市
公司进行现金补偿，补偿方式如下：
每一业绩承诺方应补偿金额=（差额利润累计数/承诺净利润累计数）*本次交
易的总股权转让价款*（业绩承诺方中各方对应的股权转让价款/本次交易的总股
权转让价款）
业绩承诺方按其在本次交易前所持的标的公司股权比例承担上述业绩补偿义
务，其中黄立志与刘益萍之间应互相连带地向上市公司承担业绩补偿义务。
标的公司在业绩对赌期内的经营业绩按以下方式进行确认：适格会计师事务
所在 2025 年度、2026 年度、2027 年度结束之日起 4 个月内，对标的公司在相应
期间内的经营财务状况进行审计，并出具正式审计报告，审计报告应作为确认标
的公司业绩承诺实现情况的**依据。为免疑义，业绩对赌期内的标的公司及其
下属公司的会计政策应与上市公司保持一致。
若业绩承诺期内实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 90%，但未满 100%，
则业绩承诺方有权选择 i) 按照上述补偿方式对上市公司进行现金补偿；或 ii) 上
市公司同意给予业绩承诺方一年的延长期，即业绩承诺期限延长为 2025 年、2026
年、2027 年和 2028 年（“延长业绩承诺期”），标的公司应当在延长业绩承诺期
内实现经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司的净利润合计累
计不低于 2.6 亿元（“延长承诺净利润累计数”）。如延长业绩承诺期内标的公
司实现的经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司的净利润（“延
长实际净利润累计数”）低于延长业绩承诺期内的延长承诺净利润累计数，则上
市公司有权按照延长承诺净利润累计数与延长实际净利润累计数的差额（“延长
差额利润累计数”）对标的公司估值进行调减并有权要求业绩承诺方向上市公司
进行现金补偿，补偿方式如下：每一业绩承诺方应补偿金额=（延长差额利润累计
数/延长承诺净利润累计数）*本次交易的总股权转让价款*（业绩承诺方中各方对
应的股权转让价款/本次交易的总股权转让价款）。
若标的公司在业绩承诺期内实现了不低于承诺净利润累计数的 70%且完成各
方约定的累计接单量，则各方应于标的公司 2027 年度审计报告和减值测试专项
审核报告出具后且相关业绩补偿事项（如有）完成后 30 天以内，启动对转让方所
持标的公司剩余**股权的收购安排（“后续收购”），后续收购应当以 2026 年
度、2027 年度和 2028 年度经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公
司的净利润平均值的 11 倍作为整体估值，后续收购安排届时在上市公司完成对标
的公司及其下属公司的尽调、审计及评估等程序基础上，根据届时适用法律、监
管要求及上市公司内部决策程序以及届时各方协商结果**确定。
上述“累计接单量”为标的公司及其下属公司在 2025 年-2027 年的业绩承诺
期内新签订的有效销售合同总额达到人民币 6 亿元（标的公司所接项目周期较长，
收入确认存在不确定性）。截止 2024 年 12 月 31 日，公司在手订单合计 5.40 亿
元；2025 年，公司新增接单 2.35 亿元（该部分新增订单已计入承诺期累计接单量）。
各方同意，标的公**人治理结构如下：（1）设执行董事一名，由上市公司
委派；（2）设 1 名监事，由转让方委派；（3）设总经理 1 名，由标的公司创始
人黄立志担任；（4）设财务负责人 1 名，由上市公司委派或经由标的公司执行董
事决定聘任；（5）法定代表人由标的公司总经理担任。
在符合届时适用法律、监管要求及上市公司内部治理要求的情况下，如业绩
承诺期超额实现承诺净利润累计数的，则超额利润（即实际净利润累计数-承诺净
利润累计数）部分的 40%用于奖励黄立志指定的在标的公司及其下属公司全职工作
的管理团队（不包括黄立志，以下简称“管理团队”），上述超额奖励的总金额
累计不超过本次交易的股权转让价款总额的 20%。该管理团队的奖励安排届时由黄
立志制定和实施，但不得违反上市公司的相关管理规定和要求。
（1）**期股权转让价款：**期付款先决条件**得到满足或被上市公司
书面豁免之日起 10 个工作日内，上市公司应向转让方按比例合计支付股权转让价
款的 60%，即人民币 25,200 万元。**期付款先决条件主要包括：目标公司已完
成本次交易工商变更登记并提供相关手续文件；已完成选举执行董事及选聘总经
理和财务负责人；关键员工已签署上市公司认可的劳动合同、保密协议、知识产
权归属协议及竞业限制协议等。
（2）第二期股权转让价款：第二期付款先决条件**得到满足或被上市公司
书面豁免之日起 10 个工作日内，上市公司应向转让方按比例合计支付股权转让价
款的 20%，即人民币 8,400 万元。第二期付款先决条件主要包括：经适格会计师事
务所签署无保留意见的目标公司 2025 年度经审计合并财务报表已正式出具，且目
标公司 2025 年度经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司的净利
润不低于当年承诺净利润的 50%（即人民币 2,500 万元）等。
（3）第三期股权转让价款：第三期付款先决条件**得到满足或被上市公司
书面豁免之日起 10 个工作日内，上市公司应向转让方按比例合计支付股权转让价
款的 10%，即人民币 4,200 万元。第三期付款先决条件主要包括：经适格会计师事
务所签署无保留意见的目标公司 2026 年度经审计合并财务报表已正式出具，且目
标公司 2026 年度经审计扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司的净利
润不低于当年承诺净利润的 50%（即人民币 3,000 万元）等。
（4）第四期股权转让价款：第四期付款先决条件**得到满足或被上市公司
书面豁免之日起 10 个工作日内，上市公司应向转让方按比例合计支付股权转让价
款剩余的 10%，即人民币 4,200 万元。第四期付款先决条件主要包括：经适格会计
师事务所签署无保留意见的目标公司 2027 年度经审计合并财务报表已正式出具，
且差额利润累计数金额小于剩余尚未支付的股权转让价款总额；经适格会计师事
务所签署的减值测试专项审核报告已正式出具；管理层股东已履行完**绩补偿
义务（如涉及）等。
六、本次交易的资金来源及其他安排
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引**号――规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、**管理人员不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关
联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的
独立性，本次交易不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占
用。
七、本次交易目的和影响
上市公司作为专注于3C领域设备制造的企业，在精密模具开发、智能组装设
备及整线自动化解决方案领域已构建完整技术链条，不仅积累了深厚的技术与市
场资源，更凭借跨领域布局能力，拥有苹果、宁德时代、特斯拉、立讯精密、富
士康等横跨消费电子、新能源、汽车制造等多赛道的优质客户群体。此次整合深
耕汽车领域的标的公司，对上市公司在拓展业务版图、强化技术协同及提升综合
竞争力等方面具有重要战略意义。
标的公司作为专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，专注
于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流单
元等核心领域并与宝马、奔驰、大众、沃尔沃、美国某知名电动车企、小米、吉
利、路特斯、小鹏、理想、上汽、奇瑞等**外知名汽车企业建立了稳固合作关
系，为公司持续稳定的增长奠定了客户基础，在汽车智能装备领域具备深厚的技
术沉淀与丰富的项目执行经验。凭借其现有的业务和资源优势，标的公司在2023
年开始逐步拓展海外高毛利板块业务，而且将作为标的公司未来长期重要发展战
略。目前标的公司在手订单中已经包含较高比例的欧美市场项目，其中欧洲市场
订单占据优势比例。
对于上市公司而言，整合标的公司可有效补足自身在汽车焊装、涂装、总装
及电池工厂等制造自动化领域的业务短板：通过标的公司的技术能力与客户资源，
上市公司可快速切入汽车智能装备市场，形成 “3C 新能源 汽车”多轮驱动的业
务格局，进一步丰富上市公司业务版图。例如，借助标的公司与新能源车企的合
作基础，上市公司可承接新能源汽车产线自动化升级项目，共享新能源汽车赛道
的增长红利；同时，标的公司在智能工厂信息化系统、智能物流单元等领域的技
术，可与上市公司在3C领域的精密制造技术形成协同，将汽车行业的整厂自动化
解决方案经验迁移至3C产品生产基地建设，提升上市公司在高端智能装备领域的
综合服务能力。
双方在业务整合层面具有显著的互补性与协同性。上市公司在3C领域的规模
化采购平台、模块化生产基地及全球销售网络，可与标的公司形成资源共享与优
势互补：联合采购模式可增强对电子元器件、机械零部件等通用物料的议价能力，
**整体原材料成本；生产基地与工艺技术的共享，可提升智能装备的标准化生
产水平，缩短项目交付周期；覆盖全球主要电子产业集群的销售渠道，不仅能为
标的公司的汽车智能装备业务提供更广泛的市场触达，还可将标的公司在汽车领
域积累的智能输送、自动化检测等核心技术迁移至消费电子场景，例如向苹果、
立讯精密等3C客户提供手机组装、电脑零部件生产等智能工厂建设及精密部件自
动化测试服务，实现同一客户群体的需求挖潜与跨行业业务拓展。此外，双方在
自动化仓储物流、工业互联网等领域的业务重叠点，可通过整合形成标准化产品
模块，进一步拓展汽车自动化、消费电子、新能源等市场产品线，助力上市公司
向综合工业自动化解决方案提供商升级跃迁。
从品牌与市场价值来看，上市公司在装备制造行业的品牌知名度与资本市场
认可度，可赋能标的公司在非汽车领域的业务拓展。整合后，双方联合形成的 “全
行业智能自动化解决方案服务商”形象，可**提升在汽车自动化等高端装备招
标项目中的竞争力，同时通过跨行业合作案例的沉淀，向市场传递技术多元化与
跨界服务能力的积极信号，吸引更多优质客户资源与战略合作伙伴。这种品牌协
同效应，不**助于上市公司巩固在3C领域的**地位，更能为其在汽车、新能
源等赛道树立专业形象，打开更广阔的市场空间。
综上，此次整合对上市公司而言是一次战略级的业务延伸与能力升级。通过
融合标的公司在汽车智能装备领域的技术底蕴与客户资源，上市公司可构建“3C
新能源 汽车”多轮驱动的业务结构，**经营风险，向跨行业、全链条的工业自
动化解决方案领军者迈进，为未来长期增长奠定坚实基础。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，上海沃典将成为公司合
并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。
本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）境外经营风险
标的公司作为专注汽车生产设备输送系统的企业，凭借其现有的业务和资源
优势，在2023年开始逐步拓展海外高毛利板块业务，而且将作为标的公司未来长
期重要发展战略，虽然2024年标的公司营收以**市场为主，海外业务尚处于萌
发阶段，占比尚低，但目前在手订单中已经包含较高比例的欧美市场项目，其中
欧洲市场订单占据优势比例。目前，在现有业务结构下**贸易摩擦对其经营的
冲击较为有限，但如标的公司未来向美国市场拓展，或欧洲市场可能出台贸易保
护政策、环保标准升级等影响业务拓展及订单执行，未来拓展海外市场可能面临
地缘政治、本地化运营等挑战，且海外业务仍可能受汇率波动间接影响利润稳定
性。
（二）业务整合风险
若上市公司与标的公司未来在业务协同、资源整合等方面未能有效衔接，可
能存在业务整合不及预期的风险。例如，双方在市场渠道、技术标准、管理模式
等方面的差异可能导致协同效率低下，整合过程中需协调的供应链优化、客户资
源共享等事项可能面临执行障碍，进而影响整体经营效率与战略目标的实现。
（三）盈利预测风险
标的公司的整体估值是交易各方基于金证（上海）资产评估有限公司出具的
评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且
上海沃典存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的
风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成时，预计合并日标的公司可辨认净资产账面价值的区间为
司 70.00%股份于交割日可辨认净资产的公允价值（预计值）差额，预计本次交易
所产生的商誉区间为 36,012.20 万元~36,206.10 万元。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测
试。本次交易后，公司将与标的公司**整合，确保标的公司的市场竞争力以及
长期稳定发展的能力。但如果标的公司未**营活动出现不利的变化，则商誉将
存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
