****金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
****金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）**公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
占公司总股本的0.5444%，使用资金总额59,997,038.89元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。2024年8月13日，公司完成第二次回购计划，实际回购公司股份
成第三次回购计划，实际回购公司股份2,563,582股，占公司总股本的比例为
费用）。
公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第十次会议及2025年**次临时股东大会，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证
券账户中**次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工
持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司
注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总
股本由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本将由463,500,000.00元减少
为460,976,733.00元。
于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》，同意公司启动第四次
回购，以自有资金及股票回购专项**通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励。公司回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币
审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具日，公司通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式**回购公司股份17,515股，占公司总
股本46,097.67万股的比例为0.0038%。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司回购账户中回购股份为6,061,847股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购账户中的股份不享有
利润分配的权利。因此，公司2024年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
四次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司
公司回购证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至本核查意见出具日，公司总股本460,976,733 股，回购专用证券账户中
股份总数为6,061,847股，本次实际参与分配的股本数为454,914,886股。根据《上
海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流通股份变动比例）
公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流
通股份变动比例为0。
由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际
分派的每股现金红利）÷总股本=454,914,886×0.025/460,976,733≈0.0247元／股（含
税）。
按照申请日前一交易日（2025年5月26日）收盘价格29.14元/股计算，公司除
权（息）参考价格=（29.14-0.0247）÷（1 0）=29.1153元/股。
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
按照申请日前一交易日（2025年5月26日）收盘价格29.14元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流
通股份变动比例）=（29.14-0.025）÷（1 0）=29.1150元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流
通股份变动比例）=（29.14-0.0247）÷（1 0）=29.1153元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|29.1150-29.1153|÷29.1150=0.0010%
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的**值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号――回购股份》
《上海证券交易所交易规则》等法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差
异化分红事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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**锋 李剑平
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