中青旅控股股份有限公司
董事会议事规则
**章 宗旨
**条 为规范中青旅控股股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式
及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《公**》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》、
《中青旅控股股份有限公司章程》
（简称“公司章程”）及**
相关法律、法规，制定本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 公司设董事会秘书，为公司**管理人员，由董事长提名，由董事
会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。
第三条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，证券事务代
表应当取得证券交易所所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第四条 董事会下设董事会办公室（设在证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员**由董事组成，其中内控与审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任负责人，内控与审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会议提案后交
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董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他**管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）内控与审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和**管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
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董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前
送达各位董事。董事会文件包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的**内容负有保密的
责任和义务。
第四章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
**管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、**管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
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除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 董事会会议应形成书面决议，出席会议的董事应当在决议上签
字，并对董事会的决议承担责任。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当进行全程录音。
第三十一条 会议记录
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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案**保存。
第六章 董事会决议的执行和反馈工作程序
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中
发现有违反决议的事项时，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求纠正。
第三十九条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会
议记录。
第七章 附 则
第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十一条 凡**有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及
时进行修订。
第四十二条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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