证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-067
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148385 债券简称：23 中交 04
债券代码：148551 债券简称：23 中交 06
债券代码：134164 债券简称：25 中交 01
债券代码：133965 债券简称：25 中交 02
债券代码：134197 债券简称：25 中交 03
中交地产股份有限公司第十届监事会
第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于
通知，2025 年 6 月 16 日，公司第十届监事会第三次会议以现场方式
召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司监事均亲自出席本次
会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公**》
和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股
东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本
次交易”）。
经审慎判断，认为本次交易符合相关法律、行政法规、规章及规
范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的
**
二、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨
关联交易方案的议案》。
（一）方案概要
中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控
股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为地产集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。
具体包括：
上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；
款项等债务。
上述标的资产的具体范围以《中交地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》披露的范围为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估
机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》
（天兴评报字（2025）第 0601 号），采用资产基础法对标的资产评
估结果如下：
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值
为 -391,881.75 万 元 ， 评 估 值 为 -297,604.13 万 元 ， 评 估 增 值
案。
基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的
交易对价为 1 元人民币。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在重组协议生效
后 30 日内一次性向中交地产支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期
内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限
于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡
期损益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产的交割
次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定
办理交割手续。
权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的**股东权利和承
担**股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，
标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及
收益均概括转移至地产集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）违约责任
《资产出售协议》生效后，若**一方出现如下情况，视为该方
违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并
且在另一方发出要求履行义务的通知后 10 日内仍未履行；2、一方在
协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误
导；3、因中交地产其他作为或不作为导致地产集团在协议项下应获
得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。
若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：1、要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约
情势**后恢复履行；2、守约方根据此款规定暂停履行义务不构成
守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经
济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济
损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方
因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议
或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）决议的有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于
及其摘要的议案》。
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号――上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公
司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》和《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要》于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易履行法定程序**性、合规性及提交的法律文件的有效性
的议案》。
经审慎判断，认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序**，
符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交
易提交的法律文件合法、有效。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易符合 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合 第十一条规定的
议案》。
经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
经审慎判断，认为除已披露情况外，本次交易前十二个月内，公
司不存在其他主要的资产购买、出售情况。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易相关主体不存在 重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。
经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及
规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》。
为进一步明确本次交易安排，同意公司与地产集团签署《中交地
产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议之补充
协议》，该补充协议与《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有
限公司之资产出售协议》同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案》。
经审慎判断，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号）、《中交地产股份有
限 公 司 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表 》 （ 安 永 华 明 （ 2025 ） 专 字 第
地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交地产股份有限
公司置出资产价值资产评估报告》
（天兴评报字（2025）第 0601 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
经审慎判断，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评
估结论合理，评估定价公允。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的资
产出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永
华明（2025）专字第 70071827_A08 号）及中交地产 2024 年年审财务
数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成重组上市的详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮
资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
经审慎判断，同意关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中交地产股份有限公司监事会
