上海君澜律师事务所
关于
天臣**医疗科技股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二�二五年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于天臣**医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：天臣**医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣**医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号―股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《天臣**医疗科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就天臣医疗本次激励计划调整授予价格、作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票及第二个归属期符合归属条件（以下简称
“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的**文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无**隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出**明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作**其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年**次临时
股东大会的议案》。
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对归属名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
（1）调整事由
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年半年度利润分
配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10
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股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2024 年 9
月 28 日公司披露了公司《2024 年半年度权益分派实施公告》。
公司 2025 年**次临时股东大会审议通过了《关于特别分红方案的议案》，
特别分红方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2025 年 1 月 18 日公司披
露了公司《2024 年特别分红权益分派实施公告》。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024 年年度利润分配方
案及 2025 年中期分红规划>的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记
在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，2025 年 6 月 4 日公司披露了公司《2024 年度权益分派实施公告》。
鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案、2024 年特别分红方案及 2024 年年
度利润分配方案均已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励
计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。
（2）调整结果
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V，其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=12.25 元/股-0.5 元/股-0.5
元/股-0.5 元/股=10.75 元/股。
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根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的
实施。
（二）本次作废的情况
根据公司《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象
已不具备激励对象**，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 168,000
股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的
实施。
（三）本次归属的情况
根据《激励计划》的相关规定，第二个归属期为“自限制性股票授予日起
日止”，本次激励计划授予日为 2023 年 4 月 28 日，因此本次激励计划第二个
归属期为 2025 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
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定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司
（四）公司层面业绩考核要求： 2024 年审计报告：2024 年剔
第二个归属期的业绩考核目标如下： 除本次及其它员工激励计划的
（1）2023-2024 年营业收入累计不低于 6.8 亿元或 2023- 股份支付费用影响的归属于上
（2）2024 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心 6,382.47 万 元 ， 公 司 2023-
技术的发明专利新增获授权数量不少于 15 件且全球新增 2024 年 剔 除本 次 及 其 它员 工
获批产品注册证数量不低于 1 个。 激励计划的股份支付费用影响
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
的 净 利润 累 计 为 1.31 亿 元 ；
并报表所载数据为计算依据。
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计 露，公司 2024 年全球新增专
算依据。 利申请数量 52 件、核心技术
数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司 116 件且全球新增获批产品注
年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增
册证数量 41 个。综上，2024
获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为
准。 年已达成第二个归属期公司层
面业绩考核要求，符合归属条
件。
（五）个人层面绩效考核要求：
除 8 名激励对象因个人原因
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
离职外，本次可归属的 89 名
度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况
激励对象考核评价结果为
如下： “X≥B”，本期个人层面归属
比例为 100%。
考核评分
A A B C D
（X）
个人层面
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归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划第二
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 55.60 万股，符合归属
条件的人数为 89 名，授予价格为 10.75 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废的原
因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。公
司本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数
量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第二十七次会议决议公告》《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》及《2023 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因
及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响
公司本次激励计划的实施。公司本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件
已成就，本次归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天臣**医疗科技股份有限公司
盖章页）
本法律意见书于 2025 年 6 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
