雅本化学股份有限公司股东会议事规则
雅本化学股份有限公司
股东会议事规则
**章 总 则
**条 为提高雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
治理水平及工作效率，明确股东会的权责权限，保证股东会依法行使职权，规范
股东会的议事程序，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号―创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规
范性文件和《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 股东会是本公司的**权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对本公司发行债券做出决议；
（六）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条、第四十八条、第四十九条规定的担
保、财务资助以及交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）**金额
交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司年度股东会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
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股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会会议应当在本规则第三条规定的期限内按时召集。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会也可以
自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
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主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公 司 1 % 以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人代理出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议**无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在**、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和公司章程规定的。
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第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席
本次会议**被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十三条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出**持股比例限制。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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（十一）其他事项。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员的姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
**管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 附则
第五十三条 公司制定或者修改公司章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合**
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过半数”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则与《公**》《证券法》等法律、法规及公司章程相悖
时，应按以上法律、法规执行。
第五十七条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公**》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施。原《股东大会议
事规则》自本规则生效之日起失效。
第六十条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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