雅本化学股份有限公司董事会议事规则
雅本化学股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行法律法规和《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规
范运作》
，以及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和**管理人员，期
限尚未届满的；
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（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一）非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东以书面方式提出。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
提名非职工代表董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行**审
核；
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。股东会
就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；
（六）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行；
（七）股东会采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票
应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数以及所有候选人的名单，并
足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，
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既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其
对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结
束后，根据**董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
第八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事而免除。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其
表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董
事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会会议总次
数的二分之一。
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第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律法规、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。离任董事竞业禁止义务的持续
时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但在**情况下都不应当少于 2 年。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第三章 董事会的一般规定
第十五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会
中包括独立董事 3 名，非独立董事 6 名（含职工董事 1 名，由职工代表大会或
者其他形式民主选举产生）。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项和财务资助事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以
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下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。
（二）未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审
议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
**金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（四）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让
或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第十八条 公司董事会下设审计委员会、战略决策、提名、薪酬与考核委员
会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第十九条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。董事长在拟定提
案前，应当视需要，征求总经理和其他**管理人员的意见。
第二十四条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的提议日期和联系方式等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
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当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第二十六条 召开董事会定期会议，应当于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。
董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件
等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。如遇特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、
（二）和（三）内容以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 2 天
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 天的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召
开。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或
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盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通
讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参
会的董事的表决结果通过指定时间内董事发来的传真、电子邮件等书面表决票
回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表
意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他**管理人员、
审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情
况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
会议表决。
会议表决实行一人一票，以举手或投票表决等方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行
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表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十五条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票并
进行表决结果统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情
况不予统计。
第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
第三十七条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或过半数的独立董事认为提案不明确、
不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求暂缓对会议议题进行表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行录音。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为**同意会议记录、决议记录的内容。
第四十三条 董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议
公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义
务。
第四十四条 董事会应当在每次董事会会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字。
第四十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项、法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件规定的重大事件以及深圳证券交易所认为有必要披露
的重大事项，公司应当及时披露，并按照**证监会有关规定或深圳证券交易
所指定的公告格式指引进行公告。公司应当分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。
第四十六条 董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查
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决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于 10
年。
需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面
申请包括：
（一）申请使用人姓名或名称；
（二）申请使用的用途；
（三）申请人签名（盖章）和申请日期。
第四章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十九条 本规则与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件或
公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件
或公司章程的规定为准。
第五十条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施。原《董事会议事
规则》自本规则生效之日起失效。
第五十二条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。
第五十三条 本规则由董事会解释。
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