雅本化学股份有限公司董事会审计委员会工作细则
雅本化学股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、**地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《雅本
化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。审计委
员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中至少应有 1 名为会计专
业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董
事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设召集人一名，为审计委员会主任，由独立董事委员中
的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事
会半数以上董事指定一名独立董事委员担任）。审计委员会主任负责召集和主
持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名
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其他委员代行其职责。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，由公司董事会半数以上董事指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公**》、《公司章程》、《雅本化学股份有限公
司独立董事工作制度》或本工作细则规定的不得任职之情形发生解聘或辞职情
形的，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去审计委员会委员**。
第八条 《公**》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 审阅公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制；
（六） 行使《公**》规定的监事会的职权；
（七） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》中涉及的其他事项。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
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会”）及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。审计委员会行使职权必须符合《公**》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守
法律、行政法规、**证监会及证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司
职务的行为进行监督，可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。董
事、**管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计
委员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律、行政法规、**证监会及
证券交易所规定和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并
及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理
人员，可以提出罢免建议。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会应至少每季度
召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会
委员可提议召开审计委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
委员提出的开会要求。
第十六条 审计委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。
第十七条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前发出会议通知。经审计委员
会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。审计委员会定期会议、临时
会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子
邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容；
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
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(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以解除其委员职务。
第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即**议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决意向为赞成、反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
第三十条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工
作人员。
第三十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
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第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司
章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作**
修改或变更。
第三十三条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟
于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第三十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录。审计委员会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审
计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容；
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
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第三十八条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数，“过半数”
不含本数。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照**法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为
准。
第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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