证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-057
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/
或向激励对象定向发行的公司A 股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：深圳市新星轻合金材料股份
有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）拟授予的股票期权数量 200 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 21,109.4299 万股的 0.95 %。本计划为一次性授予，无预留股份。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
注册地址：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋
法定代表人：陈学敏
注册资本：21,109.43 万元
统一社会信用代码：91440300618888515F
深圳市新星轻合金材料股份有限公司是专业从事铝晶粒细化剂、铝中间合
金、电池铝箔坯料及氟化工材料研发与制造的**级高新技术企业、**制造
业单项**示范企业、**级专精特新小巨人企业、广东省战略性新兴产业骨
干企业、全球头部铝晶粒细化剂制造商，2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所主
板上市（股票代码：603978）。
经营范围：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不
含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售;投资兴办实业
(具体项目另行申报);**贸易,货物及技术进出口；普通货运，机电装备制造。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 256,343.22 157,924.98 152,430.27
归属于上市公司股东的净利润 -29,117.30 -14,143.00 -4,808.43
归属于上市公司股东的扣除
-30,387.27 -14,255.37 -5,719.07
非经常性损益的净利润
总资产 389,870.97 358,129.73 318,909.68
归属于上市公司股东的净资产 173,049.44 159,340.70 173,231.21
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） -1.70 -1.08 -0.29
稀释每股收益（元/股） -1.70 -1.08 -0.29
扣除非经常性损益后的基本每
-1.77 -1.09 -0.35
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -19.15 -8.51 -2.73
扣除非经常性损益后的加权平
-19.99 -8.57 -3.25
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高管人员构成情况
公司本届董事会目前由 9 名董事构成，分别是：董事长陈学敏，董事宋立
民、章吉林、卢现友、周志、贺志勇，独立董事姜淞竣、肖长清、李音。
公司现任**管理人员 5 人，分别是：总经理陈学敏，副总经理、董事会
秘书周志，财务总监卢现友，副总经理余跃明，副总经理叶清东。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调
动公司董事、**管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公**》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
四、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 200 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 21,109.4299 万股的 0.95 %。本计划为一次性授予，无预留股份。
在本激励计划草案公告当日至向激励对象授予股票期权前，若激励对象
提出离职、明确表示放弃**或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未
实际授予、激励对象放弃的股票期权在授予的激励对象之间进行调整和分配。
本激励计划实施后，公司**有效的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10% ，本激励计划中**一名激励对象通过**
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划授予的激励对象为公司董事、**管理人员、核心员工，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
**、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人
员。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象人数共计 6 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，**管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核
期内与公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股
占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 票期权（万
权总量的比 本的比例
份）
例
董事、董事会秘书、
副总经理
核心员工（5 人） 150 75.00% 0.71%
合 计（6人） 200 100.00% 0.95%
注：1 、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1% 。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
人及其**、父母、子女。
六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授
予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关
法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的**交 易 日 起 至
**个行权期
授 予部 分股 票期 权授 予之 日 起24个 月内的**一个 50%
交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的**交 易 日 起 至
第二个行权期
授 予部 分股 票期 权授 予之 日 起36个 月内的**一个 50%
交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚
未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的限售规定按照《公**》、
《证券法》等相关法律法规、规章以
及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员，将其持有的本公司股票在买
入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》、《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、**管理人
员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公**》、
《证券法》等相关法律 法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有 股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 13.33 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 13.33 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.66 元的 80 % ，为每股 13.33
元；
（2）本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股14.34 元的 80 % ，为每股
（三）定价合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行
权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳
定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生
正向影响。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束
对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价，且在激励权益份额分
配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，通过激励目标的实现推动公**远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发
挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价
方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保
激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每
份 13.33 元。
公司聘请具有证券从业**的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等情况发表专业意见。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)**证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) **证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) **证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) **证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以公司 2024 年营业收入为基数，以达到业绩考核目标
作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
营业收入相较于 2024 年的增长率（%）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个行权期 2025年 18% 14%
第二个行权期 2026年 48% 38%
按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公
司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定
方法如下：
业绩考核目标 考核指标完成情况 公司层面可行权比例
对应考核年度公司 A≥Am X=100%
实际达成的营业收 Am＞A≥An X=A/Am*100%
入增长率（A） A＜An X=0%
注 ：1 、“营业 收入 ”以经 公司 聘请 的会 计师 事务 所审 计的 合并 报表 所载 数据 为计 算依
据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，
根据个人的年度绩效考核**确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定
其行权的比例如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额
度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递
延至下一年度，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。
综合公司的实际经营情况和未来发展，本次激励计划制定的 2025-2026
年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心
人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、**的综合评价。公司将
根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利
于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q ＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
；Q 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
调整后的股票期权数量。
Q ＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，
股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P ＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n）÷P1 ×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为
调整后的行权价格。
P ＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期
权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据**取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006 年2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号――股份支付》
和2017 年3 月31 日修订发布了《企业会计准则第22 号――金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2025 年6 月16
日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
为16.78 元/股）
的期限）
月、24 个月的波动率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**企业会计准则要求，假设授予日为 2025 年7 月初，本激励计划
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1 、上述结果并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数
量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用
情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
会审议。
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律法规、规章和规范性文件及《管理办法》的规定发
表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于
公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）
。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性
文件及相关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法
律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于深圳
市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次
行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1) 导致加速行权的情形；
(2) **行权价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
税。
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
务。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因**证监会、证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
源合法合规。
其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的**利益返还公司。
署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) **证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(1) 公司控制权发生变更；
(2) 公司出现合并、分立的情形。
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/**尚未行权的股票期权由公
司统一注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) **证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税。
权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现**损害公司利益行为
的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴
纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权协议
所发生的或与本激励计划及/或股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
十四、上网公告附件
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
核管理办法》
象名单》
激励计划的核查意见》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星轻合金材料股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
