国风新材: 国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

     国元证券股份有限公司
         关于
   安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
    签署日期：二�二五年六月
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                  声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽国风新材料
股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公**》
             《证券法》      《格式准则 26 号》
                 《重组管理办法》         《财
务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相
关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制
的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签
署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全
体股东及有关各方参考。
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺**履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责
任。
  （二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的
有关意见具有独立性。
  （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就国风新材本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国风新材全体
股东提供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问报告已经提交内部审查机构审查，内部审查机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国风新材本次交易的
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法定文件，报送相关监管机构，随《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易
所、**证监会并上网公告。
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托或授权其他**机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做**解释或说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对国风新材的**投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担**责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国风新材董事会
发布的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下
承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和**
证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财
务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          目          录
       六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报
       十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 195
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........ 257
       四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
       五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
       六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
       七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
       八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关事实发表
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
       三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
       五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
       六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
       十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
       十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报**上市及重组的核查情况 310
       十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
       十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
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       二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
       二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
       二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
       二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
       二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
       三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销
       三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
       三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
       四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                         释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
国风新材/公司/本公司/上市         安徽国风新材料股份有限公司，曾用名安徽国风塑业
                   指
公司/国风塑业                股份有限公司
                       安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书/草案           指
                       买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限
本报告书/本独立财务顾问报
                   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
告
                       关联交易之独立财务顾问报告
                       安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组          指
                       买资产并募集配套资金
上市公司控股股东/产投集团      指   合肥市产业投资控股（集团）有限公司
上市公司实际控制人/合肥市
                   指   合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
国风集团               指   安徽国风集团有限公司，上市公司原控股股东
交易对方/施克炜等 10 名交易       施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、
                   指
对方                     东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源
标的公司/交易标的/金张科技
                   指   太湖金张科技股份有限公司
/股份公司
有限公司/金张有限          指   太湖金张科技有限公司
标的资产/拟购买资产/金张科         太湖金张科技股份有限公司 46,263,796 股股份，占金
                   指
技 58.33%股份             张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%
                       上海鑫张科技有限公司，曾用名上海鑫张贸易有限公
鑫张科技/鑫张贸易          指
                       司，标的公司子公司
                       安徽省光学膜材料工程研究院有限公司，标的公司子
光学膜材料              指
                       公司
                       金张贸易（上海）有限公司，原标的公司子公司，已
金张贸易               指
                       于 2025 年 5 月 21 日注销
                       太湖华达兴科技有限公司，原鑫张科技子公司，已注
华达兴                指
                       销
东材科技               指   四川东材科技集团股份有限公司
江苏东材               指   江苏东材新材料有限责任公司
安庆同安               指   安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
                       苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）
                                          ，曾用名
苏商创投/苏商产投          指
                       苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
太湖海源               指   太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
金张咨询               指   太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鑫张咨询               指   太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金张机械               指   上海金张机械配件有限公司
金张投资               指   太湖县金张投资管理有限公司
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
博信优选              指   博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汇天盛世              指   汇天盛世（北京）投资有限公司
无锡三星              指   三星（无锡）电子材料有限公司
杉金光电              指   杉金光电（苏州）有限公司及其子公司
恒美光电              指   恒美光电股份有限公司及其子公司
盛波光电              指   深圳市盛波光电科技有限公司
三利谱               指   深圳市三利谱光电科技股份有限公司及其子公司
维信诺               指   维信诺科技股份有限公司及其子公司
发行股份购买资产定价基准
                  指   上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日
日
****             指   **发展和改革委员会
**               指   工业和信息化部
科技部               指   科学技术部
人社部               指   人力资源和社会保障部
市监总局              指   **市场监督管理总局
证监会/**证监会         指   **证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所     指   深圳证券交易所
《公**》             指   《中华人民共和国公**》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                      《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      重大资产重组的监管要求》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》       指
《财务顾问管理办法》        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》            指   《安徽国风新材料股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买          《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付
               指
资产协议》/《购买资产协议》        现金购买资产协议》
                      《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付
补充协议              指
                      现金购买资产协议之补充协议》
                      《安徽国风新材料股份有限公司与施克炜、卢冠群之
《业绩承诺及补偿协议》       指
                      业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》          指   《附条件生效的股份认购协议》
                      《转让太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《财产份额转让协议书》       指
                      财产份额之协议书》
业绩补偿义务人           指   施克炜、卢冠群
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                     《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》/《评估报        金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖
                 指
告》                   金张科技股份有限公司股东**权益价值资产评估报
                     告》
                     《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》         指
                     告》
股东大会             指   安徽国风新材料股份有限公司股东大会
董事会              指   安徽国风新材料股份有限公司董事会
监事会              指   安徽国风新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期              指
                     当日）止的期间
报告期各期末           指   2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日
报告期内/报告期各期       指   2023 年度和 2024 年度
评估基准日            指   2024 年 12 月 31 日
中登公司/登记结算公司      指   **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国元证券/独立财务顾问      指   国元证券股份有限公司
安徽天禾             指   安徽天禾律师事务所
容诚会计师            指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师           指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/资产评估机构/评估
                 指   中水致远资产评估有限公司
机构
二、专业术语
                     以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂
                     布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、
功能性涂层复合材料        指   纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种高分
                     子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料
                     无法实现的特定新型复合功能膜卷材
                     是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光片，是液晶
偏光板              指
                     显示屏的重要原材料之一
                     是 Organic Light-Emitting Display 的缩写，有机发光显
OLED             指
                     示器件
                     是 Optically Clear Adhesive 的缩写，一种无基材的双
OCA              指   面贴合材料，用于胶结透明光学元件的特种粘胶剂，
                     是触摸屏的重要原材料之一
                     是 Thin film transistor liquid crystal display 的缩写，液
TFT-LCD          指   晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品
                     质
                     聚酯薄膜，是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用
PET 薄膜           指
                     挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料
PI 薄膜            指   聚酰亚胺薄膜，是一种新型的耐高温有机聚合物薄膜
                     通常由预聚物、活性稀释剂、光引发剂以及其他添加
UV 胶             指
                     剂组成，在紫外线光的照射下，光引发剂吸收光子能
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                   量产生自由基或阳离子，进而引发预聚物和活性稀释
                   剂发生聚合反应，使胶液在短时间内从液态转变为固
                   态，实现粘接、密封、灌封等功能
                   精密涂布是一种材料加工技术，是将某种液体或半固
                   态物质均匀地覆盖在一种基材上，形成一层均匀、平
精密涂布             指
                   整的薄膜或涂层，涂布的目的是为了改变基材的表面
                   特性，使其具有胶粘、离型、保护或其他功能特性
                   是 Regenerative Thermal Oxidizer 的缩写，是一种用于
                   处理有机废气的**节能装置，其工作原理是利用陶
RTO 能量循环系统       指
                   瓷蓄热体在加热和冷却过程中的吸放热特性，实现能
                   量的循环利用
   注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
由于四舍五入造成的
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                 重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较 2024 年 12 月 13 日
披露的交易方案，方案发生以下调整事项：
应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与本次
交易；
转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销
后的比例为 0.50%）。
  除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案未发生其他调整。
  上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏�v所剔除的交易标的对
应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转
让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增
或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
  调整后的具体方案如下：
交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其
              合计持有金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
交易方案简介
                    ，同时向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
              募集配套资金。
交易价格（不含
配套募集资金）
  名称          太湖金张科技股份有限公司
  主营业务        功能性涂层复合材料的研发、生产和销售
交
易 所属行业        计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标             符合板块定位                               □是 □否 √不适用
的
  其他          属于上市公司的同行业或上下游                       √是 □否
              与上市公司主营业务具有协同效应                      √是 □否
              构成关联交易                               √是 □否
              构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质                                               □是 √否
              重大资产重组构成
              重组上市                                 □是 √否
本次交易有无业
              √是 □否
 绩补偿承诺
本次交易有无减
              √是 □否
 值补偿承诺
              本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
              象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易
              价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
 其他需特别
              的 30%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
 说明的事项
              行费用等。
              本次发行的股份数量**以经深圳证券交易所审核、**证监会注册后，根据询
              价结果**确定。
 （二）标的资产评估情况
                                                                             单位：万元
交易标                                         增值率/        本次拟交易
        基准日         评估方法     评估结果                                     交易价格        其他说明
的名称                                         溢价率         的权益比例
金张科技   2024/12/31   收益法      121,300.00     128.11%                   69,993.56     无
                                                      股注销后比例）
 （三）本次重组支付方式
                                                                             单位：万元
                                                           支付方式              向交易对
 序                           交易标的名称及权益
            交易对方                                      股份支付        现金支付       方支付的
 号                               比例
                                                       金额          金额        总对价
        国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                    合计                    36,396.65    33,596.91    69,993.56
        注：转让比例系库存股注销后比例
   （四）发行股份购买资产的具体情况
   股票种类          境内人民币普通股 A 股        每股面值     1.00 元
                 上市公司第八届董事会第
   定价基准日                            发行价格 5.14 元/股
                 四次会议决议公告日
   发行数量
                 集资金）
   是否设置发行
                 □是 √否
   价格调整方案
                 起 12 个月内不得转让；
                 及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
                 偿义务履行完毕之日；
   锁定期安排
                 送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述
                 约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案
                 件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
                 若上述股份锁定期与深交所、**证监会的监管意见不相符，前述交易对
                 方将根据深交所、**证监会的相关监管意见进行相应调整。
   二、募集配套资金情况简要介绍
   （一）募集配套资金概况
募集配套资金     发行股份                   不超过 35,100.00 万元
 发行对象      发行股份                   包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
                                  拟使用募集资金金额（万               使用金额占**募集配套
                  项目名称
                                      元）                      资金金额的比例
募集配套资金
  用途           支付本次交易的现金对价                     33,596.91                        95.72%
              支付中介机构费用及发行费用等                    1,503.09                        4.28%
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 （二）募集配套资金的具体情况
股票种类      境内人民币普通股 A 股     每股面值            1.00 元
          本次募集配套资金的发              不低于定价基准日前 20 个交易日上市
定价基准日                发行价格
          行期首日                    公司 A 股股票交易均价的 80%
          本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行
发行数量      股份购买资产后上市公司总股本的 30%。**发行数量以深交所审核通过、**
          证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
          □是 √否
价格调整方案
          本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公司控
          股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
锁定期安排     本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取
          得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照**证监会及深交
          所的有关规定执行。
 三、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司业务的影响
   本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材
 料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、
 生产、销售完整体系于一体的**高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能
 性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等
 领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。
   本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于
 上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域
 构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争
 力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从
 而促进上市公司高质量发展。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完
 成前后公司的股本结构如下：
                        本次交易前                             本次交易后
        股东名称      持股数量             持股比例             持股数量          持股比例
                   （股）             （%）              （股）            （%）
 产投集团             260,841,634            29.11      260,841,634     26.98
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
王子权               17,203,495              1.92     17,203,495          1.78
李国风               11,867,136              1.32     11,867,136          1.23
尚鹏玉                6,021,200              0.67       6,021,200         0.62
宋国强                5,743,870              0.64       5,743,870         0.59
施克炜                        -                 -     27,372,975          2.83
安庆同安                       -                 -     14,985,047          1.55
东材科技                       -                 -       9,490,931         0.98
孙建                         -                 -       8,944,973         0.93
陈晓东                        -                 -       7,418,496         0.77
太湖海源                       -                 -       1,712,575         0.18
黄蕾                         -                 -           622,912       0.06
卢冠群                        -                 -           262,694       0.03
社会公众股            594,298,936             66.33    594,298,936         61.47
       合计        895,976,271            100.00    966,786,874        100.00
  上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标情况如下：
            项目
                                    本次交易前                  本次交易后（备考）
资产总额（万元）                                   433,770.00              570,341.76
负债总额（万元）                                   154,630.55              189,546.54
归属于母公司所有者权益（万元）                            279,139.45              353,099.57
营业收入（万元）                                   231,429.52              297,039.22
利润总额（万元）                                     -7,253.22              -1,467.13
净利润（万元）                                      -6,972.25              -1,740.39
归属于母公司股东净利润（万元）                              -6,972.25              -3,767.22
基本每股收益（元/股）                                      -0.08                  -0.04
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
履行内部决策程序；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金事项。
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
  上市公司控股股东产投集团出具承诺：
                  “1、本公司自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持
上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司
作出主动减持计划的，将认真遵守**证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票
主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员
减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若**证监会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本
次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公
司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、**管理人员出具承诺：
                        “1、本人自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）
                               ，亦无减
持公司股份的计划。若**证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施
完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、
如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
 ”
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管
理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会审议
本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提
交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会
再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事
会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议
本次交易事项时，关联股东将继续回避表决。
（三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
  本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规
定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上
市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、
                   法律顾问，将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“**节 本次交易概
述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“
                    （三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”
      。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益
将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司
因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊
薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被
摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活
动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完
善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，**
有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
  上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构
设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定
性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上
市公司持续发展提供制度保障。
                《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现
  上市公司始终严格执行《公**》
金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继
续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利
益。
   上市公司控股股东、董事、**管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书“**节 本次交易概述”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”
                  。
（七）锁定期安排
   根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补
偿协议》
   、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份及
支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交
易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次
交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书
“**节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）独立财务顾问的保荐机构**
   上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券
股份有限公司经**证监会批准依法设立，具备保荐机构**。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
   根据上市公司与施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》
                              ，本次交易的
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”
                                   ），
即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如本次交易未能在 2025 年 12 月 31 日前实
施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、
            《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（二）超额业绩奖励
   若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润
合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：
                                （1）首先按
照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》第二条实际向上市公司支付业绩补
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”
                   ）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；
（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。
  超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金
额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额 （业绩承诺期累积实际实现的净利润数
总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金
额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例
（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）
                        。
  为免疑义，若施克炜、卢冠群未向上市公司支付过业绩补偿款，则施克炜、卢
冠群累积业绩补偿金额为 0。
        但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的 20%，
  虽有上述约定，
即人民币 13,998.7125 万元，且不得超过超额业绩部分的 100%。
  本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群，本次交易设置业绩奖励
有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润**化，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引―上市类第 1
号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业
绩承诺及补偿协议》为依据。
  本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩
义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司
            《企业会计准则第 9 号―职工薪酬》
执行企业会计准则案例解析》                ，本次超额业绩奖
励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业
绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
九、其他需要提醒投资者**关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之
                                  “四、
本次交易已履行和尚需履行的批准程序”
                 ，相关事项能否取得批准、审核或注册，
以及**取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、**证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产估值风险
  根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，金张科技 100%股权的评估值为 121,300.00 万元，较金张科技经审计
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的账面净资产 53,177.12 万元增值了 68,122.88 万元，评估增值率为 128.11%。标
的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交
易各方协商确定。
   尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的
相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对
上述**评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》
                               ，具体业
绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、
《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”
                。虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市
公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易
对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公
司未**营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未**营业绩
产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计将形成
商誉 35,617.05 万元，占总资产的比例为 6.24%，占净资产的比例为 9.35%。基
于敏感性分析假设测算，若本次收购商誉减值 1%，上市公司净利润、净资产和
总资产将分别下降 9.45%、0.09%和 0.06%；若本次收购商誉减值 20%，上市公司
净利润、净资产和总资产将分别下降 189.09%、1.87%和 1.25%，提醒广大投资
者注意投资风险。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济环境变化的风险
  标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较
大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场
需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业
周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消
费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。
（二）技术创新风险
  标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，**用于智能
手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新
快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及
时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生
不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
  功能性涂层复合材料行业是****发展的新材料行业，未来市场前景广阔，
市场需求不断增长。近年来，在**产业政策的支持下，行业企业数量不断增长，
企业规模不断扩大，企业技术实力不断增强，市场竞争呈现不断加剧的态势。此
外，随着**市场需求的不断增长，部分**知名企业也可能积极参与**市场
的竞争，未来本行业的市场竞争将进一步加剧。若标的公司不能抓住当前的市场
发展机遇，持续保持并提升自身竞争力，不断扩大产品市场份额和企业规模，将
会在未来加剧的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（四）产品研发与迭代的风险
  功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺
设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产
工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，
这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材
料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出
满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）技术未能形成产品或实现产业化的风险
  标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投
入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了**的技术研发
和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终
保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为
批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款回收风险
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 10,737.60 万 元 和
断增长，标的公司应收账款相应增加。标的公司已根据会计政策对应收账款进行
减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收
账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观
经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收
账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 8,180.18 万元和 9,307.78 万元，
存货跌价准备余额分别为 378.22 万元和 598.79 万元，随着业务规模的持续扩大，
期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在**的波动，若未来市
场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优
化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
  标的公司主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料成本
占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，主要原材料的价格受
石油价格、市场供求关系、**调控等诸多因素的影响，如果主要原材料价格出
现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利
能力。
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（九）部分房产尚未取得产权证书的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产
款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生**影响。本次交易
对方施克炜已出具承诺：
          “在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产
证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影
响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，金张
科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或
仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和
间接损失”。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水
平和发展前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部
门审批且需要**的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来**的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益**化作为**目
标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公**》
                             《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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              **节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
  功能膜材料属于****扶持和发展的新材料产业，被广泛应用到新型显示、
大规模集成电路、电子元器件等领域。随着“十四五”期间的相关产业规划陆续
发布，各级政府和主管部门出台多项政策支持功能膜材料产业发展，加快功能性
膜材料发展进程。
发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》
                    （**联消费〔2022〕68 号），
将高端光学膜列入升级创新产品制造工程；同年安徽省发展和改革委员会发布
《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将功能膜材料纳入大力发展的先进
基础材料，要求围绕水处理、新型显示、医疗、国防等领域需求，立足合肥、安
庆等地膜材料产业基础，**发展高性能低成本水处理膜、离子交换膜、光学膜
将诸如 TFT-LCD 用偏光片 PVA 的保护膜、光学级膜材料等新材料列为关键战略
材料，鼓励功能性膜材料的研发和示范应用。功能膜材料行业将在**政策支持
的大背景下，迎来新一轮的快速发展。
  当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。在全球消
费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能
加速向**转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多
方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，我国功能膜材料产业将迎来快速发展时
期，市场空间广阔。部分**企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层
复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近**先进
技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着**企业研发实力的不断提高、技
术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实
现进口替代进程。
  与此同时，随着功能膜材料在新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、
航空航天、节能环保、物联网等应用领域不断拓宽，功能膜材料呈现向高端化、
特殊化、功能化发展的趋势，从而催生了大量新兴功能膜材料的应用需求。我国
功能膜材料产业迎来快速发展时期，市场空间广阔。
  党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过《中
共**关于进一步**深化改革、推进**式现代化的决定》明确提出，要推动
国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。
  公司作为国有控股上市公司，深入贯彻落实**新时代**特色社会主义
思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放
大功能，促进公司转型升级和高质量发展。
  近期，**院及**证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并
购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公
司质量。2024 年 3 月，**证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，**院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运
用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，**证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局
等进行并购重组，加快向新质生产力转型步伐。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易的目的
  近年来，公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展现有五大产
业，持续推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包
装膜和电子信息用膜材料方向发展，**培育聚酰亚胺膜材料和光学级聚酯基膜
项目，把握合肥市大力发展“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链的机遇，优化
产业布局，推动公司向战略新材料产业转型提速。标的公司自主研发并掌握了功
能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、
平整控制技术、外观自动检测技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术
以及环保节能综合利用等功能膜材料产品研发和生产核心技术。公司通过本次交
易收购标的公司的控制权，将有利于公司向新材料领域进一步转型升级，加快新
产业布局，提升核心竞争力。
  公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木
塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新
型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本
次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良
好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引
进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、
市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时
进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等
产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。
  公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易
完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强。
同时，本次交易是深入贯彻落实党**、**院关于深化国企改革、优化国有资
本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实合肥市实施国企改革深化提升行动工
作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略
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性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产
保值增值和股东的长远利益。
（三）本次交易的必要性，双方协同效应的具体体现及可实现性
  近年来，安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、
                      “急终生智”战略性新兴产业
链，以京东方、维信诺、三利谱、恒美光电为代表的新型显示产业链企业围绕新
型显示产业链加大投资。上市公司控股股东产投集团投资的恒美光电联合诺延资
本拟以 60 亿元收购三星 SDI 在韩国与**境内的偏光片产线及业务。维信诺拟
投资 550 亿元建设合肥第 8.6 代 AMOLED 生产线项目。随着新型显示领域功能膜
材料的国产化替代进程推进，标的公司自主研发的偏光片离型膜、OLED 保护膜
等产品已逐步实现产业化，目前已陆续向三星、维信诺等新型显示领域制造厂商
批量供货。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将有助于上
市公司完善产业布局，快速融入维信诺、恒美光电等新型显示产业链，与本地新
型显示产业项目形成较强的产业协同效应，同时弥补**新型显示产业的偏光片
上游关键原材料短板，提升偏光片上游关键材料自主可控能力。基于上市公司与
标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司与标的公司在业务发展方面具备
较强的协同效应，具体体现如下：
  根据上市公司的业务发展规划，上市公司为把握国产光学级聚酯基膜进口替
代机遇，提升上市公司在高附加值光学级基膜方面的显示度，上市公司目前已启
动“年产 10 亿平米光学级聚酯基膜”项目，该项目包含“MLCC 用光学级聚酯基
膜”、
  “新型显示用聚酯离保膜”、
              “PET 偏光片支撑膜”等。其中，新型显示用聚
酯离保膜产品可作为功能膜的基材应用在新型显示、消费电子领域。
  标的公司系从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的涂布厂商。功能
性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶
黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能
配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现
的特定新型复合功能膜卷材。标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料
和电子制程精密功能膜材料，主要应用在消费电子、新型显示、半导体制造等领
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域。目前，标的公司开发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制程精密功能膜
材料产品均已通过下游新型显示领域部分电子制造厂商的验证，进入批量供货阶
段。
  本次交易完成后，标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游新
型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方
面的开发及应用，有助于上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时，上市公司
的新型显示用聚酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品生产
所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成互补态
势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上市公司市
场竞争力。
  目前，上市公司 PI 薄膜的产线已建成投产，产出的 PI 薄膜产品可应用于柔
性电路、柔性显示、集成电路、芯片柔性封装等领域。标的公司已拥有大规模集
成电路保护膜产品，成功应用于芯片封装工艺树脂灌封加工过程、芯片屏蔽制程、
芯片切割制程等，拥有集成电路相关领域产品的客户资源。
  本次交易完成后，标的公司能够利用自身的客户资源，协助上市公司对集成
电路相关领域的客户进行协同配套或渗透开发，上市公司的 PI 薄膜产品可以作
为标的公司产品生产所需的原材料用于生产大规模集成电路保护膜产品，目前上
市公司的 PI 薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证，一
旦认证通过，即可在 PI 薄膜产品方面与上市公司建立业务合作关系，有利于上
市公司的 PI 薄膜产品成功导入终端客户。
  上市公司现有的 PI 薄膜产品及未来的光学聚酯基膜产品可作为标的公司产
品生产所需的原材料，本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在供应方面
的协同效应，对于标的公司生产所需的基膜原材料，上市公司可进一步整合自身
产能情况并充分利用，从而**综合采购成本。同时，本次交易完成后，标的公
司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施统一的采购管理制度，健全采
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购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、保障材料供应，**对外采购
成本。
  根据上市公司的业务发展规划，上市公司未来将以薄膜产业主导产品 BOPP、
BOPET、PI 等膜材料产品为基材，开展涂覆材料、涂覆工艺技术、涂布复合材料
应用技术研究，研发一系列符合下游应用需要的多功能性膜材料，如功能性预涂
膜、电子胶粘膜、精密离型膜、PET 光学保护膜、耐高温电子封装胶带等。标的
公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层
复合材料核心技术和关键工艺，凭借多年的技术探索和经验积累，标的公司掌握
了精密涂布和生产线设计开发能力。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展
功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业
产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。
  综上，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的
协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实
现性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较 2024 年 12 月 13 日
披露的交易方案，方案发生以下调整事项：
  （1）原交易对方苏�v退出本次交易，不再以其持有的金张科技 0.48%股份
（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与
本次交易；
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  （2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增
加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注
销后的比例为 0.50%）。
  除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案未发生其他调整。
  （1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 15 号》
                    （**证券监督管理委员会公告〔2023〕
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重
组方案重大调整的认定，适用意见如下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
  （2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易方案的调整为拟减少 1 名发行股份购买资产的交易对方，并调整交
易对方所持标的资产转让份额，具体如下：
注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）剔除出本次交易。剔除苏
�v所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影
响；
转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销
后的比例为 0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经
营不构成实质性影响。
  综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏�v所剔除的
交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对
方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性
影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组
方案的重大调整。
年**次临时股东大会，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董
事会第三次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
          产的实施。
             上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买
          其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比
          例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。
             金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销
          其**库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金
          张科技股份比例将相应调整。
             根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020067
          号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为**评估
          结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方
          友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技
             结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协
          商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化
          定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据
          本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序             拟转让标的公       交易对价        股份支付金           股份支付      股份支付数        现金支付金       现金支付
     交易对方
号              司股权比例       （万元）        额（万元）            比例        （股）         额（万元）        比例
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计         58.33%   69,993.56   36,396.65   52.00%       70,810,603   33,596.91   48.00%
       注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
     本进行测算；
     不足一股的，取小数点前整数部分；
       本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现
     金方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包
     括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足
     额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
       本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
     定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不
     超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本
     次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交
     所审核、**证监会注册后，根据询价结果**确定。
       本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
     发行费用等，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目名称                     拟使用募集资金                   占募集资金比例
        支付本次交易的现金对价                          33,596.91                  95.72%
      支付中介机构费用及发行费用等                          1,503.09                   4.28%
            合计                               35,100.00                 100.00%
       注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
     新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
     （三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
       本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
     元，上市地点为深交所。
       本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标
的公司的股权认购本次发行的股份。
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价
基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                 5.71               4.57
     前 60 个交易日                 5.08               4.07
     前 120 个交易日                4.71               3.77
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整。
     本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整**至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
     依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股计算，本次重组
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
向施克炜等 8 名交易对方发行股份数量合计为 70,810,603 股。发行数量**以中
国证监会作出予以注册决定的数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据**
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排
如下：
  （1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排
  交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获
得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：
  ①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以**方式进行转让。
  ②在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项
下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
  ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
  ④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、
深交所的规则办理。
  ⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的**监管意见不相符，本承诺人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份
锁定期及解禁安排
  ①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以**方式进行转让。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
  ③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、深交
所的规则办理。
  ④若上述股份锁定期与证券监管机构的**监管意见不相符，本承诺人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”
之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
  （1）业绩奖励具体对象
  本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群。
  （2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
  本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工
作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润**化，进
而保障上市公司及全体投资者的利益。
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引―上市类第 1
号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业
绩承诺及补偿协议》为依据。
  本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩
义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司
            《企业会计准则第 9 号―职工薪酬》
执行企业会计准则案例解析》                ，本次超额业绩奖
励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业
绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
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   （3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
   根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号――职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为施克炜、卢冠群，系标的公司管理人员，该
项支付安排实质上是为了获取管理人员服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪
酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业
绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
   根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生**影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
   本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理人员施克炜、卢
冠群的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公
司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
   标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的**转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
   上市公司于本次交易实施完毕前的**未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
   本次交易中，拟购买资产交易对价为 69,993.56 万元，现金支付比例为 48%，
即 33,596.91 万元。
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（四）募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合**证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得**证监会注
册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行
注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
  **发行价格将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照**证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，**至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、**证监会注册后，根据询
价结果**确定。
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照**证监会及
深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
发行费用等，具体情况如下：
                                             单位：万元
      项目名称            拟使用募集资金             占募集资金比例
  支付本次交易的现金对价                 33,596.91        95.72%
 支付中介机构费用及发行费用等                1,503.09         4.28%
       合计                     35,100.00       100.00%
  注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的**监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
                                                             单位：万元
 项目     上市公司         金张科技            交易价格        计算依据        指标占比
资产总额    433,770.00   88,093.11       69,993.56   88,093.11    20.31%
资产净额    279,139.45   53,177.12       69,993.56   69,993.56    25.07%
营业收入    231,429.52   65,609.70               -   65,609.70    28.35%
 注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本
次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经**证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为
上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
  因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相
关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董
事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司在召集董事会、股
东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
  本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材
料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、
生产、销售完整体系于一体的**高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能
性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等
领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。
  本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于
上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域
构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争
力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从
而促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完
成前后公司的股本结构如下：
                      本次交易前                          本次交易后
      股东名称      持股数量             持股比例          持股数量          持股比例
                 （股）             （%）           （股）            （%）
产投集团            260,841,634            29.11   260,841,634     26.98
王子权              17,203,495             1.92    17,203,495      1.78
李国风              11,867,136             1.32    11,867,136      1.23
尚鹏玉               6,021,200             0.67     6,021,200      0.62
宋国强               5,743,870             0.64     5,743,870      0.59
施克炜                       -                -    27,372,975      2.83
安庆同安                      -                -    14,985,047      1.55
东材科技                      -                -     9,490,931      0.98
孙建                        -                -     8,944,973      0.93
陈晓东                       -                -     7,418,496      0.77
太湖海源                      -                -     1,712,575      0.18
黄蕾                        -                -      622,912       0.06
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
卢冠群                          -                 -           262,694       0.03
社会公众股              594,298,936             66.33     594,298,936        61.47
      合计           895,976,271            100.00     966,786,874       100.00
  上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标情况如下：
           项   目
                                      本次交易前                  本次交易后（备考）
资产总额（万元）                                    433,770.00               570,341.76
负债总额（万元）                                    154,630.55               189,546.54
归属于母公司所有者权益（万元）                             279,139.45               353,099.57
营业收入（万元）                                    231,429.52               297,039.22
利润总额（万元）                                      -7,253.22               -1,467.13
净利润（万元）                                       -6,972.25               -1,740.39
归属于母公司股东净利润（万元）                               -6,972.25               -3,767.22
基本每股收益（元/股）                                        -0.08                  -0.04
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
          国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      履行内部决策程序；
      （二）本次交易尚需履行的程序
           本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
      六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
    承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                  供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
          关于所提供   料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
    上市公   信息真实、   并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误
     司    准确、完整   导性陈述或者重大遗漏。
          之承诺     3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、**证券监督管理
                  委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
                  信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                  律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
          国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
    承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                   失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                   券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
                   文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                   律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
                   纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
          关于合法合    害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行
          况的说明     3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
                   处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券
                   监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                   象发行股票的情形。
                   本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                   投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
          关于不存在
                   按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
          《上市公司
                   本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、**管理人员及其控制的机构不存
          监管指引第
                   在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
          市公司重大
          资产重组相
                   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
          关股票异常
                   政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
          交易监管》
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公
          第十二条情
                   司重大资产重组的情形。
          形的说明
                   本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                   资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
                   已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏。
    上市公
    司全体   关于所提供
                   员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
    董事、   信息真实、
    监事、   准确、完整
    **管   之承诺
                   责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
    理人员
                   资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                   被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                   前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                   将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
                   深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两
                   个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
                   和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申
          国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
    承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                   请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司深圳
                   分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和**证券登记
                   结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                   节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
                   监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑
          关于合法合
                   事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证券监督管理委
                   员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
          况的说明
                   不存在其他不良记录。
          关于不存在
                   律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人
          《上市公司
                   及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
          监管指引第
                   进行内幕交易的情形。
          市公司重大
          资产重组相
                   券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
          关股票异常
                   市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
          交易监管》
                   规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
          第十二条情
          形的说明
                   法律责任。
                   股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若**证券监督管理委员会及深圳证券交
                   易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
          关于股份减    2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等
          诺        3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法
                   规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
                   任。
                   害公司利益。
          全体董事、
                   市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          **管理人
          员关于本次
                   激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          期回报采取
                   易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
          填补措施的
                   规定时，本人承诺届时将按照**证监会、深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
          承诺
                   到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受**证监会和深圳证券交易
                   所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若
                   本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
                   或者投资者的补偿责任。
    上市公   关于所提供    1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，
    司控股   信息真实、    本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
     股东、   准确、完整    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     募集配   之承诺      2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等
     套资金            专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
     认购方            料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
     产投集            并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误
      团             导性陈述或者重大遗漏。
                    委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
                    信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                    投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                    漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
                    论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                    易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                    本公司向深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本
                    公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深
                    圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息
                    和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和**证券登记结算有
                    限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交
                    易所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                    现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
                    排。
                    券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
                    文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                    律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
                    纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           关于合法合    2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
           况的说明     或重大违法行为。
                    处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券
                    监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                    本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给
                    上市公司或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
                    式转让。
           关于股份锁
           定期的承诺
                    届满后，其转让和交易将按照**证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                    证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
           关于不存在    1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严
           《上市公司    格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工
           监管指引第    作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、**管理人员及其控制的机构
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
           市公司重大   形。
           资产重组相   2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、**管理人员及其控制的机构
           关股票异常   不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
           交易监管》   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
           第十二条情   政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
           形的说明    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公
                   司重大资产重组的情形。
                   的法律责任。
                   份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。
                   认真遵守**证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
                   公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执
           关于股份减   行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
           诺       份减持的规定及要求。若**证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公
                   司也将严格遵守相关规定。
                   除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。
                   偿责任。
                   本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及
                   其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市
                   公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：
                   一、人员独立
                   责人、董事会秘书等**管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或
                   间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公
                   司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中
                   领取薪酬。
                   其关联方**独立。
           关于保持上
                   上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。
           性的承诺
                   二、资产独立
                   本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
                   方提供担保。
                   资金或资产。
                   三、财务独立
                   务会计制度。
                   度。
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                   户。
                   上市公司的资金使用。
                   四、机构独立
                   和公司章程独立行使职权。
                   合署办公的情形。
                   五、业务独立
                   员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
                   活动进行干预。
                   免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
                   格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协
                   议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方
                   的关联交易事项时履行回避表决的义务。
                   责任。
                   他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
                   亦未控制**与上市公司存在竞争关系的其他企业。
                   成或可能构成同业竞争的活动。
           关于避免同   3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从**第三方获得的商业机会与上市
           诺       优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
                   导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及**证
                   券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
                   履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
                   将承担相应的赔偿责任。
                   以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项
                   的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                   公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将
           关于规范和
                   规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
                   联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
           易的承诺
                   定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
                   履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，
                   尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
                   用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                    何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供**形式的担保。
                    责任。
                    程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未
                    能通过询价方式产**行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交
                    易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
           关于认购募    2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。
           的承诺      购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用
                    上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上
                    市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
                    其他投资者依法承担相应的法律责任。
                    上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关
                    措施。
           关于本次交    害上市公司利益。
           易摊薄即期    3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若**证监会、深圳证券交易所作出
           补措施的承    本公司承诺届时将按照**证监会、深圳证券交易所的**规定出具补充承诺。
           诺        4、承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
                    实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受**证监会和深圳证券交易所按
                    其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本
                    公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
                    司或者投资者的补偿责任。
                    上市公司拟向包含本公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行人民币普通
           关于认购募    股股票募集配套资金，总额不超过 35,100 万元，本公司拟以现金方式认购金额不超
           诺函       在上述协议约定的基础上，本公司进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不
                    低于 6,000 万元。
                    监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑
                    事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证券监督管理委
           关于合法合
                    员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
     上市公            2、最近三年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务的情况，不存
           况的说明
     司控股            在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
     股东的            3、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦
     全体董            不存在其他不良记录。
     事、监   关于不存在    1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按
     事、高   《上市公司    照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
     级管理   监管指引第    本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
      人员   7 号――上   信息进行内幕交易的情形。
           市公司重大    2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
           资产重组相    立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证
           关股票异常    券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
           交易监管》    市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
           第十二条情    规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
           形的说明     3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
                    法律责任。
                    易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
                    完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                    料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                    均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
                    继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
           关于所提供
                    担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
           信息真实、
           准确、完整
           之承诺
                    或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在
                    形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                    到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                    事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向深圳证券交易所和**证券登记结
     本次交            算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁
     易发行            定申请的，本人/本公司/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和
     股份及            **证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账
     支付现            户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和**证券登记结算有限责
     金购买            任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/
     资产交            本企业授权深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定
     易对方            相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自
                    愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
                    处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
                    规、规范性文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监
                    管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
                    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           关于合法合    2、本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
           况的说明     3、截至本说明出具日，本人/本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
                    裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                    **证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                    本人/本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本公司/本企业违反上述承诺或因
                    上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责
                    任。
           关于不存在    1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本说明人及本说明人控制的机
           《上市公司    构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登
           市公司重大    内幕信息进行内幕交易的情形。
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
           资产重组相   2、本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、**管理
           关股票异常   人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
           交易监管》   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监
           第十二条情   督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
           形的说明    司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                   不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
                   带的法律责任。
                   以**方式进行转让。
                   绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
                   被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
           关于股份锁   不转让在上市公司拥有权益的股份。
           定期的承诺   4、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股
           函-业绩承   利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人
           诺方      转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、深圳证券交易所
                   的规则办理。
                   机构的监管意见进行相应调整。
                   承担相应的赔偿责任。
                   月内不得以**方式进行转让。
                   被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承
                   诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
           关于股份锁   3、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股
           定期的承诺   利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承
           函-非业绩   诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、深交所的规
           承诺方     则办理。
                   券监管机构的监管意见进行相应调整。
                   人将依法承担相应的赔偿责任。
                   出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且本说明人对标的资产的持
           关于本次重   续拥有权益的时间已超过 12 个月。
           组拟出售资   2、本说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托
           产权属状况   持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他**代表其他方的利益的情形；上述股
           的说明     权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重
                   大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策
                   障碍或实质性法律障碍。
           交易对方施   在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部
           克炜关于金   门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
           张科技未办  无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技因此所产生的损失，包
           理权属证书  括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚
           房产的承诺  所造成的一切直接和间接损失。本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。
                  若因该等专利发生权属纠纷、侵权诉讼，导致金张科技遭受**损失(包括但不限于
                  赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。
           交易对方施 议和纠纷。若金张科技因共有专利的权属纠纷和侵权诉讼等相关事宜，导致金张科技
           克炜关于金 遭受**损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损
           产权的承诺 3、金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业
           函      务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科
                  技不存在**与第三方共享收益的约定，亦不存在**与第三方共享收益的情形。如
                  **第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失(包括赔偿侵权费
                  用、收益补偿、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。
                  本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。
           交易对方施
                  承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，
           克炜、卢冠
                  将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
           群关于补偿
           义务人不逃
           废补偿义务
                  项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不
           的承诺
                  足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
                  业（以下简称“相关企业”）没有以**形式从事与公司、上市公司及其控制的企业
                  的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
                  接的以**方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司、上
           交易对方施 市公司及其控制企业相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
           克炜、孙建、 3、如本人、本人直系亲属及相关企业从**第三者获得的**商业机会与公司、上
           避免同业竞 知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避
           争的承诺函 免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
                  企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影
                  响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。
                  本人愿意对违反上述承诺而给公司、上市公司及其控制企业造成的经济损失承担赔偿
                  责任。上述承诺在本人作为公司或上市公司股东期间持续有效。
                                             《企业会计准则第 36 号
                  ――关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）
           交易对方施 将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；
           克炜、孙建、 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，
           陈晓东关于 与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法
           减少及规范 规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
           关联交易的 3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间的一切交易行为，均
           承诺函    将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其控制的企业章程、制度的规定，本着平等
                  互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系
                  的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                    人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得**
                    不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担**不正当的义务；
                    明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取
                    必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一
                    切损失和后果承担赔偿责任。
                    监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
     本次交   关于合法合    刑事处罚的情形。
     股份及   况的说明     理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠
     支付现            纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
     金购买            责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
     资产交            1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按
           关于不存在
     易对方            照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
           《上市公司
      的董            本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
           监管指引第
     事、监            信息进行内幕交易的情形。
     事、高            2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
           市公司重大
           资产重组相
     人员或            券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
           关股票异常
     主要管            市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
           交易监管》
     理人员            规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
           第十二条情
           形的说明
                    法律责任。
                    本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
           关于所提供    料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
           信息真实、    并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误
           准确、完整    导性陈述或者重大遗漏。
           之承诺      3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、**证券监督管理
                    委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
                    信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
     标的公            4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
      司             律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                    投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                    券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
                    文件受到**证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                    律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
           关于合法合
                    纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           况的说明
                    害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                    罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监
                    督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
           国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
     承诺方    承诺事项                        承诺内容
号
                    本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                    上市公司或投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
                    格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工
           关于不存在
                    作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、**管理人员及其控制的机构
           《上市公司
                    不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
           监管指引第
                    形。
           市公司重大
           资产重组相
                    月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政
           关股票异常
                    处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
           交易监管》
                    ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
           第十二条情
                    重大资产重组的情形。
           形的说明
                    的法律责任。
                    息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
           关于所提供    资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
           信息真实、    的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、
           准确、完整    误导性陈述或者重大遗漏。
           之承诺      3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、**证监会和深
                    圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
                    仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
     标的公
                    者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
     司的全
      体董
                    监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
     事、监
           关于合法合    刑事处罚的情形。
     事、高
     级管理
           况的说明     理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠
      人员
                    纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                    责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
           关于不存在
                    照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
           《上市公司
                    本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
           监管指引第
                    信息进行内幕交易的情形。
           市公司重大
           资产重组相
                    券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
           关股票异常
                    市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
           交易监管》
                    规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
           第十二条情
           形的说明
                    法律责任。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称         安徽国风新材料股份有限公司
公司英文名称       Anhui Guofeng Plastics Co., Ltd.
股票上市地        深圳证券交易所
证券代码         000859.SZ
证券简称         国风新材
成立日期         1998 年 9 月 23 日
注册地址         合肥市高新区铭传路 1000 号
办公地址         合肥市高新区铭传路 1000 号
注册资本         895,976,271 元
法定代表人        朱亦斌
董事会秘书        杨应林
统一社会信用代码     91340100705045831J
联系电话         0551-68560860
传真           0551-68560802
电子邮箱         ir@guofeng.com
公司网站         www.guofeng.com
             包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信
             息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化
             工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅
             材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（**限定公
经营范围
             司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、
             仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（**限定公司经营或禁
             止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动）
二、公司设立及股本演变情况
（一）1998 年 9 月，公司设立
有限公司的批复》（皖政秘�z1998�{95 号），同意注塑总厂作为**发起人，以
其主要生产经营性净资产 15,123.22 万元作为发起人资本，以公开发行 6,000 万
元人民币普通股（A 股）的募集方式设立国风新材，注册资本为 18,000 万元，
股本总额为 18,000 万元，其**家股为 12,000 股，社会公众股 6,000 股。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字1998229 号）
                                   ，同意国风
新材向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股（含公司职工股 600 万股），每股
面值 1 元。1998 年 8 月 27 日，国风新材向社会公开发行人民币 6,000 万股（含
公司职工股 600 万股），并于 1998 年 9 月 23 日公司成立。
（二）2000 年 4 月和 8 月，公司资本公积转增股本和配股
股有关问题的批复》（财管字200086 号），同意国风塑业提出的以 1999 年末总
股本 18,000 万股为基数，每 10 股配 3 股的配股预案；配股价不得低于配股前的
每股净资产值；并同意国风集团认购其中的 180 万股。
度利润分配方案》，决定以资本公积转增股本，以 1999 年期末总股本 18,000 万
股为基数，每 10 股转增 2 股，共转增股本 3,600 万股；同时，审议通过《2000
年增资配股预案》，决定以 1999 年期末总股本 18,000 万股为基数，每 10 股配售
现金方式认购应配部分的 5%，即 180 万股，其余部分予以放弃，且不予转让。
公司总股本由 18,000 万股增加至 21,600 万股。
     （证监公司字200064 号），同意国风新材向全体股东配售 1,980 万
配股的批复》
股普通股，其中向**股股东配售 180 万股，
                      向社会公众股股东配售 1,800 万股。
市，公司总股本由 21,600 万股增加至 23,580 万股。
（三）2002 年 12 月，公司配股
家股配股有关问题的批复》             ，同意以 2001 年期末总股本 23,580
           （财企2002706 号）
万股为基数，每 10 股配 3 股的配股预案；同意**股股东安徽国风集团有限公
司不参与此次配股；本次配股完成后，国风新材总股本增至 26,280 万股。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份有限公司**股配股有关问题的批复》（财企2002706 号），**股股东国
风集团**放弃配股权；社会流通股股东可配股份数为 2,700 万股。
     （证监发行字2002123 号），同意国风塑业配售 2,700 万股普通股，
配股的通知》
**向社会公众股股东配售。
上市，公司总股本由 23,580 万股增加至 26,280 万股。
（四）2003 年 6 月，公司资本公积转增股本
年度利润分配预案》，决定以资本公积转增股本，以 2002 年末总股本 26,280 万
股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例增加股本，总计转增股本 15,768 万股。
            （皖经贸企改函2003737 号），同意国风新材以 2002
限公司增加注册资本的批复》
年末资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例增加股本，公司总股本由原来的 26,280
万股增加至 42,048 万股。
公司总股本由 26,280 万股增加至 42,048万股。
（五）2006 年 2 月，公司股权分置改革
风塑业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
                      （皖国资产权函200624 号），
同意此次股权分置改革完成后，国风新材总股本 42,048 万股。国风集团持有国
家股 16,401.6 万股，占总股本的 39.01%，该股份具有流通权。
份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由非流通股股东国风集团向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 3.7 股普通股，合计向流
通股股东作出对价安排 6,926.4 万股股份，国风塑业股份总数不变，所有股份均
为流通股。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万股股份上市流通，公司总股本维持 42,048万股不变。
（六）2014 年 4 月，公司非公开发行股票
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票的预
案》等相关议案。
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股
票的预案》（修订版）等相关议案。
非公开发行股票的批复》
          （证监许可20131539 号），核准国风新材非公开发行不
超过 15,497 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
   国风新材本次非公开发行股票 148,327,485 股，发行价格为 3.42 元/股，新增
股份于 2014 年 4 月 30 日发行上市，公司总股本由 42,048万股增至 56,880.7485
万股。
（七）2015 年 5 月，公司资本公积转增股本
业 2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 56,880.7485
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总计转增股本
股份上市流通，公司总股本由 56,880.7485 万股增至 73,944.9730 万股。
（八）2016 年 3 月，国有股权无偿划转
业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转
有关问题的批复》（国资产权20151272 号），同意将国风集团所持国风新材
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
记结算有限责任公司登记完成。国风新材控股股东变更为产投集团，实际控制人
保持不变，仍为合肥市国资委。
（九）2021 年 1 月，公司非公开发行股票
《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
非公开发行股票的批复》
          （证监许可20202211 号），核准国风新材非公开发行不
超过 22,183.4919 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
   国风新材本次非公开发行股票 156,526,541 股，发行价格为 4.52 元/股，新增
股份于 2021 年 1 月 18 日发行上市，公司总股本由 73,944.9730 万股增至
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司股本总额为 895,976,271 股，具体股本结
构情况如下：
      股份类别              股份数量（股）                        占股本比例（%）
一、限售条件流通股                             122,250                      0.01
二、**售条件流通股                         895,854,021                 99.99
三、总股本                              895,976,271                100.00
（二）前十大股东情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
 序号              股东名称          持股数量（股）                  持股比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
           合计                          320,158,737   35.73
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权没有发生变动，实际
控制人均为合肥市国资委。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司控股股东和实际控制人概况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为产投集团，直接持有公司
（一）控股股东基本情况
公司名称        合肥市产业投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码    913401003367688140
注册地址        合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂阁 1 幢 5-6,21-23 层
法定代表人       江鑫
注册资本        1,654,101.00 万元
成立日期        2015 年 4 月 1 日
企业类型        有限责任公司（国有独资）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，
              实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁
经营范围          与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资
              性担保服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动】
（二）实际控制人基本情况
  产投集团持有上市公司 29.11%股份，为上市公司控股股东。同时，合肥市
国资委持有产投集团 92.24%的股权，因此合肥市国资委为上市公司实际控制人。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
  截至本报告书签署日，上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，
深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、
新能源汽车轻量化材料等五大产业，主要产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP
薄膜）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）、聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件、
新型绿色环保木塑材料等，相关产品广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、
新能源汽车、中高端印刷包装、复合、涂布、建筑节能等领域。
（二）最近三年的主要财务数据和财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度合并财务报表主要财务数据及
财务指标情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
资产总额                    433,770.00          407,056.99            368,024.51
负债总额                    154,630.55          120,945.29             77,257.44
股东权益合计                  279,139.45          286,111.70            290,767.07
归属于母公司股东权益合计            279,139.45          286,111.70            290,767.07
                                                                 单位：万元
         项目              2024 年度           2023 年度             2022 年度
营业收入                        231,429.52       223,505.27           246,037.65
营业利润                         -7,421.76         -3,766.95           20,789.75
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额                  -7,253.22            -3,561.40          20,865.12
净利润                   -6,972.25            -2,863.42          22,971.79
归属于母公司股东的净利润          -6,972.25            -2,863.42          22,971.79
                                                            单位：万元
            项目             2024 年度         2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                 11,245.60      10,856.05        11,265.24
投资活动产生的现金流量净额                 -51,975.93    -40,105.55       -26,344.84
筹资活动产生的现金流量净额                 20,759.87         8,028.97       4,490.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响                  22.83           39.44         550.51
现金及现金等价物净增加额                  -19,947.63    -21,181.09       -10,038.68
       项目        2024 年度              2023 年度              2022 年度
资产负债率（%）               35.65                 29.71               20.99
毛利率（%）                     4.57                 5.52             11.71
基本每股收益（元/股）            -0.08                 -0.03                   0.26
加权平均净资产收益率（%）          -2.47                 -0.99                   8.20
  注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
权益*100%
八、上市公司合法合规情况
  截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和**管理人员不存在因
涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形；
最近 36 个月内不存在受到过**证监会的行政处罚或被**机关依法追究刑事
责任的情形。上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。上市公司现任董事、监事和**管理人员最近 12 个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                       第三节 交易对方基本情况
     本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）施克炜
       姓名             施克炜
      曾用名             无
       性别             男
       国籍             **
     身份证号码            310106195803******
       住所             上海市徐汇区****
是否拥有其他**
                      无
或者地区的居留权
序号      起止时间               任职单位                职务   是否与任职单位存在产权关系
                      上海金张机械配件
                      有限公司
                                                    是，直接持有 25.19%股权，通
                                           董事长、总    过金张咨询和鑫张咨询间接持
                                           经理       有金张科技 1.01%和 0.01%的
                                                    股权
                      上海鑫张科技有限             执行董事兼
                      公司                   总经理
                      安徽省光学膜材料
                                           董事长、执
                                           行董事
                      司
                      金张贸易（上海）                      是，金张科技持股 70.00%的子
                      有限公司                          公司
                      太湖金张企业管理
                                           执行事务合
                                           伙人
                      限合伙）
                      太湖鑫张企业管理
                                           执行事务合
                                           伙人
                      限合伙）
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     截至本报告书签署日，除标的公司外，施克炜控制或关联的企业如下：
序                                                   担任的职   是否持有股权，
       企业名称            注册资本               经营范围
号                                                     务    如是股权情况
                                    生产加工机械设备及
     上海金张机械配                                                 直接持有
     件有限公司                                                  45.73%股权
                                    服务，自有房屋租赁
     太湖金张企业管                                                 直接持有
                                                    执行事务
                                                    合伙人
     （有限合伙）                                                     额
     太湖鑫张企业管
                                                    执行事务      直接持有
                                                    合伙人    1.54%合伙份额
     （有限合伙）
（二）孙建
      姓名          孙建
     曾用名          无
      性别          男
      国籍          **
    身份证号码         310103195412******
      住所          上海市徐汇区****
是否拥有其他**
                  无
或者地区的居留权
                                                     是否与任职单位
序号    起止时间         任职单位              职务
                                                      存在产权关系
                  上海金张机械            执行董事、总
                  配件有限公司              经理
                                    董事、副总经      是，直接持有 8.97%股权，通过金张
                                      理         咨询间接持有金张科技 0.88%的股权
                  上海鑫张科技
                   有限公司
     截至本报告书签署日，除标的公司外，孙建控制或关联的企业如下：
序                                                   担任的职 是否持有股权，
       企业名称            注册资本             经营范围
号                                                     务   如是股权情况
     上海金张机械配                        生产加工机械设备及       执行董事、  直接持有
     件有限公司                          配件，机械设备安装        总经理  45.73%股权
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                       服务，自有房屋租赁
     太湖金张企业管                                                     直接持有
                              元
     （有限合伙）                                                         额
（三）陈晓东
      姓名              陈晓东
     曾用名              无
      性别              男
      国籍              **
    身份证号码             210402197311******
      住所              上海市徐汇区****
是否拥有其他**或
          无
 者地区的居留权
序号      起止时间           任职单位             职务           是否与任职单位存在产权关系
                      金张科技
                                   总经理              咨询间接持有金张科技 0.65%的股权
     截至本报告书签署日，除标的公司外，陈晓东控制或关联的企业如下：
序                                                              是否持有股权，
        企业名称              注册资本              经营范围       担任的职务
号                                                              如是股权情况
                                       生产加工机械设备及
     上海金张机械配                                                     直接持有
      件有限公司                                                     8.54%股权
                                       服务，自有房屋租赁
     太湖金张企业管                                                     直接持有
                              元
     （有限合伙）                                                         额
（四）安庆同安
公司名称                   安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码               91340800MA2N0YMY2Y
注册地址                   安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 6 楼
执行事务合伙人                安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额           332,010 万元人民币
企业类型            有限合伙企业
                股权投资、投资管理。
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
                展经营活动）
成立日期            2016 年 9 月 30 日
     （1）2016 年 9 月，合伙企业设立
伙企业（有限合伙）签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙
协议》，约定共同出资 100,000 万元设立安庆同安。其中，安庆市同庆实业有限
公司认缴出资 99,000 万元，安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）认
缴出资 1,000 万元。
     安庆同安设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称                   合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市金通同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
                 合计                            100,000.00   100.00%
     （2）2018 年 2 月，合伙企业增资
额由 100,000 万元增资至 145,000 万元。其中，安庆市同庆实业有限公司认缴出
资由 99,000 万元增加至 143,550 万元；安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限
合伙）认缴出资由 1,000 万元增加至 1,450 万元。
合伙）有限合伙协议修正案》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称                   合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市金通同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
                 合计                            145,000.00   100.00%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （3）2018 年 12 月，合伙企业合伙人变更
伙人安庆市同庆实业有限公司退伙，安庆市同庆产业投资有限公司入伙，安庆市
同庆实业有限公司将其持有的**出资份额转让给安庆市同庆产业投资有限公
司。由于执行事务合伙人企业名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由安庆市
金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）变更为安庆市海源同安投资管理合伙企
业（有限合伙）。
     同日，原合伙人安庆市同庆实业有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签
署了《基金出资转让协议》。
     本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      145,000.00   100.00%
     （4）2019 年 9 月，合伙企业增资
额由 145,000 万元增资至 250,000 万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认
缴出资由 143,550 万元增加至 247,500 万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资由 1,450 万元增加至 2,500 万元。
     同日，全体合伙人签署《 合伙协议>之补充协议二》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      250,000.00   100.00%
     （5）2020 年 8 月，合伙企业增资
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
额由 250,000 万元增资至 260,000 万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认
缴出资由 247,500 万元增加至 257,400 万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资由 2,500 万元增加至 2,600 万元。
限合伙）有限合伙协议>之补充协议三》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      260,000.00   100.00%
     （6）2020 年 12 月，合伙企业增资
资额由 260,000 万元增资至 270,000 万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司
认缴出资由 257,400 万元增加至 267,300 万元；安庆市海源同安投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资由 2,600 万元增加至 2,700 万元。
限合伙）有限合伙协议>之补充协议四》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      270,000.00   100.00%
     （7）2021 年 3 月，合伙企业增资
额由 270,000 万元增资至 282,010 万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认
缴出资由 267,300 万元增加至 279,190 万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资由 2,700 万元增加至 2,820 万元。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
限合伙）有限合伙协议>之补充协议五》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      282,010.00   100.00%
     （8）2021 年 8 月，合伙企业增资
额由 282,010 万元增资至 332,010 万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认
缴出资由 279,190 万元增加至 328,690 万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资由 2,820 万元增加至 3,320 万元。
     同日，全体合伙人签署《 合伙协议>之补充协议六》，就前述增资事宜进行了约定。
     本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
               合计                      332,010.00   100.00%
     （7）2024 年 8 月，合伙企业合伙人变更
人安庆市同庆产业投资有限公司将其持有的安庆同安 328,690 万元合伙份额转让
给安庆市产业发展投资基金有限公司。
     同日，全体合伙人签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）合伙协
议之补充协议九》，就前述变更事宜进行了约定。
     本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
       安庆市海源同安投资管理合伙企
           业（有限合伙）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      安庆市产业发展投资基金有限公
            司
                合计                           332,010.00    100.00%
     此后，安庆同安出资结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，安庆同安出资结构如下：
序号      合伙人名称        合伙人类型         认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     安庆市海源同安投资管理
     合伙企业（有限合伙）
     安庆市产业发展投资基金
     有限公司
            合计                         332,010.00          100.00%
    安庆同安的控制结构图如下：
     安庆同安自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
     （1）最近两年主要财务数据
     安庆同安最近两年主要财务情况如下：
                                                          单位：万元
       项目            2024 年度/2024 年末        2023 年度/2023 年末
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    项目           2024 年度/2024 年末                  2023 年度/2023 年末
   资产总计                        215,175.59                       237,752.92
   负债总计                           1,050.00                        1,320.81
  所有者权益                        214,125.59                       236,432.11
  资产负债率                             0.49%                           0.56%
  营业总收入                         3,448.51                          8,231.38
   利润总额                         1,241.23                          5,753.16
   净利润                          1,241.23                          5,753.16
注：2023 年和 2024 年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
 （2）最近一年简要财务报表
 ①最近一年简要资产负债表
                                                                单位：万元
          项目                                 2024 年 12 月 31 日
         流动资产                                                215,175.59
         非流动资产                                                           -
         资产总计                                                215,175.59
         流动负债                                                     1,050.00
         非流动负债                                                           -
         负债总计                                                     1,050.00
         所有者权益                                               214,125.59
 ②最近一年简要利润表
                                                                单位：万元
          项目                                    2024 年度
         营业总收入                                                   3,448.51
         营业利润                                                    1,241.23
         利润总额                                                    1,241.23
          净利润                                                    1,241.23
 ③最近一年简要现金流量表
                                                                单位：万元
          项目                                    2024 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                                 -2,882.55
  投资活动产生的现金流量净额                                                  3,445.64
  筹资活动产生的现金流量净额                                              -23,547.74
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                 项目                              2024 年度
         现金及现金等价物净增加额                                          -22,984.66
        安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）系安庆同安的执行事务合伙
人，其基本情况如下：
公司名称             安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91340802MA2N0TE26N
注册地址             安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 6 楼
认缴出资额            2,610.00 万元人民币
企业类型             有限合伙企业
                 利用自有资金进行股权投资、管理以及相关业务的咨询服务。（依法
经营范围
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 9 月 13 日
        截至本报告书签署日，安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）的出
资结构情况如下：
    序号             股东名称                     认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                                 2,610.00     100.00%
        截至本报告书签署日，安庆同安持股或出资比例超过 20%的下属企业情况如
下：
序               持股/出
        企业名称                                 经营范围
号               资比例
                        许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；
                        保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                        证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销
        安庆回音必
                        售；保健食品（预包装）销售；中草药种植；中草药收购；
                        地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；初级农
        限公司
                        产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
                        相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                        术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法
                        规非禁止或限制的项目）
        安庆亿成化           许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关
        工科技有限           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     公司              准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不
                     含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
                     化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术
                     进出口；进出口代理；新材料技术研发；技术服务、技术开
                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5
                     吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
                     物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务
                     外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     安徽力天有           一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
     限公司             禁止或限制的项目）
                     农副产品的收购、加工和销售；畜禽及其产品收购、屠宰加
                     工与销售；农作物种植、销售；家禽育种与种禽生产；种禽
                     苗、种蛋、商品苗和禽蛋销售；饲料、兽药、器具销售；提
     安徽兴牧畜
     禽有限公司
                     项目除外）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿
                     配方乳粉）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
（五）苏商创投
公司名称           苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320509MA1PC6TM8T
               苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层 1803
注册地址
               室-A038 工位（集群登记）
执行事务合伙人        上海谦越投资管理有限公司
认缴出资额          55,763.83 万元人民币
企业类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
                                 （除依法须经批准的项目外，
经营范围
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2017 年 7 月 7 日
     （1）2017 年 7 月，合伙企业设立
心（有限合伙）与上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）签署《苏州苏商联合
产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 10,000 万元设立苏商
产投。其中，上海金浦欣成投资管理有限公司认缴出资 100 万元，上海金�瞧笠�
管理**（有限合伙）认缴出资 100 万元，上海语蔷文化发展合伙企业（有限合
伙）认缴出资 9,800 万元。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     苏商产投设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称         合伙人类型   出资金额（万元）        出资比例
      上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢藓�
             伙）
      上海语蔷文化发展合伙企业（有限
            合伙）
               合计                     10,000.00   100.00%
     （2）2018 年 5 月，合伙企业退伙和增资
浦欣成投资管理有限公司退伙；同意上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）退
伙；撤销上海金浦欣成投资管理有限公司为执行事务合伙人的委托，重新委托上
海金浦谦越投资管理有限公司为执行事务合伙人；同意上海金浦谦越投资管理有
限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 100 万元；同意上海金襟企
业发展合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 3,000
万元；同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为新合伙人，新合伙人
以货币出资，出资额为 120,000 万元；同意江苏新扬子造船有限公司为新合伙人，
新合伙人以货币出资，出资额为 75,000 万元；同意王效南为新合伙人，新合伙
人以货币出资，出资额为 15,000 万元。
     同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》。
     本次增资后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型      出资金额（万元）        出资比例
       上海金浦谦越投资管理有限
            公司
       上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ�
           限合伙）
       上海金襟企业发展合伙企业
          （有限合伙）
       宁波梅山保税港区锦程沙洲
         股权投资有限公司
               合计                    213,200.00   100.00%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （3）2020 年 7 月，合伙企业入伙和减资
苏永钢集团有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 18,000 万元；
同意吸收苏州市相城创新产业创业投资**(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以
货币出资，出资额为 11,070 万元；同意吸收上海鸿易投资股份有限公司为新合
伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 10,000 万元；同意吸收东营市产业投资
管理有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为 10,000 万元；同意
吸收苏州太联创业投资**(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资
额为 8,000 万元。
     同意合伙人上海金浦谦越投资管理有限公司出资额由 100 万元增加至 1,000
万元人民币；同意合伙人上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙)出资额由 3,000
万元减少至 900 万元；同意合伙人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
出资额由 120,000 万元减少至 24,640 万元；同意合伙人江苏新扬子造船有限公司
出资额由 75,000 万元减少至 22,500 万元；同意合伙人王效南出资额由 15,000 万
元减少至 4,500 万元。
     同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》。
     本次合伙人变更后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型    出资金额（万元）        出资比例
      上海金浦谦越投资管理有限公
            司
      上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢�
           合伙）
       上海金襟企业发展合伙企业
          （有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程沙洲股
         权投资有限公司
      苏州市相城创新产业创业投资
        **（有限合伙）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资金额（万元）        出资比例
      苏州太联创业投资**（有限
           合伙）
               合计                   110,710.00   100.00%
     （4）2022 年 12 月，合伙企业更名及合伙人变更
伙企业名称变更为苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）；由于执行事务
合伙人身份不变，但名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由上海金浦谦越投
资管理有限公司变更为上海谦越投资管理有限公司；同意合伙人江苏新扬子造船
有限公司将其在合伙企业中持有的财产份额转让给江苏新扬子商贸有限公司。
     同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合创业投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》。
     本次合伙人变更后，苏商创投各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资金额（万元）        出资比例
      上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢�
            合伙）
       上海金襟企业发展合伙企业
          (有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程沙洲股
         权投资有限公司
      苏州市相城创新产业创业投资
         **(有限合伙)
       苏州太联创业投资**(有限
            合伙)
               合计                   110,710.00   100.00%
     （5）2025 年 3 月，合伙企业减资
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资额由 110,710 万元减少至 55,763.83 万元。其中，上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ�
限合伙）出资额由 100 万元减少至 49.92 万元；同意上海金襟企业发展合伙企业
(有限合伙）出资额由 900 万元减少至 449.25 万元；同意宁波梅山保税港区锦程
沙洲股权投资有限公司出资额由 24,640 万元减少至 12,299.52 万元；同意江苏新
扬子商贸有限公司出资额由 22,500 万元减少至 11,231.30 万元，江苏永钢集团有
限公司出资额由 18,000 万元减少至 8,985.04 万元；苏州市相城创新产业创业投
资**(有限合伙)出资额由 11,070 万元减少至 5,525.80 万元；王效南出资额由
元减少至 4,991.69 万元；东营市产业投资管理有限公司出资额由 10,000 万元减
少至 4,991.69 万元；苏州太联创业投资**(有限合伙)出资额由 8,000 万元减少
至 3,993.35 万元。
合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
      本次减资后，苏商创投各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称       合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢�
             合伙）
        上海金襟企业发展合伙企业
           (有限合伙）
       宁波梅山保税港区锦程沙洲股
          权投资有限公司
       苏州市相城创新产业创业投资
          **(有限合伙)
        苏州太联创业投资**(有限
             合伙)
                 合计                 55,763.83   100.00%
      此后，苏商创投出资结构未发生变化。
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 截至本报告书签署日，苏商创投的控制结构图如下：
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 苏商创投自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
 （1）最近两年主要财务数据
 苏商创投最近两年主要财务情况如下：
                                                        单位：万元
     项目          2024 年度/2024 年末           2023 年度/2023 年末
    资产总计                     58,370.29                   82,746.81
    负债总计                           5.61                   1,741.72
   所有者权益                     58,364.68                   81,005.09
   资产负债率                        0.01%                       2.10%
   营业总收入                              -                          -
    利润总额                     -9,438.73                    1,992.13
    净利润                      -9,438.73                    1,992.13
注：2023 年和 2024 年财务数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计
 （3）最近一年简要财务报表
 ①最近一年简要资产负债表
                                                        单位：万元
           项目                        2024 年 12 月 31 日
          流动资产                                            3,339.48
       非流动资产                                            55,030.81
          资产总计                                          58,370.29
          流动负债                                                5.61
       非流动负债                                                     -
          负债总计                                                5.61
       所有者权益                                            58,364.68
 ②最近一年简要利润表
                                                        单位：万元
           项目                             2024 年度
       营业总收入                                                     -
          营业利润                                           -9,438.73
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
            项目                             2024 年度
           利润总额                                          -9,438.73
           净利润                                           -9,438.73
     ③最近一年简要现金流量表
                                                        单位：万元
            项目                             2024 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                         -75.64
      投资活动产生的现金流量净额                                      13,855.58
      筹资活动产生的现金流量净额                                     -13,224.10
       现金及现金等价物净增加额                                        593.54
     上海谦越投资管理有限公司及上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢藓匣铮┫邓丈檀�
投的执行事务合伙人，其基本情况如下：
     （1）上海谦越投资管理有限公司
公司名称        上海谦越投资管理有限公司
统一社会信用代码    91310230MA1JY8KW2D
            上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 T 区 148 室（上海富盛经济开
注册地址
            发区）
认缴出资额       1,000 万元
企业类型        其他有限责任公司
            投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
            门批准后方可开展经营活动】
成立日期        2017 年 4 月 26 日
     截至本报告书签署日，上海谦越投资管理有限公司的股权结构情况如下：
序号               股东名称                  认缴出资额（万元）       出资比例（%）
       宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限
               公司
             合计                             1,000.00       100.00
     （2）上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢藓匣铮�
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称                 上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢藓匣铮�
统一社会信用代码             91310230MA1JY335XA
                     上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 228 室（上海富盛经济开
注册地址
                     发区）
认缴出资额                1,000.00 万元
企业类型                 有限合伙企业
                     企业管理，文化艺术交流策划，商务信息咨询，公关活动策划，会展
                     会务服务，舞台艺术造型策划，市场营销策划，企业形象策划，美术
经营范围
                     设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                     活动】
成立日期                 2017 年 2 月 27 日
        截至本报告书签署日，上海金�瞧笠倒芾碇行模ㄓ邢藓匣铮┑某鲎式峁骨榭�
如下：
序号                     股东名称                      认缴出资额（万元）       出资比例（%）
                 合     计                              1,000.00      100.00
        截至本报告书签署日，苏商创投持股或出资比例超过 20%的下属企业情况如
下：
序                             持股/出资
              企业名称                                    经营范围
号                              比例
        共青城行达投资管理合
        伙企业（有限合伙）
                                          企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调
        上海�M宥企业管理合伙                        查（不得从事社会调查、社会调研、**调查、
        企业（有限合伙）                          **测验），市场营销策划，文化艺术交流与
                                          策划，公关活动策划，会议及展览展示服务
（六）黄蕾
         姓名          黄蕾
        曾用名          无
         性别          男
         国籍          **
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     身份证号码        610103197506****
      住所          广东省珠海市****
是否拥有其他**
                  无
或者地区的居留权
                                                    是否与任职单位
序号    起止时间                任职单位                职务
                                                     存在产权关系
                  新世纪检验认证有限责任公
                       司
     截至本报告书签署日，除标的公司外，黄蕾未直接或间接持有其他公司或企
业的股权及出资份额。
（七）东材科技
公司名称              四川东材科技集团股份有限公司
公司类型              其他股份有限公司（上市）
公司住址              四川省绵阳市经开区洪恩东路 68 号
法定代表人             唐安斌
注册资本              89,678.4623 万元人民币
统一社会信用代码          915107002054198848
成立时间              1994 年 12 月 26 日
营业期限              1994 年 12 月 26 日至无固定期限
                  绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品
                  （含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有**、易燃液体、腐蚀
                  品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、非
                  药品类易**化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、**、硫酸、盐酸、
经营范围
                  三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的
                  绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原
                  辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
                                   （依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）
     东材科技前身为 1994 年 12 月在绵阳市工商行政管理局注册成立的四川东材
企业集团公司；2007 年 2 月，四川东材企业集团有限公司整体变更为四川东材
科技集团股份有限公司；2011 年 4 月，东材科技取得**证券监督管理委员会
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出具的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司**公开发行股票的批复》，
同意东材科技发行不超过 8,000 万股新股。东材科技历史沿革及最近三年注册资
本具体变化情况如下：
   （1）1994 年 12 月，四川东材企业集团公司设立
材企业集团公司的批复》（川经【1994】企管 1204 号）批复同意：以四川东方
绝缘材料股份有限公司为核心企业，东方生活服务总公司、绵阳东方绝缘材料综
合加工厂等企业自愿参加联合组建成立四川东材企业集团公司。四川东材企业集
团公司系独立核算、自主经营、自负盈亏、具有法人**的全民、集体、股份制
多种经济成份联营的经济实体。
公司**股转为四川东材企业集团公**人股的转报报告的批复》
                            （川体改【1994】
公司持有的法人股。
四川东材企业集团公司设立，企业性质为有限责任公司，注册资本为 6,537.30 万
元。
   （2）2007 年 2 月，四川东材企业集团有限公司整体变更发起设立股份有限
公司
东会，会议决议同意将四川东材企业集团有限公司依据公**变更为股份有限公
司。同日，广州高金技术产业集团有限公司、广州金悦塑业有限公司、广州诚信
创业投资有限公司、四川新运科贸有限公司共同签署《发起人协议书》。
立四川东材科技集团股份有限公司，以 2006 年 12 月 31 日经广东正中珠江会计
师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 净 资 产 173,572,368.04 元 为 基 础 ， 按
入资本公积，归全体股东享有。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资出具《验资报告》（广会所验字【2007】第 0624750034 号），验证东材科技
设立的注册资本已足额到位。
司类型为股份有限公司，注册资本为 16,880 万元。
     东材科技设立时的股本结构如下：
                                  持股数量（万
序号               股东名称                           出资比例（%）
                                    股）
                合计                  16,880.00      100.00
     （3）2011 年 5 月，**公开发行股票并上市
     经**证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司**公开发行股票
的批复》（证监许可2011590 号）核准，东材科技于 2011 年 5 月**向社会公
开发行 8,000.00 万股社会公众股（A 股）并在上交所主板股票上市，**公开发
行股票后东材科技总股本为 30,788 万股。
     （4）2012 年 5 月，送红股
于公司 2011 年度利润分配的预案》，决定以东材科技现有股本 30,788 万股为基
数，向全体股东每 10 股送 10 股，合计送股 30,788 万股。东材科技于 2012 年 5
月实施了送股，本次送股完成后，东材科技总股本增加至 61,576 万股。
     （5）2016 年 10 月，股票期权激励计划行权
过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016 年 9
月 08 日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股
票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   截至 2016 年 9 月 27 日止，东材科技收到 109 名股票期权激励对象缴纳的行
权认购款 6,308.4560 万元，行权数量 1,024.10 万份，新增股本 1,024.10 万股。2016
年 10 月 27 日，**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股
份的登记手续。本次授予完成后，东材科技总股本增加至 62,600.10 万股。
   （6）2017 年 1 月，股票期权激励计划行权
过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016 年 9
月 08 日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股
票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的
   截至 2017 年 1 月 13 日止，东材科技收到 1 名股票期权激励对象缴纳的行权
认购款 369.60 万元，行权数量 60 万份，新增 60 万股。2017 年 1 月 26 日，**
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次
授予完成后，东材科技总股本增加至 62,660.10 万股。
   （7）2021 年 4 月，非公开发行股票并上市
   经**证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》
  （证监许可【2021】735 号）核准，2021 年 4 月东材科技非公开发行 6,646.4471
万股；2021 年 4 月 27 日，**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次新增股份的登记手续。本次非公开发行完成后，东材科技总股本增加至
   （8）2021 年 7 月，送红股
于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以东材科技实施
权益分派股权登记日登记的总股本（69,306.5471 万股）扣除东材科技回购专用
证券账户股份（933 万股）后的 68,373.5471 万股为基数，向全体股东每 10 股送
股完成后，东材科技总股本增加至 89,818.6112 万股。
   （9）2022 年 6 月，向激励对象授予限制性股票
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票激励计划》，根据东材科技 2021 年年度股东大会的授权，东材科技于 2022
年 6 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年
限制性股票，其中 933 万股来源于二级市场回购的东材科技 A 股普通股股票，
授予完成后，东材科技总股本增加至 91,695.1112 万股。
   （10）2022 年 11 月，发行可转换债券
   经**证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》(证监许可20222410 号)核准，东材科技于 2022 年 11 月 16 日公
开发行了 1,400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 14 亿元。经
上海证券交易所自律监管决定书2022331 号文同意，东材科技 14 亿元可转换公
司债券于 2022 年 12 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，
债券代码“113064”，初始转股价格为 11.75 元/股，转股的起止日期为 2023 年 5
月 22 日至 2028 年 11 月 15 日。
   （11）2023 年 3 月，回购注销部分限制性股票
了东材科技《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票
共计 43.55 万股。2023 年 3 月 16 日，东材科技完成了 2020 年限制性股票的回购
注销工作；本次回购注销完成后，东材科技总股本减少至 91,651.5612 万股。
   （12）2023 年 5 月，向激励对象授予限制性股票
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，2023 年 5 月 4 日为预留授予日，向 24 名激励对象授予限制性股票 119.50
万股。本次授予完成后，东材科技总股本增加至 91,771.0612 万股。
   （13）2024 年 7 月，回购注销部分限制性股票
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计
划暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票 2,093.35 万股。
成后，东材科技总股本减少至 89,678.3164 万股。
     （14）2024 年 12 月，可转债转股结果
     截至 2024 年 12 月 31 日，累计共有 88,000 元“东材转债”转换为东材科技股
票，累计转股数量为 0.7511 万股，东材科技总股本变更至 89,678.4623 万股。
     截至 2024 年 12 月 31 日，东材科技前 10 名股东（不含通过转融通出借股份）
情况如下：
                                                     持股比例
序号                股东姓名              持股数量（万股）
                                                     （%）
     景顺长城基金-**人寿保险股份有限公司-分红险-景
     (可供出售)
     上海浦东发展银行股份有限公司-景顺长城新能源产业
     股票型证券投资基金
                 合计                   34,044.5928     37.96
     东材科技的控制结构图如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  东材科技主要从事化工新材料的研发、制造和销售，最近三年主要业务未发
生重大变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  东材科技最近两年主要财务情况如下：
                                                   单位：万元
      项目          2024 年度/2024 年末          2023 年度/2023 年末
     资产总计                 1,044,344.64              992,670.44
     负债总计                     578,337.41            521,477.63
    所有者权益                     466,007.23            471,192.81
    资产负债率                        55.38%                52.53%
    营业总收入                     447,010.64            373,746.10
     利润总额                     18,061.07              36,371.36
     净利润                      15,386.72              30,648.50
 注：2023 年、2024 年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①最近一年简要资产负债表
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                         单位：万元
            项目                        2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                      349,216.23
          非流动资产                                      695,128.41
           资产总计                                    1,044,344.64
           流动负债                                      309,106.82
          非流动负债                                      269,230.59
           负债总计                                      578,337.41
          所有者权益                                      466,007.23
  ②最近一年简要利润表
                                                         单位：万元
            项目                           2024 年度
          营业总收入                                      447,010.64
           营业利润                                          18,271.62
           利润总额                                          18,061.07
           净利润                                           15,386.72
  ③最近一年简要现金流量表
                                                         单位：万元
            项目                           2024 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                         9,102.95
   投资活动产生的现金流量净额                                     -47,340.98
   筹资活动产生的现金流量净额                                         22,507.99
       现金及现金等价物净增加额                                  -15,563.64
  高金技术产业集团有限公司系东材科技的控股股东，其基本情况如下：
公司名称         高金技术产业集团有限公司
统一社会信用代码     91440101775680304A
注册地址         广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 31 号自编一栋 1016 号房
认缴出资额        120,100.00 万元
企业类型         其他有限责任公司
             企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术
             的研究、开发;生物质能源的技术研究、开发;计算机技术开发、技术
经营范围
             服务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术研究和试验发展;材
             料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;生物技术开发服务;新材
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                  料技术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新材料技术推广服
                  务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;电子元件及组
                  件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进出口（专营专
                  控商品除外）;技术进出口
成立日期              2005 年 7 月 5 日
        截至本报告书签署日，高金技术产业集团有限公司的股权结构情况如下：
    序号             股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例（%）
                 合计                              120,100.00        100.00
        截至本报告书签署日，除标的公司外，东材科技持股或出资比例超过 20%
的下属企业情况如下：
序                持股/出
         企业名称                                 经营范围
号                资比例
        艾蒙特成都             新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术开发、技术
        有限公司              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  。
                          绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可
                          的需办理专项审批后方可经营）  、销售；经营本企业自产产
        江苏东材新             品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
        任公司               或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服
                          务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动）
                          绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工，电工
                          器材、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经
                          营（以许可证核准的项目为准）  ，绝缘材料、塑料材料、化
        绵阳东方绝
                          工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生
                          产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
        任公司
                          机械设备、仪器仪表及零配件（**限定公司经营或禁止
                          进出口的商品和技术除外）  ；科技信息咨询、技术服务。
                                                    （依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        山东胜通光             BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自
        有限公司              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        四川东材科             一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材
        技集团成都             料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
        新材料有限             用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制
        公司                造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                         术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货
                         物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                         主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。（依法须经
                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                         经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                         一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
                         咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；
                         电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品
                         制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
      四川东材新              合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子
      任公司                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                         许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学
                         品经营。
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                         展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                         件为准）
                         绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企
                         业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生
      四川东方绝
                         产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，
                         科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许
      有限公司
                         可证核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
                         绝缘材料技术的研究开发、绝缘材料的制造及销售，绝缘
      四川东材绝              技术咨询及技术人员培训服务，成套工程化技术转让，高
      公司                 究开发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动）
                         一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；
                         技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                         技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成
                         材料制造（不含危险化学品）；销售代理；**贸易代理；
      山东艾蒙特              化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投
      公司                 用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口；危险
                         化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                         可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                         可证件为准）
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                         技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；新材料
                         技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电
      成都东凯芯
                         子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                         化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工
      有限公司
                         程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依
                         法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        （涉及**规定实施准入特别管理措施的除外）
      河南华佳新              电子元件和材料的生产、制造、销售；销售：电子产品、
      限公司                物进出口、技术进出口。
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         新材料科技             料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
         有限公司              用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品） ；专用
                           化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；
                           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                           技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的
                           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材
                           料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
         四川益赛新             电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
         限公司               询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物
                           进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                           开展经营活动）
（八）金张咨询
公司名称               太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91340825MA2NHM5E07
注册地址               太湖县经济开发区龙山路 809 号
执行事务合伙人            施克炜
认缴出资额              1,394.65 万元人民币
企业类型               有限合伙企业
经营范围               企业管理咨询。
成立日期               2017 年 4 月 13 日
     （1）2017 年 3 月，合伙企业设立
询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同设立金张咨询。金张咨询设立时，
合伙人数共 41 人，总出资额为人民币 1,279.00 万元。
         金张咨询设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
 序号           合伙人姓名             合伙人类型          出资金额（万元）      出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          合计             -           1,279.00      100.00
  （2）2018 年 1 月，**次合伙份额转让
吕华开将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
华开将其持有的 5 万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给施克炜。
      同日，全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号         合伙人姓名     合伙人类型       出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计            -        1,279.00   100.00
 （3）2018 年 3 月，第二次合伙份额转让
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
周志焱将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，周志焱与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定周志焱将其持有
的 10.00 万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给施克炜；全体合伙人签署
新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事
宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号        合伙人姓名    合伙人类型      出资金额（万元）      出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          合计            -           1,279.00      100.00
  （4）2018 年 5 月，第三次合伙份额转让
吴青云将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，吴青云与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定吴青云将其持有
的 5.00 万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给施克炜；全体合伙人签署新
的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜
进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号        合伙人姓名      合伙人类型      出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      合计             -          1,279.00   100.00
 （5）2018 年 9 月，第四次合伙份额转让
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
**华将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人王宝国将其
在合伙企业中持有的合伙份额转让给吴文庸。
      同日，**华与施克炜签订《财产份额转让协议书》，**华将其持有的 10.0
万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给施克炜；王宝国与吴文庸签订《财
产份额转让协议书》，约定王宝国将其持有的 20.00 万元金张咨询合伙份额作价
业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -                 1,279.00       100.00
  （6）2019 年 2 月，**次增资
额由 1,279.00 万元增资至 1,394.65 万元。其中，苗泽生认缴 17.39 万元，李朋认
缴 13.04 万元，汪兵认缴 8.70 万元，边俊彦认缴 8.70 万元，杨明认缴 4.35 万元，
朱锦认缴 8.70 万元，何运校认缴 8.70 万元，刘勇认缴 4.35 万元，骆小虎认缴 7.83
万元，李显龙认缴 4.35 万元，王伟强认缴 7.83 万元，吴传锋认缴 4.35 万元，张
家敏认缴 8.70 万元，周钰丹认缴 8.70 万元。
（有限合伙）合伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。
      本次增资完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
 序号      合伙人姓名     合伙人类型            出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -                 1,394.65       100.00
  （7）2019 年 3 月，第五次合伙份额转让
周胜贤将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。
      同日，周胜贤与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定周胜贤将其持有的
金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约
定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型            出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -                 1,394.65       100.00
  （8）2019 年 10 月，第六次合伙份额转让
人边俊彦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给胡明亮。
      同日，边俊彦与胡明亮签订《财产份额转让协议书》，约定边俊彦将其持有
的 8.70 万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给胡明亮；全体合伙人签署新
的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜
进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型            出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     合计            -             1,394.65   100.00
 （9）2020 年 12 月，第七次合伙份额转让
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
人杨明将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给何运校。
     同日，杨明与何运校签订《财产份额转让协议书》，约定杨明将其持有的 4.35
万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给何运校；全体合伙人签署新的《太
湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了
约定。
     本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号      合伙人姓名     合伙人类型         出资金额（万元）      出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -             1,394.65   100.00
  （10）2021 年 4 月，第八次合伙份额转让
朱锦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，朱锦与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定朱锦将其持有的 8.70
万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太
湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了
约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   合伙人姓名     合伙人类型         出资额（万元）       出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -                  1,394.65       100.00
  （11）2021 年 8 月，第九次合伙份额转让
刘巍、甘小道、周钰丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，刘巍与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘巍将其持有的 5.00
万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给施克炜；甘小道与施克炜签订《财
产份额转让协议书》，约定甘小道将其持有的 5.00 万元金张咨询合伙份额作价
钰丹将其持有的 8.70 万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给施克炜；全体
合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就
前述转让事宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型            出资金额（万元）        出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -                 1,394.65       100.00
  （12）2021 年 12 月，第十次合伙份额转让
胡章磊将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给贾培安。
      同日，胡章磊与贾培安签订《财产份额转让协议书》，约定胡章磊将其持有
的 5.00 万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给贾培安；全体合伙人签署新
的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜
进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型            出资金额（万元）       出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         合计           -             1,394.65   100.00
  （13）2022 年 2 月，第十一次合伙份额转让
刘丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，刘丹与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘丹将其持有的 20.00
万元金张咨询合伙份额作价 20.00 万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太
湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了
约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   合伙人姓名      合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        合计            -                 1,394.65       100.00
     （14）2022 年 8 月，第十二次合伙份额转让
陈声银、程文祥及苗泽生将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建；同意合
伙人孙建将其持有的部分合伙份额转让给周胜贤；同意合伙人宋蛟将其在合伙企
业中持有的合伙份额转让给施克炜。
      同日，陈声银与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定陈声银将其持有的
产份额转让协议书》，约定程文祥将其持有的 30.00 万元金张咨询合伙份额作价
将其持有的 27.39 万元金张咨询合伙份额作价 30.00 万元转让给孙建；孙建与周
胜贤签订《财产份额转让协议书》，约定孙建将其持有的 20.00 万元金张咨询合
伙份额作价 20.00 万元转让给周胜贤；宋蛟与施克炜签订《财产份额转让协议书》，
约定宋蛟将其持有的 7.00 万元金张咨询合伙份额作价 7.00 万元转让给施克炜；
全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
就前述转让事宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名      合伙人类型           出资金额（万元）       出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       合计             -             1,394.65   100.00
    （15）2022 年 12 月，第十三次合伙份额转让
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
人胡明亮将其在合伙企业中持有的部分合伙份额转让给施克炜及孙建。
      同日，胡明亮与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有
的 8.70 万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给施克炜；胡明亮与孙建签订
《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有的 10.00 万元金张咨询合伙份额作
价 10.00 万元转让给孙建；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
 序号      合伙人姓名     合伙人类型         出资金额（万元）      出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        合计            -                 1,394.65       100.00
     （16）2023 年 4 月，第十四次合伙份额转让
罗方浩、甘伟伟、王胜波将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。
     同日，罗方浩、甘伟伟、王胜波与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约
定罗方浩、甘伟伟、王胜波分别将其持有的 10.00 万元金张咨询合伙份额作价
业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。
     本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名      合伙人类型           出资金额（万元）       出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        合计             -             1,394.65   100.00
     （17）2023 年 10 月，第十五次合伙份额转让
人贾培安将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人查日红、
张家敏、姜耀飞将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      同日，贾培安与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定贾培安将其持有
的 30.00 万元金张咨询合伙份额作价 30.00 万元转让给施克炜；查日红、姜耀飞、
张家敏与孙建分别签订《财产份额转让协议书》，约定查日红、姜耀飞分别将其
持有的 5.00 万元金张咨询合伙份额作价 5.00 万元转让给孙建，约定张家敏将其
持有的 8.70 万元金张咨询合伙份额作价 10.00 万元转让给孙建；全体合伙人签署
新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事
宜进行了约定。
      本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：
序号       合伙人姓名   合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例（%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       合计          -                  1,394.65   100.00
     本次变更完成后，金张咨询的合伙人及出资额未发生变更。
     截至本报告书签署日，金张咨询出资结构如下：
序号      合伙人姓名    合伙人类型           认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        合计             -                        1,394.65        100.00
      金张咨询的控制结构图如下：
                           施克炜
                                普通合伙人30.98%
                太湖金张企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
      金张咨询系金张科技员工为持有金张科技股份而出资设立的有限合伙企业，
经营范围为企业管理咨询，主要业务未发生变更。
      （1）最近两年主要财务数据
      金张咨询最近两年主要财务情况如下：
                                                            单位：万元
         项目           2024 年度/2024 年末               2023 年度/2023 年末
        资产总计                         1,411.77                  1,411.85
        负债总计                                -                         -
       所有者权益                         1,411.77                  1,411.85
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     项目           2024 年度/2024 年末         2023 年度/2023 年末
   资产负债率                            -                          -
   营业总收入                            -                          -
    利润总额                        -0.08                      -0.12
    净利润                         -0.08                      -0.12
注：以上财务数据未经审计
 （2）最近一年简要财务报表（未经审计）
 ①最近一年简要资产负债表
                                                       单位：万元
           项目                       2024 年 12 月 31 日
          流动资产                                             1.28
       非流动资产                                            1,410.50
          资产总计                                          1,411.77
          流动负债                                                 -
       非流动负债                                                   -
          负债总计                                                 -
       所有者权益                                            1,411.77
 ②最近一年简要利润表
                                                       单位：万元
           项目                           2024 年度
       营业总收入                                                   -
          营业利润                                             -0.08
          利润总额                                             -0.08
          净利润                                              -0.08
 ③最近一年简要现金流量表
                                                       单位：万元
           项目                           2024 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                            -0.08
  投资活动产生的现金流量净额                                                -
  筹资活动产生的现金流量净额                                                -
   现金及现金等价物净增加额                                            -0.08
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        施克炜系金张咨询的执行事务合伙人，其基本情况详见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之
“（一）施克炜”。
        截至本报告书签署日，除标的公司外，金张咨询未直接或间接持有其他公司
或企业的股权及出资份额。
（九）卢冠群
         姓名          卢冠群
         曾用名         无
         性别          男
         国籍          **
    身份证号码            3422251976****
         住所          安徽省合肥市****
是否拥有其他**
                     无
或者地区的居留权
                                                              是否与任职单位
序号             起止时间            任职单位                职务
                                                              存在产权关系
                           太湖金张科技股份              副总经理、财务总    是，直接持有 0.30%
                             有限公司                   监            股权
        截至本报告书签署日，除标的公司外，卢冠群控制或关联的企业如下：
序                                                      担任的   是否持有股权，如是
              企业名称            注册资本              经营范围
号                                                      职务      股权情况
        太湖鑫张企业管理咨询                              企业管理         直接持有 46.15%合
        合伙企业（有限合伙）                               咨询             伙份额
（十）太湖海源
公司名称                 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码      91340825MA2T0PB13A
              安徽省安庆市太湖县晋熙镇安徽太湖经济开发区龙山路与将军路
注册地址
              交叉口研发**
执行事务合伙人       合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         6,403.56 万元人民币
企业类型          有限合伙企业
              股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
              展经营活动）
成立日期          2018 年 8 月 22 日
     （1）2018 年 8 月，合伙企业设立
投资管理合伙企业（有限合伙）签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
有限合伙协议》，约定共同出资 10,000 万元设立太湖海源。其中，安庆太湖经济
开发区投资开发有限公司认缴出资 9,900 万元，合肥海源海汇投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资 100 万元。
     太湖海源设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称                  合伙人类型   出资金额（万元）       出资比例
       合肥海源海汇投资管理合伙企业
           （有限合伙）
       安庆太湖经济开发区投资开发有
             限公司
               合计                             10,000.00   100.00%
     （2）2022 年 4 月，合伙企业减资
额由 10,000 万元减少至 9,000 万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公
司认缴出资由 9,900 万元减少至 8,910 万元；合肥海源海汇投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴出资由 100 万元减少至 90 万元。
合伙）有限合伙协议>补充协议》，就前述减资事宜进行了约定。
     本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）          出资比例
       合肥海源海汇投资管理合伙企业
           （有限合伙）
       安庆太湖经济开发区投资开发有
             限公司
                合计                         9,000.00   100.00%
     （3）2024 年 5 月，合伙企业减资
额由 9,000 万元减少至 6,403.56 万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限
公司认缴出资由至 8,910 万元减少至 6,339.5244 万元；合肥海源海汇投资管理合
伙企业（有限合伙）认缴出资由 90 万元减少至 64.0356 万元。
合伙）有限合伙协议>补充协议二》，就前述减资事宜进行了约定。
     本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型   出资金额（万元）          出资比例
       合肥海源海汇投资管理合伙企业
           （有限合伙）
       安庆太湖经济开发区投资开发有
             限公司
                合计                         6,403.56   100.00%
     此后，太湖海源出资结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，太湖海源出资结构如下：
序号        合伙人名称       合伙人类型       认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     合肥海源海汇投资管理合伙企
     业（有限合伙）
     安徽太湖经济开发区投资开发
     有限公司
              合计                      6,403.5600      100.00%
     太湖海源的控制结构图如下：
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 太湖海源自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
 （1）最近两年主要财务数据
 太湖海源最近两年主要财务情况如下：
                                                 单位：万元
     项目          2024 年度/2024 年末         2023 年度/2023 年末
    资产总计                      4,952.90              8,940.05
    负债总计                             -                     -
   所有者权益                      4,952.90              8,940.05
   资产负债率                             -                     -
   营业总收入                      -307.82                736.68
    利润总额                      -396.23                615.16
    净利润                       -396.23                615.16
注：2023 年和 2024 年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
 （2）最近一年简要财务报表
 ①最近一年简要资产负债表
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                        单位：万元
            项目                       2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                         4,952.90
          非流动资产                                                  -
           资产总计                                         4,952.90
           流动负债                                                  -
          非流动负债                                                  -
           负债总计                                                  -
          所有者权益                                         4,952.90
  ②最近一年简要利润表
                                                        单位：万元
            项目                          2024 年度
          营业总收入                                          -307.82
           营业利润                                          -396.23
           利润总额                                          -396.23
           净利润                                           -396.23
  ③最近一年简要现金流量表
                                                        单位：万元
            项目                          2024 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                           -40.68
   投资活动产生的现金流量净额                                         1,643.84
   筹资活动产生的现金流量净额                                         -3,590.91
       现金及现金等价物净增加额                                      -1,987.76
 合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）系太湖海源的执行事务合伙人，
其基本情况如下：
公司名称        合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340100MA2N566R40
注册地址        合肥市包河区庐州大道 1111 号**人寿安徽金融** 1601 室
认缴出资额       1,000 万元人民币
企业类型        有限合伙企业
            投资管理、股权投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
            关部门批准后方可开展经营活动）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期          2016 年 12 月 07 日
     截至本报告书签署日，合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资
结构情况如下：
序号              股东名称                       认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                                 1,000.00    100.00%
     截至本报告书签署日，除标的公司外，太湖海源不存在持股比例超过 20%
的下属企业。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：
                持股比例
序号     股东名称                                   关联关系
                 （%）
                              理合伙企业（有限合伙）
                                        ，太湖海源执行事务合伙人
                                                  ，均
                              为安徽海源投资有限公司控制的企业。
     除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或**管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
     截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
     本次交易对方已取得**证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》
的私募基金具体情况如下：
 序号              交易对方                     基金备案号
（七）标的公司股东穿透人数情况
     标的公司按照穿透至自然人、上市公司、非专门以持有标的公司为目的且经
备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，穿透计算后的股东人数为
                        穿透计算股
序号      股东名称    股东类型                     穿透计算说明
                         东人数
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                 穿透计算股
序号    股东名称         股东类型                                穿透计算说明
                                  东人数
                                                 标的公司员工持股平台，穿透后上层合
                                                 伙人除陈晓东外均为标的公司员工；鉴
                                                 于陈晓东入股员工持股平台时为标的
                                                 公司员工且离职后按照协议约定仍持
                                                 有员工持股平台权益，因此按 1 名股东
                                                 计算
                                                 标的公司员工持股平台，穿透后上层合
                                                 算
           合计                          12
     综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿
透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
（八）安庆同安、苏商创投、太湖海源及金张咨询存续期与锁定期匹配性的情况
     本次交易的 10 名交易对方中，存在 4 家合伙企业，分别为安庆同安、苏商
创投、太湖海源及金张咨询，其存续期与锁定期匹配性的情况具体如下：
序
      交易对方          主体存续期                              备注
号
                                       安庆同安存续期限至 2028 年 10 月 18 日，其存
                                       续期能够覆盖锁定期。
                                       本次交易中，苏商创投的对价均为现金，不涉及
                                       锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期
                                       限未能持续至本次交易完成，苏商创投将召开合
                                       伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。
                                       太湖海源合伙协议约定的存续期限至 2026 年 8
                                       月 21 日，太湖海源承诺若前述存续期限未能覆
                                       届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保太湖
                                       海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。
                                       金张咨询合伙协议约定的存续期限至 2037 年 4
                                       涉及锁定承诺。
     综上，交易对方中的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、募集配套资金交易对方
  本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。
  产投集团基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上
市公司控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基本情况”。
  除产投集团外，其他发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得**证监会注册批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称     太湖金张科技股份有限公司
企业类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本     8,411.5992 万人民币
法定代表人    施克炜
成立日期     2009 年 9 月 11 日
注册地址     安徽省安庆市太湖县经济开发区
主要办公地点   安徽省安庆市太湖县经济开发区
统一社会信用
代码
         信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配
         套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学
经营范围     胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转
         让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（**法律法规禁
         止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）
二、标的公司历史沿革
（一）有限公司的设立及股权变动
  金张科技前身金张有限系由施克炜、孙建和陈晓东于 2009 年 9 月共同出资
设立的有限责任公司。金张有限设立时的注册资本为 500.00 万元，由全体股东
分期缴足，其中施克炜、孙建和陈晓东分别认缴 250.00 万元、125.00 万元和 125.00
万元。
  （1）有限公司设立时首期出资
                                   （皖诚会验字2009
第 79 号），经审验，截至 2009 年 9 月 10 日止，金张有限已收到施克炜、孙建、
陈晓东等三位股东**缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 155.00 万元，
各股东均以货币出资。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     有限公司设立时首期出资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                 出资方式
       名称
     合计            500.00             155.00   100.00    -
     （2）有限公司设立时第二期出资
本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金 100.00 万元、50.00 万元和
                                      （皖诚会验字2010
第 26 号），经审验，截至 2010 年 3 月 16 日止，金张有限已收到施克炜、孙建、
陈晓东等三人第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00 万元，各
股东均以货币出资。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
     有限公司设立时第二期出资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                 出资方式
       名称
     合计            500.00             355.00   100.00    -
     （3）有限公司设立时第三期出资及**次增资
本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金 72.50 万元、36.25 万元和 36.25
万元缴足；同意增加注册资本 300.00 万元，增资价格为 1.00 元/注册资本，本次
增加注册资本由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金 150.00 万元、75.00 万元
和 75.00 万元缴足。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                      （皖诚会验字2010
第 39 号），经审验，截至 2010 年 3 月 29 日止，金张有限已收到施克炜、孙建、
陈晓东缴纳的分期出资余款和新增注册资本（实收资本）合计人民币 445.00 万
元，各股东均以货币出资。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
     有限公司设立时第三期出资及**次增资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
     合计            800.00               800.00    100.00    -
万元增加至 1,400.00 万元，增资价格为 1.00 元/注册资本，本次增加注册资本由
施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金 270.00 万元、180.00 万元和 150.00 万元
缴足。
                                      （皖诚会验字2011
第 97 号），经审验，截至 2011 年 5 月 24 日止，金张有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 600.00 万元，各股东均以货币出资。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
     合计           1,400.00             1,400.00   100.00    -
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元出资额转让给王淑美。2011 年 5 月 20 日，施克炜与王淑美签订《股权转让
协议》，施克炜将其持有金张有限 75.00 万元出资额转让给王淑美，转让价格为
     本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
     合计           1,400.00             1,400.00   100.00    -
万元，耿洪斌受让 20.00 万元，陆英受让 10.00 万元，王彪受让 5.00 万元。同日，
施克炜与黄蕾、耿洪斌、陆英、王彪签订《股权转让协议》，转让价格为 1.28 元
/注册资本。
     本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     合计           1,400.00             1,400.00   100.00    -
万元增加至 1,698.67 万元，增资价格为 13.39 元/注册资本，由博信优选（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000.00 万元，其中 298.67 万元用于
认缴金张有限新增注册资本，其余 3,701.33 万元以溢价出资形式计入资本公积。
                                     （皖诚会验字2012
第 96 号），经审验，截至 2012 年 7 月 23 日止，金张有限已收到博信优选（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 298.67 万元，均以货币出资。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
     合计           1,698.67             1,698.67   100.00    -
的 20.00 万元出资额转让给施克炜。同日，耿洪斌与施克炜签订股权转让协议，
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
耿洪斌将其持有金张有限 20.00 万元出资额转让给施克炜，转让价格为 1.28 元/
注册资本。
     本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号            注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                    出资方式
       名称
     合计           1,698.67             1,698.67   100.00    -
万元增加至 1,777.88 万元，增资价格为 13.39 元/注册资本，由汇天盛世出资 800.00
万元，其中 59.73 万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余 740.27 万元以溢价
出资形式计入资本公积；由苏�v出资 200.90 万元，其中 15.00 万元用于认缴金张
有限新增注册资本，其余 185.90 万元以溢价出资形式计入资本公积；由金张投
资出资 60.00 万元，其中 4.48 万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余 55.52
万元以溢价出资形式计入资本公积。
资报告》（天健皖验2012第 28 号），经审验，截至 2012 年 12 月 27 日止，金张
有限已收到汇天盛世、苏�v、金张投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 79.21 万元，计入资本公积（资本溢价）981.69 万元，各出资者均以货币出
资。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
      股东姓名/
序号              注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）                                   出资方式
       名称
     合计             1,777.88               1,777.88                100.00    -
万元增加至 6,450.00 万元，以截至 2013 年 1 月 31 日有限公司注册资本 1,777.88
万元为基数，以资本公积 4,672.12 万元转增实收资本。
资报告》（天健皖验2013第 8 号），经审验，截至 2013 年 2 月 25 日止，金张有
限已将资本公积 4,672.12 万元转增实收资本 4,672.12 万元。
商行政管理局颁发的注册号为 340825000014346 的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，金张有限股权结构如下：
序号     股东姓名/名称     注册资本（万元）                 实收资本（万元）                 出资比例（%）
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        合计            6,450.0000    6,450.0000    100.00
（二）金张有限整体变更为股份公司
计报告》（天健皖审2013119 号），确认截至 2013 年 2 月 28 日止，金张有限账
面净资产为 9,334.70 万元。
2013133 号）
           ，确认截至评估基准日 2013 年 2 月 28 日，金张有限的净资产评估
值为 10,192.48 万元。
限责任公司整体变更为股份有限公司，以金张有限截至 2013 年 2 月 28 日经审计
的账面净资产值 9,334.70 万元，按 1：0.69097011 的比例折成 6,450.00 万股作为
股份公司的总股本，每股面值为一元人民币；股份公司的注册资本为 6,450.00 万
元，净资产余额部分 2,884.70 万元转为股份公司的资本公积。
设立股份公司等事宜签订了《发起人协议书》。
   （天健皖验 2013第 13 号），确认截至 2013 年 7 月 23 日止，金张科技
资报告》
（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2013 年 2 月 28 日止金张有限经审计的净
资产 9,334.70 万元，根据《公**》的有关规定，按照金张科技的折股方案，将
上述净资产折合实收资本 6,450.00 万元，资本公积 2,884.70 万元。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次整体变更完成后，金张科技股本结构为：
 序号      股东姓名/名称                 持股数（万股）             持股比例（%）
 合计            -                        6,450.0000            100.00
（三）股份公司设立后的股本变化
  因外部投资者投资退出需要等原因，2015 年 2 月 13 日，施克炜、孙建、陈
晓东、博信优选、王淑美、苏�v、陆英、王彪及金张投资分别与东材科技签订《股
权转让协议》，具体情况如下：
       转让股份比       转让股份数                         转让价格
 转让方                             转让价款（万元）                    受让方
        例（%）        （万股）                         （元/股）
 施克炜       12.17     785.2049         3,062.30       3.90
 孙建         8.26     532.8151         2,077.98       3.90
 陈晓东        7.61     490.7482         1,913.92       3.90
博信优选       16.80    1,083.5482        4,670.09       4.31
 王淑美        4.22     272.0933         1,110.14       4.08    东材科技
 苏�v         0.84      54.4187          222.03        4.08
 陆英         0.56      36.2791          148.02        4.08
 王彪         0.28      18.1396           74.01        4.08
金张投资        0.25      16.2529           66.31        4.08
 合计        51.00    3,289.5000       13,344.80           -         -
  本次股份转让以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份
有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
字2014第 1493 号）确认的金张科技评估值为作价参考，由交易各方协商确认
转让价格，金张科技在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的股东权益账面价值为
考虑到持股成本不同等因素，金张科技创始股东施克炜、孙建和陈晓东股份转让
价格略低于外部投资者及其他股东。
  本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称             持股数（万股）          持股比例（%）
          合计                       6,450.0000        100.00
  为实现金张科技更快、更好、更大的发展，2017 年 3 月 17 日，东材科技与
施克炜签订《股权转让协议》，东材科技以人民币 6,224.00 万元将其持有的金张
科技 19.00%的股份（1,225.50 万股）转让给金张科技创始股东施克炜，转让价格
为 5.08 元/股。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集
团股份有限公司拟转让所持有的太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估
报告》（中联评报字2017第 192 号）确认的金张科技评估值为作价参考，在评
估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东权益账面价值为 15,315.90 万元，评估后的股
东**权益价值为 32,757.63 万元。
  本次股份转让后，金张科技实际控制人由东材科技变更为金张科技创始股东
施克炜、孙建和陈晓东。
  本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称             持股数（万股）          持股比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 合计             -                       6,450.0000           100.00
了《关于公司股东向拟设立的公司员工持股平台“太湖金张企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）”转让股份的议案》等议案。
合同》，具体情况如下：
          转让股权比       转让股份数        转让价款（万       转让价格
  转让方                                                       受让方
           例（%）        （万股）          元）         （元/股）
  施克炜          1.30      83.85        425.85         5.08
  孙建           1.30      83.85        425.85         5.08   金张咨询
  陈晓东          1.30      83.85        425.85         5.08
  合计           3.90     251.55       1,277.55        5.08          -
   本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号         股东姓名/名称              持股数（万股）             持股比例（%）
 合计             -                       6,450.0000           100.00
炜将其持有金张科技 4.00%的股份（258.00 万股）转让给赵贺，转让价款为
   本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  序号        股东姓名/名称             持股数（万股）          持股比例（%）
           合计                       6,450.0000        100.00
了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由 6,450.00 万元
增加至 6,649.48 万元，增资价格为 5.84 元/股，分三期缴纳，其中由苏�v以货币
方式出资 776.74 万元，认缴金张科技注册资本 132.99 万元；谷至华以货币方式
出资 388.37 万元，认缴金张科技注册资本 66.49 万元。
工商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为
资报告》（天健皖验2018第 23 号），经审验，截至 2017 年 12 月 29 日止，金张
科技已收到苏�v、谷至华缴纳的**期新增注册资本出资，即本期实收注册资本
人民币 79.81 万元，计入资本公积（股本溢价）386.34 万元，各出资者以货币出
资。
资报告》（天健皖验2018第 29 号），经审验，截至 2018 年 8 月 29 日止，金张
科技已收到苏�v、谷至华缴纳的第二期新增注册资本出资，即本期实收注册资本
人民币 59.84 万元，计入资本公积（股本溢价）289.67 万元，各出资者以货币出
资。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资报告》（天健皖验2019第 2 号），经审验，截至 2019 年 2 月 27 日止，金张科
技已收到苏�v、谷至华和金张咨询缴纳的第三期新增注册资本出资，即本期实收
注册资本人民币 59.83 万元，计入资本公积（股本溢价）289.62 万元，各出资者
以货币出资。
  本次增资完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称          持股数（万股）          持股比例（%）
          合计                    6,649.4845        100.00
  注：2019 年 2 月 27 日，苏�v与金张咨询签订《股权转让合同》，苏�v将其持有尚未缴
纳出资的金张科技 0.2738%股份（22.76 万股）转让给金张咨询，转让价款为 0 万元
议》，转让价格为 5.84 元/股。施克炜将其持有金张科技 0.1632%的股份（10.85
万股）转让给卢冠群，转让价款为 63.39 万元；孙建将其持有金张科技 0.1107%
的股份（7.36 万股）转让给卢冠群，转让价款为 43.01 万元；陈晓东将其持有金
张科技 0.1020%的股份（6.78 万股）转让给卢冠群，转让价款为 39.62 万元。
  本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称          持股数（万股）          持股比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          合计                      6,649.4845        100.00
《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由 6,649.48 万元增
加至 8,311.86 万元，增资价格为 12.03 元/股，其中由安庆同安以货币方式出资
万元，认缴注册资本 415.59 万元。
商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913408006941229256
的《营业执照》。
资报告》（天健皖验 2018第 24 号），经审验，截至 2018 年 7 月 20 日止，金张
科技已收到安庆同安、苏商创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
  本次增资完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称            持股数（万股）          持股比例（%）
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               合计                   8,311.8568        100.00
尚未缴纳出资的金张科技 0.2738%股份（22.76 万股）转让给金张咨询，转让价
款为 0 万元。同日，金张咨询已完成前述出资义务。
   本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
  序号           股东姓名/名称         持股数量（万股）          持股比例（%）
               合计                   8,311.8568        100.00
世将其持有金张科技 2.61%的股份（216.7049 万股）转让给孙建波，转让价款为
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称         持股数量（万股）          持股比例（%）
         合计                    8,311.8568        100.00
将其持有的金张科技 66.4948 万股转让给太湖海源，转让价格为 12.037 元/股。
  本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称         持股数量（万股）          持股比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          合计                      8,311.8568        100.00
了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由 8,311.8568 万
元增加至 8,411.5992 万元，增资价格为 12.031 元/股，由太湖海源以货币方式出
资 1,200.0011 万元，认缴新增注册资本 99.7424 万元。
   《投资协议之附属协议》，约定：太湖海源以 1,200.0011 万元认购金张科
资协议》
技新增股本 99.7424 万元，其中 99.7424 万元计入股本，剩余部分计入资本公积，
并约定投资相关权利义务。
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913408006941229256 的《营业执照》。
   本次增资完成后，金张科技股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称           持股数量（万股）          持股比例（%）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               合计                         8,411.5992         100.00
了《关于回购公司股份方案的议案》。金张科技以自有资金回购部分股东持有的
金张科技股份用于股权激励，回购股份价格按金张科技整体 6 亿元估值计算。
协议》，约定：金张科技以 1,545.7577 万元人民币回购孙建波持有的金张科技
以 500.9404 万元人民币回购苏�v持有的金张科技 70.2285 万股。
      金张科技已于 2024 年 1 月 9 日支付上述股份回购价款。
      本次回购完成后，金张科技股本结构如下：
序号        股东姓名/名称       持股数量（万股）                       持股比例（%）
          合计                       8,411.5992                100.00
     注：上述库存股为金张科技回购的拟用于员工股权激励的股份
股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相
关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，公司以 2024 年 1 月
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计 5,449,334 股，占公司总
股本的 6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权
激励计划项下权益对应的公司股份的价格不低于 3.57 元/股。股权激励计划将分
三年进行授予。
权激励参考激励对象的职位级别、在标的公司的任职时间及贡献情况等因素确定授
予权益的数量，具体情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         出资额（万元）                   出资比例（%）
               合计                              232.05             100.00
      注：施克炜作为持股平台的普通合伙人，持有鑫张咨询 3.57 万元财产份额
      本次激励计划完成后，金张科技股本结构如下：
序号        股东姓名/名称       持股数（万股）                            出资比例（%）
          合计                          8,411.5992                  100.00
      至此，金张科技股本未再发生变化。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）最近三年内增资、减资、股权转让、评估情况
     最近三年，金张科技存在股份回购及实施股权激励事项，具体情况如下：
序号      时间         事项            原因            定价依据
                                         根据标的公司经营状况、
                                         财务状况、市场估值水
                                         平、发展预期等综合因素
                                         协商确定
                                         根据部分股东的原始投
                         孙建波、赵贺、苏�v由于个人原
                                         资成本及合理收益、标的
                         因，拟转让持有标的公司的股权，
                   股份回                   公 司 2023 年度 经 营状
                    购                    况、财务状况、市场估值
                         回购股份，作为股权激励计划的
                                         水平等综合因素协商确
                         股份来源
                                         定
                         鑫张咨询为标的公司员工持股平
                         台，为进一步激励经营管理团队
                   实施股                   以标的公司股份回购价
                   权激励                   格 50%为基础协商确定
                         力和归属感，标的公司向核心骨
                         干员工实施**期股权激励
     标的公司上述增资、股份回购及实施股权激励事项未进行资产评估，相关事
项的实施时间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准
日时亦存在差异，因此上述事项的定价与本次交易的评估作价存在差异具有合理
性。
     上述股份变动已履行了金张科技内部决策程序，符合相关法律、法规及规范
性文件和《太湖金张科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形。
     除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事
项。
     截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年标的公司
未进行其他资产评估。
（五）申请**公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
     金张科技最近三年不涉及申请**公开发行股票并上市的情况；除本次交易
外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称      持股数（万股）                出资比例（%）
         合计                     8,411.5992         100.00
     截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系图如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
在作出与金张科技有关或可能对其产生影响的重大决策，特别是行使提案权、表
决权时，应在协商一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以施克炜意
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
见为准。
  截至本报告书签署日，标的公司的控股股东和实际控制人均为施克炜、孙建
和陈晓东，三人分别直接持有标的公司 25.19%、8.97%和 8.18%的股份，施克炜
通过担任金张咨询和鑫张咨询的执行事务合伙人，间接控制标的公司 3.26%和
权。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、**强制执行等重大争议议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，金张科技股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
**管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  根据金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、太湖海源
签订的投资协议，金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、
太湖海源存在特殊股东权利约定，具体如下：
  （1）苏商创投
议》，约定了知情权、优先认购权、优先清算权、回购权等特殊股东权利，主要
内容如下：
  如果出现如下**一种情况（“回购事件”）：
  ①除因不可抗力外，公司于 2019 年 12 月 31 日前未向证监会提交**公开
发行并上市的申请；
  ②除因不可抗力外，公司未能按照《增资协议》及本协议约定完成合格**
公开发行；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  ③公司实际控制权发生变更；
  ④公司和/或实际控制人及其一致行动人在任一本轮交易文件项下的陈述和
保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公司业务、经营
造成重大不利影响的；
  ⑤公司和/或实际控制人及其一致行动人严重违反其在本轮交易文件项下的
义务且未取得苏商创投的书面豁免；
  ⑥公司或实际控制人及其一致行动人存在重大违法行为或遭受刑事立案侦
查；
  ⑦任一年度经苏商创投认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计
报告。
  上述事件发生之日起 30 日内，苏商创投有权向公司提出书面回购请求，除
各方另有约定外，实际控制人及其一致行动人应尽力促成公司及现有股东同意公
司无条件接受回购请求，即公司应在收到苏商基金的回购请求后 90 日内通过任
何合法可用于回购目的的资金及方式向苏商创投回购其届时在公司所持有的全
部股份，实际控制人及其一致行动人对苏商创投向公司提出的回购请求承担连带
责任。
  根据《股东协议》，苏商创投还享有知情权、优先认购权、优先购买权、共
同出售权、优先清算权、反稀释权、董事委派等特殊股东权利。
  （2）安庆同安
议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买
权等特殊股东权利，主要内容如下：
  ①上市计划
  公司实际控制人应确保公司和下属公司按照**证监会/上海证券交易所/深
圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽**努力于
券交易所申报 IPO 材料，并于 2020 年 12 月 31 日（含）前成功 IPO。
   ②业绩目标
   实际控制人承诺：公司 2018 年度至 2020 年度经具备证券从业**会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 6,372 万元（含）、
   ③投资人回购权
   若出现以下情形之一时，安庆同安有权要求实际控制人或其指定的第三方回
购其所持公司股份，实际控制人就回购义务承担**连带责任：
   a、2019 年 12 月 31 日（含）之前，公司未向**证券监督管理委员会/上海
证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；
   b、2020 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易
所成功实现 IPO；
   c、2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并
购时安庆同安所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；
   d、公司撤销在**证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申
报的 IPO 材料；
   e、以 2017 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润 49,319,919.60 元为基
准，2018 年 1 月 1 日（含）到 2020 年 12 月 31 日（含）期间，公司扣除非经常
损益后归属于母公司净利润增长率为负。
   f、安庆同安判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事
故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。
   根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、
反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先
清算权、问询权等特殊股东权利。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   （3）太湖海源
议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买
权等特殊股东权利，主要内容如下：
   ①上市计划
   公司实际控制人应确保公司和下属公司按照**证监会/上海证券交易所/深
圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公
司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽**努力于
券交易所申报 IPO 材料，并于 2023 年 3 月 31 日（含）前成功 IPO。
   ②业绩目标
   实际控制人承诺：公司 2021 年度至 2023 年度经具备证券从业**会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元（含）、
   ③投资人回购权
   若出现以下情形之一时，太湖海源有权要求实际控制人回购其所持公司股份，
公司及各实际控制人成员就回购义务承担连带责任：
   a、2022 年 3 月 31 日（含）之前，公司未向**证券监督管理委员会/上海
证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；
   b、2023 年 3 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易
所成功实现 IPO；
   c、2023 年 9 月 30 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并
购时太湖海源所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；
   d、公司撤销在**证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申
报的 IPO 材料；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  e、2021 年度、2022 年度、2023 年度期间，公司任一年度经具备证券从业
**会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司净利润低于 5,200 万元，
或者任一年度经具备证券从业**会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属
于母公司净利润下滑超过 30%。
  f、太湖海源判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事
故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。
  根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、
反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先
清算权、问询权等特殊股东权利。
  （1）苏商创投
于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司
并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，主要约定如下：
  ①对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、
违约责任、连带责任等**责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效。
但施克炜、孙建、陈晓东仍需就前述约定向苏商创投承担相应责任；
  ②无论投资相关协议的约定是否已触发，苏商创投同意不以**方式向金张
科技及子公司主张**相关权利或要求承担**违约责任、赔偿责任；
  ③施克炜、孙建、陈晓东同意向苏商创投支付其投资本金及对应利率计算的
款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，自苏商创投收到补偿款之日
起投资相关协议解除并自始无效，且**情形下均不再恢复。
  ④金张科技的公司治理、股东知情权、查阅权、清算权等权利根据现行有效
的法律法规、公司章程及制度执行，与现行有效的法律法规、公司章程及制度相
冲突的投资相关协议项下的特殊约定自苏商创投持有的金张科技股权向国风新
材交割之日起解除并自始无效，**情形下均不再恢复。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）安庆同安
于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊
性约定解除协议书》，主要约定如下：
  ①对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、
违约责任、连带责任等**责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；
  ②无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以**方式向金张
科技及子公司主张**相关权利或要求承担**违约责任、赔偿责任；
  ③自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解
除并自始无效，且该等解除**情形下均不再恢复。
  （3）太湖海源
于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性
约定解除协议书》，主要约定如下：
  ①对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、
违约责任、连带责任等**责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；
  ②无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以**方式向金张
科技及子公司主张**相关权利或要求承担**违约责任、赔偿责任；
  ③自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解
除并自始无效，且该等解除**情形下均不再恢复。
  经核查，苏商创投、安庆同安、太湖海源均已就特殊股东权利签订了解除协
议，对于投资协议中涉及的需要由金张科技承担责任的条款已**解除并自始无
效，且各方均已确认不会要求金张科技承担**责任。若本次重组交割完成后，
苏商创投将不再是金张科技的股东；安庆同安及太湖海源的相关投资协议将**
解除并自始无效。因此，投资协议涉及的相关特殊股东权利及上述解除安排不会
对金张科技持续经营能力造成负面影响，不会影响上市公司和金张科技控制权的
稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股东权益，不会对本次重组造成
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大不利影响。
  截至本报告书签署日，除上述情形以外，金张科技的公司章程或其他相关投
资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在**管理人员的特殊安
排，亦不存在影响金张科技资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司拥有 2 家全资子公司，具体情况如下：
（一）鑫张科技
公司名称       上海鑫张科技有限公司
成立时间       2013 年 3 月 4 日
注册资本       500 万元
法定代表人      施克炜
注册地        上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 4 楼 3229 室
统一社会信用代码   91310118062586158N
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；电子专用材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；表
经营范围
           面功能材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售。
                                    （除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      股东名称              认缴出资比例（%）
股权结构                  金张科技                 100.00
                      合计                   100.00
（二）光学膜材料
公司名称       安徽省光学膜材料工程研究院有限公司
成立时间       2015 年 12 月 18 日
注册资本       1,000 万元
法定代表人      施克炜
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册地           太湖县晋熙镇观音路
统一社会信用代码      91340825MA2MREJP16
              光学膜材料、光电材料及相关设备的研发、生产、销售及自营进出口业
              务；光学膜材料、光电材料领域的技术咨询、技术转让、技术服务；光
经营范围
              学材料检测；设备租赁；利用自有技术、资金对外投资（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                           股东名称                         认缴出资比例（%）
股权结构                       金张科技                             100.00
                             合计                             100.00
     上述企业 2024 年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超
过金张科技对应指标的百分之二十且不具有重大影响。
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
     根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技的
资产情况如下：
                                                                单位：万元
          项 目
                                        金额                      比例
流动资产：
货币资金                                         7,046.16                 8.00%
应收票据                                         5,029.39                 5.71%
应收账款                                     12,710.59                   14.43%
应收款项融资                                        413.34                  0.47%
预付款项                                          335.93                  0.38%
其他应收款                                          22.46                  0.03%
存货                                           8,708.99                 9.89%
其他流动资产                                       1,552.12                 1.76%
         流动资产合计                          35,818.98                   40.66%
非流动资产：
固定资产                                     35,982.48                   40.85%
在建工程                                     12,098.49                   13.73%
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    使用权资产                                           47.90               0.05%
    无形资产                                         2,133.46               2.42%
    长期待摊费用                                          55.62               0.06%
    递延所得税资产                                      1,089.15               1.24%
    其他非流动资产                                       867.03                0.98%
            非流动资产合计                             52,274.13             59.34%
               资产总计                             88,093.11            100.00%
      标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及
    其他设备。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合计为 35,982.48
    万元，具体类别情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目              账面原值                 累计折旧                账面价值
      房屋及建筑物                18,527.94                4,452.11        14,075.84
       机器设备                 37,911.90               16,463.66        21,448.25
       运输设备                   165.00                   128.27           36.73
       其他设备                  1,239.30                  817.62          421.67
          合计                57,844.14               21,861.66        35,982.48
      截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技房屋建筑物、机器设备、运输设备及其
    他设备账面价值合计 35,982.48 万元，目前设备使用状况良好。
      （1）土地使用权
      截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计
序    使用                            土地面积                             共有      他项
               证书号       坐落地点                  用途           使用期限
号    权人                             （�O）                             情况      权利
           皖（2024）太      太湖县经济                         国有建设用地
     金张                                        工业                   单独
     科技                                        用地                   所有
           第 0005870 号   路                             03 月 31 日止
           皖（2024）太      晋熙镇观音                         国有建设用地
     金张                                        工业                   单独
     科技                                        用地                   所有
           第 0006220 号   发区）                           12 月 16 日止
           皖（2018）太      太湖县经济                         国有建设用地
     金张                                        工业                   单独
     科技                                        用地                   所有
           第 0002922 号   东路                            09 月 11 日止
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        皖（2020）太                          国有建设用地
     金张             晋溪镇外环              工业            单独
     科技             路东侧                用地            所有
        第 0000014 号                       08 月 29 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0004381 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001547 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001546 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001545 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001544 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001543 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                 工业            单独
    科技                                 用地            所有
        第 0001542 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001541 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001540 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001538 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001537 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001536 号 山路东                   09 月 22 日止
        皖（2023）太 晋熙镇龙山                    国有建设用地
    金张                                               单独
    科技                                               所有
        第 0001531 号 山路东                   09 月 22 日止
     注：上述 1-4 项不动产权，系金张科技与**农业银行股份有限公司太湖支行签署《最
   高额抵押合同》 （合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产
   权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。
      （2）房屋所有权
      截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技及其控股子公司已取得权属证书的房屋
    及建筑物共计 17 处，具体情况如下：
        国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                          建筑面积                     他项
     权利人          证书号          坐落地点                 用途   登记时间
号                                           （�O）                     权利
          皖（2024）太湖县不动 太湖县经济开发区                      2024 年 11 月
          产权第 0005870 号  观音路                            13 日
          皖（2024）太湖县不动 晋熙镇观音路（经                      2024 年 12 月
          产权第 0006220 号  济开发区）                          13 日
          皖（2018）太湖县不动 太湖县经济开发区                      2018 年 9 月
          产权第 0002922 号  外环东路                           21 日
          皖（2020）太湖县不动                               2020 年 1 月
          产权第 0000014 号                                  3日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 3 月
          产权第 0004381 号  将军山路东                          22 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001547 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001546 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001545 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001544 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001543 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001542 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001541 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001540 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001538 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001537 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001536 号  将军山路东                          12 日
          皖（2023）太湖县不动 晋熙镇龙山东路南                      2023 年 1 月
          产权第 0001531 号  将军山路东                          12 日
        注：上述 1-4 项不动产权，系金张科技与**农业银行股份有限公司太湖支行签署《最
      高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产
      权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。
           截至本报告书签署日，金张科技存在部分房屋尚未取得不动产证书，具体情
      况如下：
      序号          位置名称          厂区         建成年份      面积（平方米）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号          位置名称    厂区        建成年份     面积（平方米）
     上述房产中，除 B 厂区的在线控制室、RTO 控制室、锅炉房的产权证正在
办理中，其他未取得产权证的房屋合计 2,792.98 平方米，占金张科技**房屋面
积的比例为 3.94%，占比较低，主要系因历史**问题，在建设时未经规划、建
设等主管部门批准，不符合现阶段办理不动产权证书的条件，且上述未取得产权
证的建筑物系标的公司非主要生产用途的建筑物，对标的公司生产经营的持续性
产生的影响较小。
          国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       产建成时间较早属历史**问题，B 厂区食堂临时建造，虽不符合现阶段办理不
       动产权证书的条件，在确保使用安全的前提下金张科技可以继续使用该等房产，
       不存在被拆除风险。金张科技未办证房产不构成重大违法违规情形，本单位不会
       因上述问题对金张科技进行行政处罚。金张科技自 2022 年 1 月 1 日起至今不存
       在因违法违规受到我单位处罚的情形。”
           金张科技实际控制人施克炜已针对标的公司未办理权属证书的房产做出如
       下承诺：
          “在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争
       议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情
       形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技
       因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场
       所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。”
           （2）租赁房产
           截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司租赁房产情况如下：
序                     面积
    承租方     出租方                      租赁房屋地址              价格        租赁期限          租赁用途
号                    （m2）
          东莞华盛智博                广东省东莞市大朗镇石厦金沙
    金张科                                                38,688 元/   2023.04.01-
     技                                                     月       2025.03.31
            公司                       半（301 室）
                                东莞市黄江镇新市社区长江西
    金张科                                                            2023.04.05-
     技                                                             2025.04.04
          上海捷宏企业
    上海鑫                         上海市徐汇区宛平南路 381 号                   2024.10.19-
     张                          沪港**大厦 1 幢 6 楼 610 室               2025.10.18
            公司
                             太湖开发区观音路民营经济创
          安徽太湖县经             业园厂房二单元 401 室、二单
    金张科   济开发区投资             元 402 室、二单元 501 室、二 42,618 元/ 2022.01.01-
     技    开发有限公司             单元 502 室、二单元 503 室、     年     2023.12.31
              注
                             三单元 501 室、三单元 502 室、
                                   三单元 503 室
           注：根据标的公司提供的《工业标准化厂房及附属设施租赁协议》《关于创业园宿舍未
       签订租赁合同的说明》，标的公司一直承租太湖开发区观音路民营经济创业园厂房二单元
       单元 502 室、三单元 503 室，标的公司与安徽太湖县经济开发区投资开发有限公司就上述租
       赁协议续期事项尚在洽谈中。
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （1）商标
      截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技及其控股子公司拥有 37 项注册商标，具
体情况如下：
                                                               核定使
序号        注册商标     申请/注册号        权利人        有效期限
                                                               用商品
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                               核定使
序号        注册商标     申请/注册号        权利人        有效期限
                                                               用商品
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       核定使
序号          注册商标          申请/注册号        权利人           有效期限
                                                                       用商品
       （2）专利
       截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技及其控股子公司拥有 35 项已授权专利，
 其中发明专利 22 项，实用新型专利 13 项，具体情况如下：
序 专利                                                                      他项
            申请号            专利名称             专利权人     申请日期        取得方式
号 类型                                                                      权利
  发明                     一种防蓝光光学扩散
  专利                         膜
  发明
  专利
  发明                     一种阻隔蓝光有机硅
  专利                      胶及其制成的薄膜
  发明                     防蓝光屏幕保护膜及
  专利                       其制备方法
  发明                     防蓝光耐指纹薄膜及
  专利                       其制备方法
  实用                     一种阻隔蓝光丙烯酸
  新型                        胶薄膜
  发明
  专利
  实用
  新型
  实用
  新型
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利                                                                   他项
             申请号              专利名称           专利权人   申请日期        取得方式
号 类型                                                                   权利
   实用
   新型
   发明
   专利
   实用
   新型
   发明
   专利
   发明                     一种溅镀过程保护装
   专利                      置及其使用方法
                          一种用于表面具有凹
     实用
     新型
                            的表面保护膜
                          一种含有蓝光转换反
     发明
     专利
                            晶显示器面板
   发明                                               2020.12.3
   专利                                                  1
   实用                     一种涂布卷材堆高运                 2020.12.3
   新型                         输装置                      1
                          一种双重 pH 响应的聚       金张科
   发明
   专利
                            制备及其应用           科技大学
     发明                   一种薄膜卷材松紧一
     专利                   致性的检测评价方法
     发明                   一种抗 UV 的 OCA 光
     专利                    学胶及其制备方法
     发明                   一种防静电离型膜及
     专利                     其制备方法
     实用
     新型
     发明                   一种双面遮光胶带及
     专利                     其制备方法
     实用                   一种简单方便**的                 2021.12.3
     新型                    小剂量搅拌装置                     0
                          一种颜色可调控的聚          金张科
     发明
     专利
                            备方法和应用           科技大学
   实用                     一种实验室用膜材的
   新型                       裁膜辅助装置
   实用                     一种用于单向拉伸膜
   新型                        材的装置
   实用                     一种涂布棒的清洗储
   新型                       存一体装置
   发明
   专利
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利                                                                        他项
                申请号         专利名称          专利权人         申请日期        取得方式
号 类型                                                                        权利
  专利                      换扩散膜的制备方法       技、北京
                             及应用          科技大学
     发明                   一种硅胶保护膜的硅                    2020.12.3
     专利                    转移测试方法                         1
                          一种保护膜加工用尾
     发明
     专利
                            能脱附系统
   发明                     一种复合缓冲膜及其
   专利                        制备方法
   实用                                     光学膜材
   新型                                      料
       （3）土地使用权
       截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计
     况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、
     固定资产”之“（1）土地使用权”。
     （二）标的公司的对外担保情况
       截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保的情况。
     （三）标的公司主要负债情况
       根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的
     主要负债情况如下：
                                                                    单位：万元
            项   目
                                   金额                              占比
     流动负债：
     短期借款                                       0.63                    0.00%
     应付票据                                    308.69                     0.88%
     应付账款                                  12,205.04                    34.96%
     合同负债                                     70.74                     0.20%
     应付职工薪酬                                  836.01                     2.39%
     应交税费                                     94.55                     0.27%
     其他应付款                                   129.81                     0.37%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一年内到期的非流动负债                     129.51      0.37%
其他流动负债                         4,251.12    12.18%
   流动负债合计                     18,026.10   51.63%
非流动负债：
长期借款                          11,305.17    32.38%
租赁负债                             24.14      0.07%
递延收益                           5,560.58    15.93%
  非流动负债合计                     16,889.89   48.37%
    负债合计                      34,915.99   100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，金张科技不存在或有负债情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况。
（二）行政处罚和合法合规事项
  截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形。最近三年，金张科技及
其子公司未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
  标的公司所在行业的行政主管部门是**，**的主要职责是提出行业
发展战略和政策，拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优
化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关**科技重大专项，推进
相关科研成果产业化等。**各家进入该领域从事生产经营活动的企业，在**
产业政策的引导下，依法自主进行经营与管理，平等、独立地参与市场竞争。
  标的公司所属行业协会主要为**光学光电子行业协会。**光学光电子行
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业协会主要负责开展行业市场调查，向政府提出行业发展规划建议；进行市场预
测，向政府和会员单位提供信息；举办**、**展览会、研讨会、学术讨论会；
致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓
****市场，组织**交流，开展**合作，推动行业发展与进步等。
       功能性涂层复合材料行业属于****扶持和发展的新材料产业，在**经
济中占有重要位置。近年来，**相关部门制定的主要行业政策如下：
时间           文件名称         颁布单位              相关内容
        《**新材料首批次应用                   将光学级膜材料纳入**新材料先进半
                      》               导体材料和新型显示材料范围
           （2024 年本）》     委
                        **、人
                        社部、生态
        《关于推动轻工业高质量                   将高端光学膜作为升级创新产品的制造
          发展的指导意见》                    材料
                        务部、市监
                         总局
        《**新材料首批次应用              将 TFT-LCD 用偏光片 PVA 的保护膜列入
                      》          先进化工材料
                                 实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企
                                 业在优化生产工艺的基础上，利用工业互
                           **、科
        《“十四五”原材料工业发             联网等新一代信息技术，提升先进制造基
             展规划》                础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金
                            资源部
                                 属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、
                                 纤维新材料、复合材料等综合竞争力
                                 将复合膜、偏光片等新材料纳入**新材
        《**新材料首批次应用
                                 快推进新材料应用示范
                                 提升消费电子产品供给创新水平，利用物
        《扩大和升级信息消费三              联网、大数据、云计算、人工智能等技术
                           **、国
                           家**
              年）》                算机、彩色电视机、音响等各类终端产品
                                 的中高端供给体系质量
                                 研究耐老化、耐紫外的功能聚酯切片合成
         《能源技术创新“十三        **能源
            五”规划》            局
                                 方与工艺
                                 要**发展面向下一代移动互联网和信
                           **、国
                                 息消费的新型智能手机、平板电脑、车载
                           家**、
                           科技部、财
                                 产品的研发应用能力、产业配套能力和品
                            政部
                                 牌竞争力
                           **、国 进一步健全新材料产业体系，下大力气突
                           科技部、财 力，支撑**制造实现由大变强的历史跨
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                             政部         越。加大前沿新材料领域知识产权布局，
                                        围绕**领域开展应用示范，逐步扩大前
                                        沿新材料应用领域
           《轻工业发展规划                     **发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、
                     （**    **        高阻隔多层复合共挤薄膜等功能膜材料
          规〔2016〕241 号）                 及产品
        《“十三五”**科技创                     **研制新型显示及其材料、先进半导体
                 号）                     键技术
                                        支持用于新型显示的高世代玻璃基板、光
                                        学膜、偏光板、高性能液晶、有机发光二
        《信息产业发展指南》    （工    **、国
        信部联规〔2016〕453 号）    家**
                                        光刻胶、电子化学品等材料的新技术研发
                                        及产业化
                            **、国
        《新材料产业发展指南》
                            家**、 加快电子化学品、光学功能薄膜等成套标
                            科技部、财 准制定步伐
             号）
                             政部
                                  突破一批关键战略材料，提升新材料保障
                                  能力。围绕新一代信息技术产业、高端装
                                  备制造业、国防科技工业等重大需求，突
                            **、国 破耐高温及耐腐蚀合计、高性能纤维及其
        《关于加快新材料产业创
                            家**、 复合材料、先进半导体、高端稀土功能材
                            科技部、财 料、高性能分离膜材料、先进储能材料、
         部联原〔2016〕54 号）
                             政部   新型显示材料、生物医用材料等品种及器
                                  件的技术关和市场关，完善原辅料配套体
                                  系，提高材料成品率和性能一致性，实现
                                  关键战略材料产业化和规模应用
                                  新材料作为**发展领域，以高性能结构
        《**制造 2025》 （国发
          〔2015〕28 号）
                                  为发展**
                                  **支持上游核心材料、产业配套材料、
        《新型显示科技发展“十
                                  元器件及重要装备的研发，重视中游面板
                                  和模组开发生产，抓好下游应用产品甘特
         高〔2012〕896 号）
                                  图整体集成应用，完善产业链建设
        《电子基础材料和关键元               **发展高世代 TFT-LCD 相关材料，主
         器件“十二五”规划》               要包括偏光板及相关光学薄膜材料
        《新材料产业“十二五”               将光学聚酯膜等功能膜材料列入了新材
（二）主要产品用途及报告期变化情况
       金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。功能性涂层
复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、
离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成
的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定
新型复合功能膜卷材，主要包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜
          国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      材料，具体如下：
           标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电
      脑、液晶电视等产品电子显示屏外的光学保护，具有防静电、防窥、防蓝光、防
      眩光、提高显示质量等功能，具体如下：
     种类   产品名称     产品图示     产品用途       产品特征      应用领域图片
                                       透光率高、易
                                       贴合，防静
                                       电、提高显示
          防静电膜
                                       质量及显示
                                       屏防摔性能
                                       等
                                       透光率高、防
                                       窥角度小、保
           防窥膜
                                       护用户隐私
                           用于智能手       等
     电子
                           机、平板电
     屏幕                                透光率高、易
                           脑、笔记本电
     光学                                贴合，具有防
                           脑、液晶电视
     保护                                蓝光、防眩
                           等各种电子
     膜材                                光、防静电、
                           液晶外屏表
     料                                 提高显示质
          防蓝光膜             面保护
                                       量及显示屏
                                       防摔性能等
                                       特征，避免有
                                       害蓝光对眼
                                       睛的伤害
                                       透光率高、易
                                       贴合，提高显
           高透膜
                                       示屏防摔性
                                       能等
           标的公司电子制程精密功能膜材料是一类对材料粘接特性、涂布克重、稳定
      性、洁净度有高精度要求的功能性复合涂层材料，作用于工业产品或组件表面，
      具有制程保护、加工隔离、精密剥离、组件粘合等一项或多项特殊功能，主要应
      用于消费电子、新型显示、半导体领域关键部件的大规模、自动化生产制备过程，
      主要包括偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED 保护膜、OCA 光学胶、大规模
      集成电路保护膜等，具体如下：
种类    产品名称         产品图示           产品用途    产品特征     应用领域图片
       国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                       具有良好的
                                       光学配向角
                             用于新型显
                                       性能及稳定
                             示用偏光板，
     偏光板离                              的剥离性，
                             保护偏光板
      型膜                               不易变形、
                             压敏胶层不
                                       透明性好、
                             受损伤
                                       离型面涂布
                                       平整均匀
                                       具有超稳定
                                       的抗静电、
                             用 于 柔 性 偏 剥离力；水
     偏光板保                    光 板 制 程 保 滴角测试差
      护膜                     护，提高制程 异小，粘性
                             良率        稳定；自动
                                       排气顺畅，
                                       贴合性好
                                       粘性低、附
电子                           上保护膜应
                                       着力高、高
制程                           用于OLED结
                                       抗静电等，
精密                           构，贴合TFT
     OLED保                             可有效解决
功能                           层；下保护膜
      护膜                               激光切割碳
膜材                           应用于OLED
                                       化和产品中
料                            结构，贴合PI
                                       转洁净度问
                             层
                                       题
                             用于触控模
                             组 生 产 过 程 高透明、高
                             中ITO导电膜 粘性、易重
                             之 间 及 其 与 工、易贴合、
     OCA光学
                             盖 板 玻 璃 之 易模切，具
       胶
                             间的贴合，触 有良好的填
                             控 模 组 与 显 补断差能力
                             示 模 组 之 间 及耐候性
                             的全贴合
                             应用于芯片
                                       超耐高温、
                             封装工艺树
     大规模集                              低收缩、高
                             脂灌封加工
     成电路保                              密着、高可
                             过程、芯片屏
      护膜                               靠性、低静
                             蔽制程、芯片
                                       电等
                             切割制程等
        报告期内，金张科技主营业务和主要产品未发生重大变化。
     （三）主要产品的工艺流程图
        从产品结构来看，标的公司功能性涂层复合材料是指将具有特定功能的高分
     子功能涂层通过精密涂布等工艺与不同特性的基材载体（如 PET 膜、PI 膜等）
     结合，形成的一种复合功能性材料。产品具体图示如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  注：标的公司功能性涂层复合材料以高分子功能涂层为分类标准，分为单层、双层或多
层复合结构，图示中结构为双层复合结构，由 A、B 双面高分子功能涂层、基材及表层离型
膜组成
  功能性涂层复合材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、
贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变
和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合
材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附
加值。上述产品的工艺流程图（不同型号的材料和工序略有不同）具体如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 领料        领料                                  领料
                                                       领料
 配制        光学基膜                                半成品
                                        领料             配制
功能性涂层
  材料
           检验                                  检验
                                                      UV功能性涂
                                   光学离型膜                层材料
 检验
           预处理                                预处理
                                        检验             检验
         逗号/狭缝式                               2辊式涂布
           涂布
                   尾气
 领料
                        RTO能量循环系统
           加热固化                    热能         UV光固化
光学离型膜             热能
                         空调净化系统
                   冷却                    冷却
 检验
        高平整度复合                                 收卷
           收卷                                  检验
           检验                                  包装
                                              成品入库
           半成品
           入库
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司采购的主要原材料包括 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等。标的公司
建立了完善的采购管理制度，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、订
单维护等各个环节进行**管理，确保原材料采购环节符合标的公司质量控制标
准。标的公司对原材料的采购坚持质量**的原则，对供应商进行评审，建立了
合格供应商名录，以确保标的公司采购到合格原材料。标的公司凭借优质的产品、
突出的创新能力和良好的商业信用，与主要供应商形成了稳定、良好的战略合作
关系。
  标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销
售情况相适应。标的公司资材部根据营销**制定的销售计划，结合原材料库存
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
情况、成品库存情况、产能分析等，制定具体生产计划。制造部门根据生产计划
组织生产，并负责具体产品的生产过程管理。同时，品质部负责产品生产过程中
的检验及质量规范管理工作。
  标的公司设有专门的营销**，具体负责产品的市场开拓、营销以及售后服
务等。报告期内，标的公司主要通过直销模式进行销售。标的公司与下游客户直
接签订销售合同，实现销售，下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显
示模组厂商。标的公司不存在经销模式，少量产品销售给贸易商，标的公司与贸
易商签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行定价对外销售。
  标的公司的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，终端应用
领域主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等消费类电子产业。标
的公司盈利模式为生产并销售功能性涂层复合材料给下游的模切厂商、模组厂商、
偏光板厂商和钢化膜厂商等客户以实现盈利。
  （1）主要客户结算模式
  标的公司与客户签订销售合同，按照客户的要求生产并交付产品，并按照双
方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、电汇、银行承兑汇票等方
式支付货款。
  （2）主要供应商结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库，并按照
双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票方式
支付货款。
（五）主要产品的产销情况和主要客户
  标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，其中，报告
期内，电子屏幕光学保护膜材料的收入占比为 90%以上，其产能、产量、销量、
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产能利用率和产销率情况如下：
    产品          指标               2024 年度                 2023 年度
              产能（万 m2）                7,500.00                7,500.00
              产量（万 m2）                5,322.10                4,647.46
电子屏幕光          产能利用率                   70.96%                  61.97%
学保护膜材
  料           销量（万 m2）                 5,050.27                4,572.15
             销售单价（元/m2）                    12.43                   11.98
                产销率                    94.89%                  98.38%
  注：由于标的公司不同产成品的涂布次数不同，为保持统计口径的一致性，上述产能系
根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能
     报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
序号              客户名称                 销售收入（万元）            占营业收入比例
      信合创公司                                  10,003.78         15.25%
      其中：深圳市信合创科技有限公司                        6,557.11              9.99%
         东莞市信合创光学科技有限公司                      2,274.13              3.47%
         东莞市信合创电子材料有限公司                      1,172.55              1.79%
      乐际公司                                    4,846.65             7.39%
         东莞市乐宏电子科技有限公司                         714.71              1.09%
                合计                           31,984.58         48.75%
序号              客户名称                 销售收入（万元）            占营业收入比例
      信合创公司                                   7,217.51         12.56%
      其中：深圳市信合创科技有限公司                        5,918.89          10.30%
         东莞市信合创光学科技有限公司                        917.97              1.60%
         东莞市信合创电子材料有限公司                        380.66              0.66%
             国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               明意湖公司                                                     2,902.07                  5.05%
                  湖南明意湖智能科技股份有限公司                                            554.60                0.96%
                            合计                                          29,534.74                 51.38%
              报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分
        别为 51.38%和 48.75%，不存在向单个客户销售比例超过 50%的情形。标的公司
        不存在董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股 5%
        以上股东在上述主要客户中占有权益的情形。
        （六）主要原材料的采购情况和主要供应商
              标的公司生产所需的主要原材料为 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等，同类原
        材料规格型号众多，主要原材料采购情况如下：
       项目                     占采购          数量           单价                       占采购           数量           单价
                   金额                                          金额
                              总额比         （吨、万         (元/kg、                    总额比          （吨、万        (元/kg、元
                  （万元）                                        （万元）
                               例           m2）          元/m2)                     例            m2）          /m2)
       高透光学基膜     13,246.32   28.94%      14,727.66          8.99   11,124.11     27.07%      12,099.23       9.19
PET
 薄     防蓝光基膜         845.88    1.85%        115.08           7.35    1,052.76         2.56%     142.63        7.38
 膜
       防窥基膜        8,361.54   18.27%        357.00        23.42     10,360.82     25.22%        340.24       30.45
UV 胶               7,355.36   16.07%       3,885.97       18.93      6,443.97     15.68%       2,907.06      22.17
有机硅胶               6,677.46   14.59%       1,884.03       35.44      5,290.82     12.88%       1,419.93      37.26
合计                36,486.56   79.72%              /             /   34,272.48    83.41%               /          /
              标的公司生产所需的能源消耗主要为电和天然气，采购情况如下：
        项目       金额         数量（万度、 单价（元/度、  金额                                数量（万  单价（元/
                （万元）         万方）    元/方）   （万元）                               度、万方） 度、元/方）
         电       1,562.45      2,250.11               0.69      1,251.76        1,809.81             0.69
        天然气       504.65         110.65               4.56          437.64            96.19          4.55
              报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号           供应商名称                采购金额（万元）        占采购总额比例
      陶氏公司                             2,792.57        6.10%
         陶氏有机硅（上海）有限公司                   84.20         0.18%
             合计                       28,757.07       62.83%
序号           供应商名称                采购金额（万元）        占采购总额比例
      长兴材料                             3,784.56        9.21%
         长兴化学工业（**）有限公司                 214.56         0.52%
             合计                       27,108.45       65.97%
     报告期内，标的公司向前五名供应商的采购额合计占同期采购总额的比例分
别为 65.97%和 62.83%，不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情形。标的公
司不存在董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股
（七）安全生产及环境保护情况
     根据《中华人民共和**全生产法》
                    《关于印发
的通知》《安全生产许可证条例》等相关规定，煤矿、非煤矿山、危险化学品、
烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用**物品、金属冶炼、渔业生产等高危行
业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险；**对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用**物品生产企业实行安全生产许可制度。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高
危险行业，标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。
  标的公司落实“安全**，预防为主，综合治理”的方针，设立了专门的安
全生产管理部门，建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项安全生产制度，
大力开展安全生产教育。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
  根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护
核查工作的通知》
       （环发2007105 号）、
                      《企业环境信用评价办法（试行）》
                                     （环发
2013150 号）、《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定，重污染行业包
括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及**确定的其他污染严重的行
业，标的公司所属行业不属于上述重污染行业。
  标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实**有关环境保护法规要求，设
立了专门的安全环保部，配备了专职人员，制订了环境保护相关管理制度，规定
了环保监督的任务和范围、环保监督的目标、标的公司对各项污染物的环保监督
措施及标准、检查与考核及环境保护统计管理等内容，建立和运行了一套完善的
环境管理体系，并通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。报告期内，标的公司
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的
情况。
（八）产品质量控制情况
  标的公司自设立以来，一直重视和加强质量管理，并针对原材料采购、产品
生产等全过程建立了健全完善的质量控制体系。目前，标的公司通过了**标准
ISO9001:2015 版质量管理体系认证。标的公司内设品质部作为质量管理机构，其
职责包括负责编制公司产品原辅材料、生产过程、产品检验文件；负责实施进货
检验、中间产品检验、成品检验；负责监视测量设备的管理；负责标的公司管理
体系合规性评价等。标的公司通过严格执行质量控制措施，使产品的质量控制过
程都按照规范和标准进行，并始终处于受控状态，产品质量得到****的保障。
       国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        报告期内，标的公司与客户未发生过重大产品质量纠纷，不存在因违反产品
     质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
     （九）境外经营情况
        截至本报告书签署日，标的公司未拥有境外资产，不存在境外经营情况。
     （十）核心技术情况
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司共有 3 名核心技术人员，具体情况如下：
序号     姓名     现任职务     入职时间               主要职责           主要工作履历
                                                    曾担任上海市合成树脂研
                                                    究所实验员、所长助理、
                                 **统筹负责标的公司业        中试基地主任，入选安徽
                                 务开展和团队建设           省创新创业领军人才特殊
                                                    支持计划，现任标的公司
                                                    董事长、总经理
                                 负责标的公司生产管理，        曾就职宁波波导股份有限
                                 主导标的公司生产计划、        公司等单位，安庆市**
                                 工艺改进、过程管理、成        科技工作者，现任标的公
                                 本优化、质量控制等工作        司生产总监
                                 负责标的公司技术研发管        曾担任标的公司品质主
             工程技术**主             理，主导标的公司多项项        管、品质部长助理、重大
                任                目开发工作及多项专利申        项目办公室主任，现任标
                                 请等工作               的公司工程技术**主任
        标的公司已与核心技术人员签订了保密协议和竞业禁止协议，对其任职期间
     及离职以后的保密义务、竞业限制义务进行了约定。报告期内，标的公司核心技
     术人员未发生变动。
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司主要生产技术及对应专利情况如下：
技术名称           技术优势                       先进性           知识产权成果
                                                    一种防蓝光光学扩散膜
        材料配制技术通过优化材料成分、                             ZL201410032899.5
        结构和工艺，显著提升了涂层的性         不 仅 提 升 了 产 品 的 功 能 一种阻隔蓝光扩散膜
涂层配制    能和应用范围，其技术优势主要体         性、可靠性和市场竞争力， ZL201410032921.6
 技术     现在以下几个方面：性能定制化、         同时推动了新材料在高端 防蓝光屏幕保护膜及其制备
        材料利用率高、工艺适应性广，增         制造领域的创新应用。          方法 ZL201410224760.0
        强涂层性能。                                      防蓝光耐指纹薄膜及其制备
                                                    方法 ZL201410224718.9
         国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术名称            技术优势                      先进性                知识产权成果
                              不仅满足高端制造对涂层
         采用自主设计的 SLOT DIE 涂布方
                              均匀性、功能性的严格要
精密涂布     式和特殊的供胶方法解决了均匀、                              一种供胶过滤装置
                              求，同时为新材料创新应
 技术      混合涂布过程中存在的难题，并能                              ZL202011639593.8
                              用提供了可靠的产业化支
         够自由调节涂布厚度。
                              撑。
                              具有较好的导电性能；化
         主研发配方实现了碳纳米管涂布                               方法 ZL202110649447.1
                              学稳定性好，防静电效果
         工艺；2.碳纳米管材料均匀分散在                             一种抗静电胶及其制备方法
防静电技                          达到 3 年以上；能够防止
         溶剂中，再添加改性树脂增加附着                              202410968318.2（申请中）
  术                           客户在使用过程产生静电
         力；3.特殊的涂布方式解决碳纳米                             一种碳纳米管抗静电剂及其
                              吸附环境中灰尘，导致产
         管涂布均匀，碳纳米管材料不聚                               制备方法 202410915455.X
                              品的不良。
         集。                                           （申请中）
                                                      一种防窥 AB 胶
                                此技术解决了防窥翘曲，           202310981406.1（申请中）
         由于防窥特殊基材光栅结构，胶面
                                翘曲小于 5mm，通过涂布         一种测试防窥角度的装置及
         平整性差，耐热性差等特点，金张
防窥直涂                            修复，解决防窥原膜的平           方法 202310980586.1（申请
         通过特殊预处理工艺对防窥膜修
 技术                             整性问题。通过直涂工艺           中）
         复处理之后，可以直涂布金张自主
                                有效提高防窥品质，及防           一种防窥膜生产过程中的不
         开发的 A 胶和 B 胶，且品质更优。
                                窥的产能效率。               间断检测装置
                                                      一种抗 UV 的 OCA 光学胶及其
         自主设计 LED 光照 UV 烘箱和配套
                                                      制备方法 ZL202110648295.3
UV 光固化   设备，便于更好的运用于光学级涂        UV 光照区长，固化效率
                                                      一种三层夹心 OCA 光学胶生
设备技术     布。同时，开发的 LED 光照能够均     高，产品均匀性一致。
                                                      产设备 202411799387.1（申
         匀性控制。
                                                      请中）
    八、主要财务数据
                                                               单位：万元
          资产负债表项目          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   资产总计                                   88,093.11                84,812.63
   负债总计                                   34,915.99                35,165.43
   所有者权益                                  53,177.12                49,647.20
   归属于母公司所有者的净资产                          53,177.12                49,563.23
           利润表项目                2024 年度                  2023 年度
   营业收入                                   65,609.70                57,478.60
   营业成本                                   52,693.43                48,320.98
   利润总额                                    8,115.16                 4,417.43
   净利润                                     7,208.07                 4,088.95
   归属于母公司所有者的净利润                           7,218.77                 4,091.99
          现金流量表项目               2024 年度                  2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                           9,475.35                 8,068.20
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      资产负债表项目               2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
投资活动产生的现金流量净额                              -9,513.02                     -3,365.68
筹资活动产生的现金流量净额                              -2,692.88                       -542.27
现金及现金等价物净增加额                               -2,722.48                      4,113.49
       主要财务指标          2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动比率（倍）                                        1.99                           1.45
速动比率（倍）                                        1.50                           1.14
资产负债率                                       39.64%                         41.46%
应收账款周转率（次/年）                                   5.60                           6.11
存货周转率（次/年）                                     6.38                           6.19
毛利率                                         19.69%                         15.93%
     注：相关财务指标计算公式如下：
九、拟购买资产的主要经营资质情况
      截至本报告书签署日，金张科技已取得其运营所需的资质，不存在特许经营
权，具体情况如下：
（一）高新技术企业证书
序号      持证人        证书编号                        发证单位                     有效期
                                  安徽省工业和信息化厅、安徽省财                     2024.10.29-
                                  政厅、**税务总局安徽省税务局                     2027.10.29
（二）进出口资质
序号      持证人         资质名称              证书编号             发证机关             有效期
                海关报关单位注册                                              2011.08.08-
                  登记证书                                                   长期
（三）排污许可
序号     持证主体     证书编号          生产经营场所地址                    有效期          发证机关
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序号    持证主体    证书编号           生产经营场所地址            有效期          发证机关
                           安庆市太湖县广庵路与龙
                              米（B 厂区）
（四）体系认证
序号    持证主体     资质名称           证书编号           发证单位            有效期限
             质量管理体系                         方圆标志认证集团         2024.10.21-
               认证                             有限公司           2027.11.07
             环境管理体系                         北京中汇恒泰认证         2023.03.03-
               认证                             有限公司           2026.03.02
             职业健康安全                         北京中汇恒泰认证         2023.07.11-
             管理体系认证                           有限公司           2026.07.10
十、标的资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
     本次交易上市公司拟购买金张科技 58.33%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
     截至本报告书签署日，交易对方合法持有金张科技的股权，不存在质押、冻
结、**查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形
     截至本报告书签署日，金张科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
     本次交易标的为金张科技 58.33%股份，交易完成后，金张科技作为债权人
或债务人的主体**在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的
转移。
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等
有关报批事项
     本次交易标的资产为金张科技 58.33%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情
况
     截至本报告书签署日，金张科技及下属子公司不存在许可他人使用自己所有
的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
     收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
     标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎**的
经济利益。
     合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
     交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的**估计数，并以不超过在相
关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
     满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
     （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
  （3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司收入确认的具体方法如下：公司主要销售功能性涂层复合材料等产
品，属于在某一时点履行的履约义务。
  内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接收、已收取
货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根
据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济
利益很可能流入时确认。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
重大差异。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（四）财务报表合并范围
  标的公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，标的公司的
合并范围情况如下：
                                           持股比例(%)
子公司名称      注册资本          主要经营地       注册地                     取得方式
                                           直接       间接
鑫张科技     500.00 万元人民币     上海         上海    100.00        -    设立
光学膜材料   1,000.00 万元人民币    太湖         太湖    100.00        -    设立
金张贸易      50.00 万元人民币     上海         上海     70.00        -    设立
华达兴      500.00 万元人民币     太湖         太湖         -   55.00     设立
  标的公司控股子公司金张贸易未实际经营，标的公司通过子公司鑫张科技控
制的控股子公司华达兴已于 2024 年 5 月注销。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  截至本报告书签署日，不存在行业特殊的会计处理政策。
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               第五节 发行股份情况
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具
体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、
东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标
的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价
基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  5.71               4.57
   前 60 个交易日                  5.08               4.07
  前 120 个交易日                  4.71               3.77
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
      在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整。
（四）发行股份数量
      本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整**至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
      本次拟购买标的资产的交易价格为 69,993.56 万元，其中 36,396.65 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股
计算，本次重组向施克炜等 8 名交易对方发行股份数量合计为 70,810,603 股，向
各交易对方具体发行股份数量如下：
序号            交易对方      股份支付金额（万元）             股份支付数（股）
             合计                    36,396.65       70,810,603
  注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
价格，不足一股的，取小数点前整数部分；
      在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据**
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证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排
如下：
  交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获
得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：
  （1）自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以**方式进行转让。
  （2）在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
  （4）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司
分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定
期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监
会、深交所的规则办理。
  （5）若上述股份锁定期与证券监管机构的**监管意见不相符，本承诺人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
定期及解禁安排
  （1）自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以**方式进行转让。
  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （3）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司
分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定
期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、
深交所的规则办理。
  （4）若上述股份锁定期与证券监管机构的**监管意见不相符，本承诺人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
  标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的**转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
（七）**未分配利润安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的**未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
  上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合**证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得**证监会注
册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）发行股份定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行
注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
  **发行价格将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照**证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，**至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、**证监会注册后，根据询
价结果**确定。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照**证监会及
深交所的有关规定执行。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   若上述锁定期与届时证券监管机构的**监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
   本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
发行费用等，具体情况如下：
                                                   单位：万元
        项目名称                拟使用募集资金             占募集资金比例
    支付本次交易的现金对价                     33,596.91        95.72%
 支付中介机构费用及发行费用等                      1,503.09         4.28%
          合计                        35,100.00       100.00%
  注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
   在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
   如前述募集配套资金安排与证券监管机构的**监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的**监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的必要性
   本次募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行
费用等，有利于**上市公司资金支付压力，**上市公司财务风险，提高上市
公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
   经**证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可20202211 号）核准，公司向特定对象非公开发行
元，扣除各项发行费用 12,236,722.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币 695,263,242.81 元。本次募集资金到位情况已经天职**会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 25 日出具了天职业字202042202 号《验资报告》。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  根据容诚会计师出具的国风新材截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字2025230Z0951 号），截至 2024 年 12 月 31 日，
公司累计使用募集资金 70,313.74 万元，具体情况如下：
                  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                    单位：万元
募集资金总额：                                            69,526.32    已累计使用募集资金总额：                                         70,313.74
                                                                各年度使用募集资金总额：                                         70,313.74
变更用途的募集资金总额：                                    55,646.32 注 1
变更用途的募集资金总额比例：                                       80.04%
        投资项目                   募集资金投资总额                                      截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                  项目达到预定
                                                                                                      实际投资金       可以使用状态
                        募集前承        募集后承                        募集前承         募集后承
序                                                 实际投资                                    实际投资        额与募集后       日期（或截止日
     承诺投资项目    实际投资项目   诺投资金        诺投资金                        诺投资金         诺投资金
号                                                  金额                                      金额         承诺投资金       项目完工程度）
                         额           额                           额            额                           注2
                                                                                                      额的差额
    高性能微电子级聚
    酰亚胺膜材料项目
               电子级聚酰亚
                                                                                                                  项目完工程度
                                                                                                                  约为 71.37%
               （变更后）
      承诺投资项目合计          69,526.32   69,526.32      70,313.74     69,526.32    69,526.32   70,313.74      787.42     ――
  注 1：2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的
议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。本次募集资
金变更后，公司使用募集资金出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司用于项目建设，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户；
  注 2：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因系项目尚未建设完毕及利息收入。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投
资者的利益，根据《公**》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司
的相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先
行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
（十）产投集团承诺的**认购金额
  上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金，总额不超过 35,100 万元，产投集团拟以现金方式认购金额不超过 10,000
万元且不低于 6,000 万元。
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                   第六节 标的资产评估情况
一、评估基本情况
（一）评估概述
   根据中水致远出具的《评估报告》，中水致远以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
对金张科技 100%股权分别采用了收益法和市场法进行评估，**选用收益法评估结果
作为本次评估结论。截至评估基准日，金张科技 100%股权的评估情况如下：
                                                                  单位：万元
 标的公司    经审计净资产         评估方法             评估值          增值额         增值率
                        收益法              121,300.00   68,122.88    128.11%
 金张科技       53,177.12
                        市场法              146,500.00   93,322.88    175.49%
   经收益法评估，截至评估基准日，金张科技股东**权益价值为 121,300.00 万元，
评估增值 68,122.88 万元，增值率为 128.11%。
   本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。
   经市场法评估，截至评估基准日，金张科技股东**权益价值为 146,500.00 万元，
评估增值 93,322.88 万元，增值率为 175.49%。
（二）评估方法
   根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则―企业价值》和《资产评估执业
准则―评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场
法、收益法和资产基础法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。目前**资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企
业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为
假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未**营进行
了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备
采用收益法进行评估的基本条件。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法**反映金张科技
的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素协同带来的影响，
难以合理体现金张科技的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法
进行评估。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市
场法两种方法进行评估。
  从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增
值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高 25,200.00 万元，差异率为 20.77%。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，
对未来指标进行预测时综合考虑了**宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经
营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财
务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相
对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了**的制约，因此市场法的
结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本次评估采用收益法的测算
结果作为**评估结论。
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（三）评估假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途
转换或者**利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，
并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，**现行的宏观经济不发生重
大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
  （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
  （4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审
批，行业资质持续有效。
  （5）假设被评估单位**遵守**所有相关的法律法规，符合**的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
  （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的**有效价格为依据。
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
 （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致。
 （9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
 （10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
 （11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税
率。
 （12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办
公经营场所变化对生产经营产生重大影响。
 （13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有
资产和或有负债。
 （14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
二、收益法评估情况
（一）概述
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企
业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
 本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资
料，企业管理层对企业未**营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业
未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净
现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本
思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能
够预测并可量化。
  本次评估的具体思路是：
  （1）按照金张科技的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，参考最近两
年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。
  （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为
基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减带息债
务价值后得到股东**权益价值。
  采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
一致。
  （1）关于经营性资产价值
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续
期的企业自由现金流量现值。
  （2）关于收益口径――企业自由现金流量
  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括
股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资
本性支出－净营运资金变动
  （3）关于折现率
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率（R）。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行**、租赁和留存收益等。债权
人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资
本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式
获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：
            ?         ?        ?         ?
                                         ? ? ?1 ? T ? ? Rd
     WACC ? ?         ? ? Re ? ?
            ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
  其中：E：评估对象目标股权价值；
           D：评估对象目标债权价值；
           Re：股权期望报酬率；
           Rd：债权期望报酬率；
           T：标的公司适用的企业所得税税率。
  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
   e e??R
  RR     Rf f????
                e(e(
                   RRmm??RRf f))????
  其中：Rf：无风险利率；
           β：股权系统性风险调整系数；
           Rm：市场风险溢价；
           α：企业特定风险调整系数。
  （4）关于收益期
  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，**阶段为 2025 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日，预测期为 5 年，在此阶段金张科技的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为 2030 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按 2029 年预测的稳定收益水平考
虑。
  （5）收益法的评估计算公式
  本次采用的收益法的计算公式为：
            n
                   Ai              A
     P?    ? (1 ? R)
           i ?1
                        i
                            ?
                                R(1 ? R) n
                                             ? B ? OE
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  式中：P：企业股东**权益价值评估值；
       Ai：详细预测期的企业自由现金流量；
       A：详细预测期的之后永续期企业自由现金流量；
       R：折现率；
       n：详细预测期；
       B：企业评估基准日带息债务的现值；
       OE：企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
（二）收益法评估计算及分析过程
  考虑到主要销售、采购、生产、研发部门分布在金张科技，子公司承担部分销售
职能，金张科技采用集团统一管理体系，且经营的子公司为全资。因此，本次评估按
合并口径来估算其股东**权益价值。
  金张科技提供的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规，根据**及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经
营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜力等因素做出的。
  （1）近年收入情况分析
  金张科技紧抓我国功能膜材料产业发展的机遇，坚持“健康显示”与“进口替代”
为产品导向，努力解决当前我国关键功能性涂层复合材料主要依靠进口的难题，在深
耕和巩固电子屏幕光学保护膜材料市场**地位的基础上，针对新型显示领域、半导
体行业分别开发了偏光板离型膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品，并将逐步实现
产业化。
  历史年度销售收入对应的产品主要分为电子屏幕光学保护膜材料、电子制程精密
功能膜材料及其他产品。历史年度主营业务收入分析如下表：
                                           单位：万元
       类别            2023 年度         2024 年度
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  电子屏幕光学保护膜材料                               54,785.32                      62,796.63
  电子制程精密功能膜材料                                2,567.52                       2,621.23
      其他产品                                       2.15                           0.52
      其他业务                                    123.62                         191.33
         合计                                 57,478.60                      65,609.70
     收入增长率                                           -                      14.15%
   注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
 技电子屏幕光学保护膜材料产品销售规模增加所致。
   （2）营业收入预测
   本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、
 金张科技历史经营情况及电子制程精密功能膜材料国产替代大背景下，未来标的公司
 将处于上升发展趋势。预测期内，电子屏幕光学保护膜材料未来年度考虑**的增长
 预测；电子制程精密功能膜材料在实现技术突破及客户逐步开发后，未来年度考虑较
 快的增长预测，具体如下：
                                                                        单位：万元
    类别        2025 年度       2026 年度        2027 年度       2028 年度       2029 年度及永续期
电子屏幕光学保护膜材料    77,024.42     77,398.18       77,555.77    77,787.69           77,998.90
电子制程精密功能膜材料     9,187.50     22,424.82       35,045.56    42,689.74           46,286.24
   收入金额         86,211.92     99,823.00     112,601.33    120,477.43         124,285.14
   综合增长率         31.40%        15.79%          12.80%        6.99%               3.16%
   其他业务主要是废品收入，金额较小，本次不予预测。
   营业收入预期增长的主要依据如下：
   ① 市场需求平稳增长
   消费电子领域是全球技术和产业竞争的高地，技术创新活跃且产品门类丰富。我
 国消费电子产业近年来实现了历史性跨越，已成为全球**的生产、消费和出口国，
 智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等产品在**广泛普及。当前，我国消
 费电子在新型显示、人工智能、虚拟现实和物联网等领域发展迅速，新一代信息技术
 正加速与终端设备融合创新，推动了包括功能性涂层复合材料产业在内的其他行业发
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
展。其中，智能手机作为日常消费品，普及率不断提高，全球出货量保持平稳。
  偏光板作为液晶面板的关键组件，偏光片离型膜、偏光片保护膜是生产偏光板的
关键材料，随着消费电子产品的持续增长，全球液晶面板市场总体呈现稳定增长趋势。
  OLED 为第三代显示技术，具有低能耗、高亮度、轻薄等特点，广泛应用于智能
手机、电视等领域，成为高端市场主流。随着 5G 商用推动终端更新换代，OLED 需
求增加。**显示屏公司在 OLED 显示屏出货量中占比超半数，相关企业在保护膜市
场崭露头角，打破国外垄断。
  集成电路是现代电子技术核心，广泛应用于计算机、通讯、消费电子、汽车电子
等领域。近年来，**政策支持集成电路行业发展，市场规模持续增长，但自给率仍
较低，国产化率有较大提升空间。
  ② 标的公司客户关系紧密而不集中
  标的公司是**较早进入电子屏幕光学保护膜材料领域的公司，经过多年发展和
积累，现有 200 多个活跃客户，标的公司与客户关系紧密而不集中，2023 年和 2024
年标的公司前十大客户占营业收入的比例均为 60%以上。标的公司在电子屏幕光学保
护膜材料领域市场份额较高，多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得标
的公司能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性
循环。
  ③ 在手订单情况
  近年来金张科技抓住了**电子屏幕光学保护膜材料行业发展机遇，偏光板离型
膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品逐步实现产业化，收入规模稳步增长。
  金张科技与大部分电子屏幕光学保护膜材料客户签署了 2025 年度框架合同，与部
分电子制程精密功能膜材料客户签署了框架合同。
  （1）历史年度成本及毛利率分析
  金张科技的营业成本具体如下：
                                         单位：万元
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             项目                     2023 年度           2024 年度
                    成本                  45,949.61         50,287.36
                    毛利率                   16.13%            19.92%
                    成本                   2,342.82          2,291.13
                    毛利率                       8.75%         12.59%
                    成本                         1.49             0.34
                    毛利率                   30.76%            33.88%
             合计                         48,320.98         52,693.43
            综合毛利率                         15.93%            19.69%
    注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
    金张科技 2024 年度毛利率增长主要系金张科技开发的高毛利防静电膜收入占比
提高所致。
    （2）营业成本预测
    在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未来年
度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：
    各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧
摊销、燃料动力费用、运输费用、制造管理人员工资、低值易耗品及其他费用等。
    直接材料：与生产出产品有**的配比关系，同时其单位成本的变动与材料的价
格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，
直接材料单位成本波动幅度不大，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场
供需关系，按直接材料单位成本乘以销售数量进行预测。
    直接人工：主要含有生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经费、
社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水
平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综
合确定。
    制造费用：
    ①折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结合未
来新增性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   ②燃料动力费用是生产产品中所用到的电、蒸汽等动力能源。参考 2024 年各产品
 单位成本，燃动费单位成本保持稳定，电及蒸汽价格也较为稳定，预测期参考历史年
 度单位成本乘以销售数量确定。
   ③运输费：是销售货物所产生的运输费，2024 年运输费较 2023 年增加主要系业
 务量增加导致的，单位运输费稳定。未来年度运输费用的预测，参考历史年度单位成
 本乘以销售数量确定。
   ④制造管理人员工资：主要为制造管理员工的工资以及职工福利费、工会经费、
 职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。制造管理人员工资成本按照企业劳
 动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地
 经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。
   ⑤低值易耗品及其他费用：其金额占成本比重较小。未来年度该项成本预测，参
 考历史年度单位成本乘以销售数量确定。
   综上，营业成本预测具体情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目         2025 年度     2026 年度        2027 年度     2028 年度     2029 年度及预测期
电子屏幕光学   成本    62,073.53   62,739.71      63,068.37   63,216.90         63,438.95
 保护膜材料   毛利率     19.41%      18.94%         18.68%      18.73%            18.67%
电子制程精密   成本     7,254.61   17,495.53      26,832.55   32,300.29         34,881.84
 功能膜材料   毛利率     21.04%      21.98%         23.44%      24.34%            24.64%
    合计         69,328.14   80,235.24      89,900.91   95,517.19         98,320.79
  综合毛利率          19.58%      19.62%         20.16%      20.72%           20.89%
   注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
   企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用
 税、印花税、车船税及环保税。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期
 实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税（流转税 5%）、教育费附加（流
 转税 3%）、地方教育费附加（流转税 2%）进行预测；对土地使用税、房产税、印花
 税、水利基金、车船税、环保税按照相关税法及政策规定进行预测。未来年度税金及
 附加预测如下表：
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        单位：万元
 类别/年度        2025 年度     2026 年度       2027 年度        2028 年度      2029 年度及永续期
 城建税              69.93      160.58           183.21       200.49             209.48
教育费附加             41.96       96.35           109.92       120.29             125.69
地方教育费附加           27.97       64.23            73.28        80.20              83.79
 房产税             108.37      137.46           137.46       137.46             137.46
土地使用税            145.02      145.02           145.02       145.02             145.02
 车船税               0.45        0.45             0.45         0.45               0.45
 印花税              42.96       49.63            55.96        59.67              61.42
 水利基金             51.73       59.89            67.56        72.29              74.57
 环保税               3.49        3.49             3.49         3.49               3.49
  合计             491.88      717.10           776.36       819.36             841.37
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  （1）销售费用的预测
  销售费用主要由摊销、职工薪酬、广告宣传费、差旅费及其他组成。近年销售费
用如下：
                                                                          单位：万元
         项目                         2023 年度                         2024 年度
         摊销                                        54.18                       47.84
       职工薪酬                                      167.79                       160.27
       广告宣传费                                       71.52                       52.73
        差旅费                                        24.26                       17.94
         其他                                        28.66                       37.01
    销售费用合计                                       346.42                       315.80
   占营业收入比例                                       0.60%                        0.48%
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同
的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
  ②对于摊销，根据评估基准日已有长期待摊费用，按企业的摊销政策进行预测；
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  ③对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，
合同期外按市场价预测；
  ④对于其他费用（广告宣传费、差旅费及其他）参考历史年度费用水平，根据未
来年度的收入预测进行测算。
  综上分析后，销售费用的预测结果如下：
                                                                          单位：万元
  项目          2025 年度     2026 年度        2027 年度           2028 年度     2029 年度及永续期
 折旧摊销              2.41        1.92             1.92            1.92                1.92
 职工薪酬            214.19      257.02           303.61          336.50              371.92
 广告宣传费           131.38      152.13           171.60          183.60              189.41
  差旅费             29.98       34.71            39.16           41.90               43.22
  其他              89.07      103.13           116.33          124.47              128.41
  租赁费             55.29       56.94            58.65           60.41               62.23
销售费用合计           522.32      605.85           691.27          748.80              797.11
占营业收入比例          0.61%       0.61%            0.61%           0.62%               0.64%
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  （2）管理费用的预测
  管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、咨询及中介费用、会议费及办公费、车辆
使用费及差旅费、业务招待费、股份支付及其他费用构成。近年管理费用如下：
                                                                           单位：万元
        项目                     2023 年度                               2024 年度
       折旧摊销                                    385.20                           365.85
       职工薪酬                                   1,299.36                         1,322.03
   咨询及中介费用                                      73.29                           155.95
   会议费及办公费                                     174.04                           196.36
  车辆使用费及差旅费                                     74.79                            88.35
    业务招待费                                       59.52                            69.25
       股份支付                                            -                         38.53
       其他费用                                     78.31                           142.50
   管理费用合计                                     2,144.51                         2,378.82
   占营业收入比例                                     3.73%                            3.63%
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同
的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
  ②对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结
合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
  ③对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；
  ④对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，
合同期外按市场价预测；
  ⑤对其他费用（会议费及办公费、业务招待费、车辆使用费及差旅费及其他）参
考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
  ⑥对于咨询及中介费用参考历史年度费用水平，按照**增长比例进行测算。
  综上分析后，管理费用的预测结果如下：
                                                                      单位：万元
   项目       2025 年度     2026 年度      2027 年度         2028 年度      2029 年度及永续期
  折旧摊销        361.32       436.39          436.39       435.79           435.59
  职工薪酬       1,615.69     1,887.63        2,107.45     2,239.17         2,351.12
咨询及中介费用        80.00        84.00           88.20        92.61            97.24
会议费及办公费       259.53       300.51          338.97       362.68           374.15
车辆使用费及差旅费     114.13       132.15          149.07       159.50           164.54
 业务招待费        434.98       503.66          568.13       607.87           627.08
  其他费用        195.46       226.32          255.29       273.15           281.78
  租赁费          12.11        12.48           12.85        13.24            13.63
 管理费用合计      3,073.22     3,583.14        3,956.35     4,184.01         4,345.13
占营业收入比例       3.56%        3.59%           3.51%        3.47%            3.50%
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  （3）研发费用的预测
  研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、直接材料、技术服务费及其他费用等构成。
近年研发费用如下：
                                                                      单位：万元
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       项目                       2023 年度                                 2024 年度
       折旧摊销                                       123.59                           126.69
       职工薪酬                                       452.35                           726.19
       直接材料                                     1,708.33                          1,331.91
       其他费用                                        17.42                            33.40
      研发费用合计                                    2,301.69                          2,218.19
  占营业收入比例                                         4.00%                            3.38%
 注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  对于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同
的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
  ②对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产和长期待摊费用，结合未来资本
性支出计划按企业的折旧摊销政策进行预测；
  ③对直接材料及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行
测算。
  综上分析后，研发费用的预测结果如下：
                                                                         单位：万元
  项目          2025 年度     2026 年度       2027 年度            2028 年度       2029 年度及永续期
 折旧摊销            125.66      150.47            150.47         150.47               150.47
 职工薪酬            806.49      893.00            953.82        1,018.48             1,087.23
 直接材料          1,940.61     2,246.99          2,534.63       2,711.92             2,797.63
 其他费用             35.01       40.54             45.73          48.92                50.47
研发费用合计         2,907.77     3,331.00          3,684.65       3,929.79             4,085.80
占营业收入比例          3.37%       3.34%             3.27%          3.26%                3.29%
 注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  （4）财务费用的预测
  财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。
  本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据金张科技管理层计划的借款方
式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  手续费支出主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占营业
收入的平均比重进行测算。
  金张科技有小部分海外客户，在经营过程中采用日元、美元、人民币等多种货币
进行结算。由于汇率受市场预期心理、各国的宏观经济政策、**收支、利率、通货
**及货币当局的干预等因素影响，因此，未来汇兑损益具有较大不确定性。同时其
金额较小，对汇兑损益不予预测。
  闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。
  综上分析后，财务费用预测结果如下：
                                                                单位：万元
  类别/年度     2025 年度     2026 年度       2027 年度    2028 年度    2029 年度及永续期
   利息支出        333.65      333.65       333.65     333.65          333.65
   手续费          11.51       13.32        15.03      16.08           16.59
 财务费用合计        345.16      346.97       348.68     349.73          350.24
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业外收
支属企业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。本项目对
以后年度的其他损益类不予预测考虑。
税务总局安徽省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025 年-2027
年），2025 年-2027 年企业所得税执行 15%税率。
  根据金张科技研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）
收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相关政策及
金张科技业务结构不发生重大变化的前提下，金张科技未来仍将符合现行高新企业认
定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未
发现影响企业持续取得高新技术企业**的情形。本次评估假设金张科技未来期间，
将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照 15%设定。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
                                   （财
政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）
                     “企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再
按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。”本次评估，预测期研发费用加计扣除比例
参照历史年度扣除比例，取 95%。
  根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有
关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但**不得超过当年销售（营业）收
入的 5‰。
  未来年度所得税预测结果如下：
                                                                      单位：万元
  类别/年度   2025 年度      2026 年度        2027 年度        2028 年度      2029 年度及永续期
  企业所得税    1,043.26     1,206.11        1,495.49      1,715.76          1,787.10
  本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊
销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资
产折旧率、摊销率估算未**营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的
折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述的折旧摊销政策执行。
                                                                      单位：万元
  类别/年度   2025 年度      2026 年度        2027 年度        2028 年度      2029 年度及永续期
 固定资产折旧     4,413.51     5,318.23        5,318.23      5,318.23         5,318.23
 无形资产摊销       53.20        65.27             65.27       64.67            64.47
 长期待摊摊销       12.34         9.80              9.80        9.80              9.80
    合计      4,479.05     5,393.30        5,393.30      5,392.70         5,392.50
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
  金张科技为了满足业务不断扩大的需求，B 厂区新增建设三车间，以及 7#、8#两
条进口涂布生产线及附属设备。
  金张科技在建工程系位于晋熙镇龙山东路南将军山路东的新产区 7,351.72m2 的
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
车间主体已完成，消防尚在施工；涂布生产线及附属工程正在安装建设。项目预算
预算为 13,821.97 万元（含税价），截至评估基准日尚需支出金额约为 3,400.00 万元（含
税价）。主要为涂布生产线、配电设备、磁悬浮变频离心机、空压机等设备。
  金张科技该项目正式运营投产后加上现有资产可以满足未来年度生产经营需要，
即企业 2025 年度需进行新增资本性支出，2025 年以后年度企业的资本性支出仅为维
护性支出。
  根据金张科技经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长
的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。
  资本性支出预测如下表：
                                                                             单位：万元
  类别/年度    2025 年度       2026 年度        2027 年度          2028 年度      2029 年度及永续期
  资本性支出      6,553.20      3,044.27        3,044.27        3,044.27                3,044.27
  营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额。
  年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
  根据上述分析计算，可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，
因此其营运资金增加额亦为零。预测如下表：
                                                                             单位：万元
  类别/年度     2025 年度      2026 年度        2027 年度          2028 年度      2029 年度        永续期
  营运资金       21,701.38    25,111.64      28,404.02       30,439.97    31,407.50     31,407.50
 营运资金变动额      6,411.07     3,410.26        3,292.39       2,035.94      967.54                -
                                                                                    单位：万元
  项目       2025 年度       2026 年度        2027 年度          2028 年度      2029 年度         永续期
一、营业收入      86,211.92     99,823.00     112,601.33       120,477.43   124,285.14     124,285.14
营业成本       69,328.14      80,235.24       89,900.91       95,517.19    98,320.79      98,320.79
税金及附加         491.88        717.10              776.36      819.36        841.37         841.37
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售费用             522.32      605.85              691.27     748.80      797.11      797.11
管理费用            3,073.22    3,583.14        3,956.35       4,184.01    4,345.13    4,345.13
研发费用            2,907.77    3,331.00        3,684.65       3,929.79    4,085.80    4,085.80
财务费用             345.16      346.97              348.68     349.73      350.24      350.24
二、营业利润          9,543.43   11,003.70       13,243.11      14,928.54   15,544.70   15,544.70
三、利润总额          9,543.43   11,003.70       13,243.11      14,928.54   15,544.70   15,544.70
减：所得税           1,043.26    1,206.11        1,495.49       1,715.76    1,787.10    1,787.10
四、净利润           8,500.17    9,797.59       11,747.62      13,212.78   13,757.60   13,757.60
加：利息支出（扣
除所得税影响）
加：折旧与摊销         4,479.05    5,393.30        5,393.30       5,392.70    5,392.50    5,392.50
减：资本性支出         6,553.20    3,044.27        3,044.27       3,044.27    3,044.27    3,044.27
加：资本性支出进
项税
减：营运资本变动        6,411.07    3,410.26        3,292.39       2,035.94     967.54            -
六、自由现金流量        1,027.82    9,367.29       11,435.19      14,156.21   15,769.23   16,736.77
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成
（三）折现率的确定
  对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得的资
金成本（带息负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
  加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
         ?         ?        ?         ?
                                      ? ? ?1 ? T ? ? Rd
  WACC ? ?         ? ? Re ? ?
         ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
  其中：E：评估对象目标股权价值；
         D：评估对象目标债权价值；
         Re：股权期望报酬率；
         Rd：债权期望报酬率；
         T：标的公司适用的企业所得税税率。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
   e e??R
  RR     Rf f????
                e(e(
                   RRmm??RRf f))????
   其中：Rf：无风险利率；
         β：股权系统性风险调整系数；
         Rm：市场风险溢价；
         α：企业特定风险调整系数。
   （1）无风险利率（Rf）的确定
   无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国
债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2024 年 12 月 31 日剩余期限为十年期以
上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为 2.97%（保留两位小数）。
   （2）市场风险溢价（Rm-Rf）的确定
   市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
   市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，计
算年化收益率平均值，经计算 2024 年市场投资报酬率为 9.39%。市场风险溢价为市场
投资报酬率与无风险利率之差。
益率 2.97%，则 2024 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.42%。
   （3）股权系统性风险调整系数β的确定
   ①无财务杠杆风险系数的确定
   在本次评估中可比公司的选择标准如下：与标的公司属于同一行业或者受相同经
济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三年上市历史、
只发行人民币 A 股等。
   参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择激智科技、斯迪克、
晶华新材三家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风
险系数（βu）为 0.8908。
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号               证券代码                       证券名称    BETA（u）
                            平均                       0.8908
  注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起
始交易日期2022年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数
     ②企业有财务杠杆的 β 系数的确定
     根据金张科技自身资本结构，确定金张科技目标债务资本占股权资本的比重
（D/E=9.40%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照金张科技的自
身资本结构，折算成金张科技的有财务杠杆的 β：
     计算公式如下：
     β/βu=1 D/E×（1-T）
     式中：β＝有财务杠杆的 β；
            βu＝无财务杠杆的 β；
            D=带息负债现时市场价值；
            E=股东**权益现时市场价值；
            T＝企业所得税率。
     金张科技有财务杠杆的 β 为：0.9620。
     （4）企业特定风险调整系数 α 的确定
     企业特定风险调整系数为根据金张科技与所选择的可比公司，在风险特征、企业
规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异
进行的调整系数。根据对金张科技特定风险的判断，取风险调整系数为 3.00%。
     （5）股权期望报酬率的确定
     根据上述的分析计算，可以得出：
      e e??R
     RR     Rf f????
                   e(e(
                      RRmm??RRf f))????
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      =12.15%
 本次评估采用基准日金张科技带息负债的平均利率 2.93%作为债权期望报酬率。
 加权平均资本成本是金张科技的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回
报率。根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具
体计算公式为：
         ?         ?        ?         ?
                                      ? ? ?1 ? T ? ? Rd
  WACC ? ?         ? ? Re ? ?
         ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
         =11.32%
（四）经营性资产价值估算
                                                                                   单位：万元
 费用项目           2025 年度      2026 年度       2027 年度          2028 年度         2029 年度     永续期
企业自由现金流           1,027.82    9,367.29       11,435.19       14,156.21      15,769.23   16,736.77
 折现率               11.32%      11.32%          11.32%             11.32%      11.32%      11.32%
 折现期                 0.50        1.50                2.50           3.50         4.50
 折现系数              0.9478      0.8514              0.7648         0.6871      0.6172      5.4522
 折现值               974.16     7,975.43        8,746.02           9,726.14    9,732.65   91,252.72
经营性资产价值                                             128,407.12
（五）基准日付息负债价值的确定
 截至评估基准日，金张科技经审定后带息负债为 11,400.00 万元。
（六）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
 经资产评估专业人员分析，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，经审计的金张科技
账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时
应予另行单独估算其价值。
 溢余资产、非经营性资产（负债）清查详见下表：
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    会计类别                           款项内容               评估价值（人民币万元）
                                   溢余资产
   溢余货币资金                        溢余货币资金                      1,936.47
                                 非经营性资产
  递延所得税资产                       递延所得税资产                       255.07
    无形资产                         二期空余土地                      1,435.82
   其他流动资产                待抵扣进项税、预缴企业所得税                      1,552.12
                                 非经营性负债
    应付账款                         设备及工程款                       855.87
    长期借款                        长期借款-利息                        10.26
（七）评估结论
  股东**权益价值=经营性资产价值-带息负债价值 溢余资产价值 非经营性资产
价值-非经营性负债价值
  = 128,407.12 -11,400.00 1,936.47  3,243.00-866.13
  = 121,300.00（万元，取整）
  经采用收益法对金张科技的股东**权益价值进行了评估，在评估基准日 2024
年 12 月 31 日，金张科技的股东**权益价值为 121,300.00 万元。
三、市场法评估情况
（一）概述
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的交易案
例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被
评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）可比上市公司的选取
 在本次评估中可比公司的选择标准如下：
 经上述分析选取过程，本次选取了激智科技、斯迪克、晶华新材三家公司作为可
比公司。概况如下：
    证券代码             证券简称           **上市日期
（二）价值比率的选择
 市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或**投资资本市场价值
与相应价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位相关参数来估
算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
 根据本次被评估单位的特点以及参考行业惯例，本次评估选用盈利类价值比率，
其一般包括：
 基于本项目具体特点，采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
率（EV/ EBITDA），能够更为合理的反映企业价值。
（三）价值比率的计算
  为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单
位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及
特殊事项的调整等。
  根据可比公司公布的 2024 年三季度数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：
  整体价值=股权市值 带息负债-溢余、非经营性资产负债净值 少数股东权益
  各可比公司整体价值情况如下表：
                                                    单位：万元
                    可比公司 1         可比公司 2          可比公司 3
        项   目
                    激智科技            斯迪克            晶华新材
股权市值                  523,073.88     598,392.52      240,818.68
调整金额                  -10,099.23     411,861.03       48,390.04
整体价值                  512,974.64    1,010,253.55     289,208.72
                                                    单位：万元
                    可比公司 1         可比公司 2          可比公司 3
         项目
                    激智科技            斯迪克            晶华新材
息税折旧摊销前利润（EBITDA）      26,909.35      34,934.43       14,015.26
  经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
                    可比公司 1         可比公司 2          可比公司 3
        价值比率
                    激智科技            斯迪克            晶华新材
       EV/EBITDA           14.30          21.69          15.48
（四）价值比率的修正
  由于可比公司和被评估单位可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债能力、
成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
析可比公司与被评估单位之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。
  由于可比公司及被评估单位属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于**，
所处的宏观经济条件和行业状况基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种
价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率
进行调整。
  本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、资产规模等
总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债率、流动比
率、速动比率；成长能力指标：营业收入增长率、归母净利润增长率、技术投入比率；
资产规模指标：总资产、净资产，合计 14 个财务指标作为评价可比公司及金张科技的
差异因素。
可比公司各指标系数与金张科技比较后确定，优于金张科技指标系数的则调整系数小
于 100，差于金张科技指标系数的则调整系数大于 100。
  根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见下表：
公司名称     盈利能力     营运能力        偿债能力        成长能力       资产规模      调整系数
激智科技       1.00      1.04          1.01       1.01     0.97           1.02
 斯迪克       1.03      1.05          1.02       1.00     0.95           1.04
晶华新材       1.03      1.02          1.02       1.00     0.99           1.05
具体如下：
 可比公司/项目          EV/EBITDA               价值比率修正         修正后取值
   激智科技             14.30                  1.0226             14.62
   斯迪克              21.69                  1.0426             22.61
   晶华新材             15.48                  1.0547             16.32
    平均              17.15                  1.0400             17.85
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）带息负债
   带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据金张科技提供的评估基准
日资产负债表，带息负债合计账面价值 11,400.00 万元。
（六）缺少流通性折扣率的估算
   市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
   市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
**程度或**比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动
性的缺失。
   本次评估，标的公司系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较
弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业
的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算
非流通性折扣比率表”中“计算机、通信和电子设备制造业”，即 30.76%作为非流通
性折扣比率。
（七）上市公司比较法评估结论的分析确定
   通过如下方式得到股权的评估价值：
   股权价值=（可比公司修正后价值比率×被评估单位相应参数－带息负债-少数股
东权益）×（1-缺少流通性折扣率）＋溢余（非经营性）资产负债净值
         =（17.85×12,142.75 -11,400.00-0.00）×（1-30.76%）  4,313.34
         =146,500.00（万元，取整）
   经采用市场法评估，金张科技评估基准日股东**权益评估价值为 146,500.00 万
元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 53,177.12 万元相比评估增值
四、引用其他评估机构或估值机构报告情况
   本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、评估特别事项说明
（一）资产权属资料不**或者存在瑕疵的情况
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保
情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”。本次评估未考虑上述产权
瑕疵对评估结论的影响。
或共同申请的专利，共有专利具体情况如下：
序                    专利                                   法律
        专利名称                   专利号            申请日                权利人
号                    类型                                   状态
    一种背光模组用光转换扩散     发明                                   专利权   北京科技大
    膜的制备方法及应用        专利                                   维持    学、金张科技
    用于蓝光光源的光转换扩散     发明                                   等待实   北京科技大
    片、背光模组及显示器       公布                                   审提案   学、金张科技
    光转换装置、背光单元及显     发明                                   等待实   北京科技大
    示器               公布                                   审提案   学、金张科技
    一种颜色可调控的聚集诱导     发明                                   专利权   北京科技大
    发光材料及制备方法和应用     专利                                   维持    学、金张科技
    一种双重 pH 响应的聚集诱   发明                                   专利权   北京科技大
    导发红光材料的制备及应用     专利                                   维持    学、金张科技
    一种聚酰亚胺基高导热石墨     发明                                   等待实   上海理工大
    薄膜及其制备方法与应用      专利                                   审提案   学、金张科技
    金张科技承诺上述共有专利不存在争议和纠纷。
    金张科技实际控制人施克炜承诺，金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科
技生产、经营负责人期间规划的业务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资
产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在**与第三方共享收益的约定，亦不存在
**与第三方共享收益的情形。如**第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张
科技造成的损失（包括赔偿侵权费用、收益补偿、违约金等），施克炜承诺将全额承担
该等损失。
    本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）借款、担保及其抵押等事项说明
                                                                           单位：万元
  放款银行名称           合同编码         发生日期             到期日        利率（%） 本金余额 担保方式
**建设银行股份 建太金公（2024）-01                                                          **额抵
有限公司太湖支行     号                                                                  押；保证
**建设银行股份 HTZ340684500LDZ                                                        **额抵
有限公司太湖支行    J2023N005                                                           押；保证
**建设银行股份 HTZ340684500LDZ                                                        **额抵
有限公司太湖支行    J2023N00A                                                           押；保证
**农业银行股份
有限公司太湖支行
**农业银行股份
有限公司太湖支行
**农业银行股份
有限公司太湖支行
**农业银行股份
有限公司太湖支行
**农业银行股份
有限公司太湖支行
**农业银行股份
有限公司太湖支行
抵押                借款合       抵押合
      抵押物名称                              坐落             证号          抵押权人    面积（�O）
 人                同编码       同编码
      房屋建筑物                        晋熙镇                                          5,278.91
                            抵建太                                     **建设
                 建太金公              龙山东             皖（2023）太湖
                              金公                                    银行股份
                 （2024）            路南将             县不动产权第
      土地使用权                 （2024）                                  有限公司        5,281.43
                  -01 号            军山路              0004381 号
                             -01 号                                  太湖支行
                                    东
      房屋建筑物                                        皖（2023）太湖                    2,943.00
                                                   县不动产权第
金张    土地使用权      HTZ34068                           0001531 号                   2,949.06
科技               4500LDZJ              晋熙镇
      房屋建筑物                 HTC340                 皖（2023）太湖        **建设        5,189.22
      土地使用权         、                  路南将                                      4,131.86
                            ZGDB20                  0001536 号       有限公司
                 HTZ34068              军山路
      房屋建筑物                 23N004                 皖（2023）太湖        太湖支行         711.36
                                                   县不动产权第
      土地使用权      2023N00A                                                        712.05
      房屋建筑物                                        皖（2023）太湖                    5,012.58
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                               县不动产权第
   土地使用权                                    5,019.59
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖         73.00
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001540 号        71.59
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖    1,411.20
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001541 号   1,406.20
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖    1,411.20
                               县不动产权第
   土地使用权                                    1,410.94
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖    5,012.58
                               县不动产权第
   土地使用权                                    5,019.59
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖        747.25
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001544 号       743.29
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖         73.00
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001545 号        72.28
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖        520.50
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001546 号       520.50
   房屋建筑物                       皖（2023）太湖        994.00
                               县不动产权第
   土地使用权                        0001547 号       994.55
  本次评估未考虑上述借款及抵押事项对评估结论可能带来的影响。
（三）租赁事项说明
  金张科技及其子公司租赁部分房产作为生产及办公等场所，详见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”
之“（一）主要资产及其权属情况”。
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
  上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，
评估机构及其经办评估师与上市公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法
和市场法两种评估方法进行了评估，并**选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的**交易价格将以具有证
券期货业务**的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
  标的公司的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有
关法律、法规，根据**及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计
划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力等因素做出的。标的公司所处行业情况等内容参见本报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司核
心竞争力及行业地位”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
  本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对
未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易
评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，
上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。同时，董事会将会根
据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的
公司经营与发展的稳定。
（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应
  公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新
材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，金张科技专业从事功能性涂层复合材料的
研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价
值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标
的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公
司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，
同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等
产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。因此，本次交
易能够通过资产整合实现协同效应。
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      由于本次交易的协同效应难以准确量化，从谨慎性原则出发，本次交易的评估及
交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估结果的敏感性分析
      根据对金张科技评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营
业收入、营业成本、折现率）的敏感性分析如下所示：
      营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
       营业收入变动率       标的公司评估值（万元）                标的公司评估值变动率
-5%                                 78,300.00           -35.45%
-1%                                112,700.00            -7.09%
      营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：
       营业成本变动率       标的公司评估值（万元）                标的公司评估值变动率
-5%                                124,100.00            2.31%
-1%                                121,900.00            0.49%
      折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
       折现率变动率        标的公司评估值（万元）                标的公司评估值变动率
-5%                                129,000.00            6.35%
-1%                                122,900.00            1.32%
      根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若标的公司营业收入变动率从-5%
至 5%，则标的公司股东**权益的评估值变化率为-35.45%至 35.53%；标的公司营业
成本变动率从-5%至 5%，则标的公司股东**权益的评估值变化率为 2.31%至-2.31%；
若标的公司折现率变动率从-5%至 5%，则标的公司股东**权益的评估值变化率为
         国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （六）交易对价的公允性分析
      标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，经查询近期交易
  案例，未发现与标的公司业务**匹配的可比交易案例，故可比交易案例的选择扩大
  至标的公司上下**业，具体情况如下：
上市公司      证券代码               标的资产     评估基准日         评估方法   市盈率（倍） 市净率（倍）
                      武汉华星光电技术 有
TCL 科技    000100.SZ                   2019/12/31   资产基础法            18.04      1.18
                      限公司 39.95%股权
                      深圳市华星光电技 术
TCL 科技    000100.SZ                    2017/3/31   资产基础法            17.45      1.50
                      有限公司 10.04%股权
                      新辉开科技（深圳）有
经纬辉开      300120.SZ                    2016/7/31    收益法             18.66      3.83
                      限公司 100%股权
                      江苏和成显示科技 股
飞凯材料      300398.SZ                    2016/6/30    收益法             24.95      4.74
                      份有限公司 100%股权
平均数                                                                 19.78      2.81
中位数                                                                 18.35      2.67
国风新材      000859.SZ   金张科技 58.33%股权   2024/12/31    收益法             16.83      2.28
    注 1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；
    注 2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一完整年度净利润，市净率=100%股权估值/评估
  基准日归母净资产
      本次交易中，金张科技的市盈率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，
  具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
      截至评估基准日，金张科技与同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
   上市公司               证券代码     市盈率（TTM，倍）          市盈率（LYR，倍）         市净率（倍）
  激智科技           300566.SZ                23.09             36.02           2.79
  斯迪克            300806.SZ               230.18            104.70           2.70
  晶华新材           603683.SH                28.01             41.95           1.84
  平均值                                     93.76             60.89           2.44
  中位值                                     28.01             41.95           2.70
      注：市盈率（TTM）=2024 年 12 月 31 日的市值÷上市公司最近四个季度净利润，市盈率（LYR）
  =2024 年 12 月 31 日的市值÷已披露的最近一个会计年度净利润。
   国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司按照 121,300 万元的估值计算，对应市盈率（静态）16.83 倍，2025 年-2027
年业绩承诺期按平均净利润（10,015.13 万元）计算的市盈率（动态）约为 12.11 倍，
均低于同行业上市公司平均值和中位值。本次交易有利于上市公司每股收益提升，保
护了上市公司和中小投资者的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  本次评估基准日至本报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要
对评估结论进行调整的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  标的公司经评估的股东**权益价值为 121,300.00 万元，经交易各方参考评估值
协商确定，标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为 69,993.56 万元，对应 100%
股权作价为 120,000.00 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在重大差异。
（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈
利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
  本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
议公告日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
  根据上市公司 2023 年经审计财务数据，上述发行价格对应的市净率为 1.61。本次
交易完成后，预计上市公司归母所有者权益和归母净利润水平均能够得到提升，有利
于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司
全体股东的利益。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平，并对本次交易标的公司的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础
上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  上市公司独立董事对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判断立场就
本次交易评估事项发表审核意见如下：
（一）评估机构具备独立性
  本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不
存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提具备合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法
和市场法两种评估方法进行了评估，并**选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的**交易价格将以具有证
券期货业务**的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
 综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
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            第七节 本次交易主要合同
一、
 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏�v、卢冠
群、太湖海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
  甲方拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计
持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的 30%。
  甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将
在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
（三）标的股权的定价依据及交易价格
  标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的
价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估值为依据。
  截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的**
交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并
另行签订补充协议。
  双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股
本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交
易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的
数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。
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（四）本次购买资产的股份发行方案
   甲方用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次发行对象即为**交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次
发行的股份。
   本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的**董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的**董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经双方友好协商，本次发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。**发行价格尚需提交甲方股东大会批准、
深交所审核通过、并经**证监会注册。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调
整值保留小数点后两位，**一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
   送股或转增股本：P1=P0/（1 N）；
   增发新股或配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
   派息：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×K）/（1 N K）。
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  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
  本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：
  本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发
行股份购买资产的发行价格。
  **发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、**
证监会注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资
产的发行价格和标的股权的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量**至个
位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股
的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
  本次发行的股票拟在深交所上市。
  孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏�v、
太湖海源承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得以**方式进行转让。
  施克炜、卢冠群承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起至
业绩承诺方在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以**方
式进行转让。
  本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和**证监会、深交所
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的规则办理。
  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的**监管意见不符的，乙方应根据相
关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
  本次交易完成日前甲方的**未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股
东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）本协议生效的先决条件
  （1）本协议经双方依法签署；
  （2）本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；
  （4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
  （5）本次交易经深交所审核通过；
  （6）本次交易经**证监会注册；
  （7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如
需）；
  （8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注
册、备案或许可（如需）。
件。
（六）交割及相关事项
  （1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生
重大不利影响的事件、或者**对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基
于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
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  （2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务
和责任；
  （3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，
相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割
日也是真实、准确、完整和无误导的；
  （4）标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或**阻碍本
次交易完成的**权利（如有）；
  （5）标的公司和/或标的公司股东之间或与**第三方签署的关于股权及股
东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、附属协议等）不可撤销的终止
并自始无效，且公司股东或**第三方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历
史交易文件中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他**责任，
并不可撤销地放弃其根据**交易文件向标的公司和/或标的公司股东主张行使
的**权利（包括但不限于对赌触发、反稀释、视同清算事件等）。
  （6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
  （7）除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登
记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做
出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；
  （8）标的公司已将库存股**注销；
  （9）标的公司企业形式已经由股份公司变更为有限责任公司；
  （10）甲方指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且甲方对标的公
司的财务、法律、商业的尽职调查结果及解决方案无异议。
甲方申请豁免）之日起 3 个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方应在 3 个工作
日内予以书面回复，甲方确认后方视为该项先决条件已被成就（或被甲方豁免），
若甲方逾期不进行回复的视为该项先决条件未成就（或未被甲方豁免）。
**证监会注册批文之日起 20 个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管
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理部门办理标的股权过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但
不限于：
  （1）促使标的公司召开股东会，协助将标的股权变更登记至甲方名下，同
时修改公司章程；
  （2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、**管理人员（如
涉及）的变更登记/备案手续。
  办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。双方进一步确认，标的股权过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照
之日，即为本次交易交割日。
务、承担股东责任。
办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。
甲方具体工作包括但不限于：
  （1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
  （2）于深交所及**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易
项下新增股份的发行及登记等手续；
  （3）向**证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
  办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
（七）过渡期
的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、**
查封、冻结、为**其他第三方设定质押或设置**形式的权利负担或第三方权
利的情形。
配；标的公司**未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
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  过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、
敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保
持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括
但不限于：
  （1）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行本协议约定以外的公司章
程修订、董（监）事与**管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
  （2）制定、通过或实施**员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出
派发期权的承诺；
  （3）采取所有合理及必要措施保护标的公司及其下属企业的资产和商誉，
不得提议或同意标的公司及其下属企业在正常业务过程之外终止或处分其**
或部分业务；
  （4）不得提议或同意标的公司及其下属企业开始**程序或签署**文件
以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允
许**认购、出资或投资或以其他方式变更标的公司及其下属企业注册资本或资
本公积金，由股份有限公司转为有限责任公司以及库存股注销涉及的变更除外；
  （5）除标的公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要
求外，不得提议或同意标的公司及其下属企业进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
  （6）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行不具有合理商业目的的资
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
  （7）不得提议或同意变更、增加或终止标的公司及其下属企业作为签约一
方或对标的公司及其下属企业具有约束力的**现有合同，且该等变化可能对标
的公司及其下属企业的经营产生重大影响；
  （8）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整标的
公司及其下属企业会计制度或政策；
  （9）不得授予**人购买标的公司股份或资产的权利，或就转让标的公司
股份、资产寻求或提供要约，签署**协议或者安排，或者参加、牵涉**讨论、
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谈判或者承诺；
  （10）督促其提名和委任的标的公司及其下属企业的董事、监事和**管理
人员、财务人员继续履行对标的公司及其下属企业的忠实义务和勤勉义务，维持
标的公司及其下属企业正常经营管理。
的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间
产生收益的，由上市公司享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报
告出具后的 10 个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资
产的**转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足
（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。
（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时
向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标
的公司签署的**合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同
意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。
（九）公司治理及人员安排
  上市公司与施克炜、卢冠群共同确认：
国公**》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司
业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程。
团队主要负责，标的公司总经理仍由施克炜提名人选担任。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
身不提议标的公司开展且标的公司不开展以下**行动：
                        （1）修订公司章程及相
关内部制度；（2）主营业务发生**重大变更；（3）买卖重大资产和无形资产，
金额超过 1,000 万元或标的公司最近一期经审计总资产的 10%；
                                 （4）向股东、管
理层或其他第三方作出**，或从股东、管理层或其他第三方处借款；
                              （5）设立
**新类别的股份，或发行**新股份或可转换证券；
                       （6）为**第三方提供担
保；
 （7）宣派或支付股息或其他分配；
                （8）向标的公司的**董事、管理层发放
年度薪酬预算外的薪酬计划、退休计划、养老金计划或**；
                          （9）委派或变更审
计师，或更改标的公司的会计原则、会计政策或财年截止日期；（10）批准商业
计划、年度预算和薪酬调整计划；（11）金额超过 100 万元的单个诉讼的和解及
诺方不对外转让、质押、抵押，或以**形式处置其所持有的标的公司股权。
绩承诺期及业绩承诺期届满后 2 年内，其不以**方式直接或间接地控制**从
事与上市公司（含其下属企业，下同）（未参与和管理的上市公司业务除外）及
标的公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的**实体，亦不
会在上市公司及标的公司以外雇佣上市公司及标的公司的雇员（含在本协议签署
日前 12 个月内曾与上市公司及标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使**上
市公司及标的公司的**管理人员和核心技术人员离开公司。
业绩承诺期内应在标的公司服务，不得离职。业绩承诺期届满之后，施克炜、卢
冠群有权单方面决定是否从标的公司离职。
（十）剩余股权的后续收购
  上市公司确认，在施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、东材科技、卢冠群、
太湖海源和标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，上市公
司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买转让方
届时持有的标的公司**股权，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序。
（十一）甲方的声明、保证与承诺
的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
份。
（十二）乙方的声明、保证与承诺
自然人/依据**法律成立并有效存续的企业，具有充分有效的权利、权力及能
力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵
触或导致违反：现行有效之法律、法规的规定；其已经签署的**涉及本次收购
的重要协议；及****法律，对转让方或其拥有的**资产有管辖权的**法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的**判决、裁定或命令。
行本协议的有关事项而应当提供的**信息、资料或数据，且所提供的信息、资
料或数据均是真实、准确、及时和完整的，所披露的与标的股权相关的事项均是
真实、准确、及时和完整的，不存在对本协议的履行存在重大影响而未向受让方
披露的情况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做
出错误判断的情形。
权不存在**现时或潜在的权属纠纷或重大争议以及转让限制；转让方有权将标
的股权根据本协议的约定转让给受让方；标的股权上未设定**抵押、质押及其
他**限制性权利或**权利负担导致转让方无法将标的股权转让给受让方，或
导致受让方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力
受限及造成不良后果。若受让方因本次交易完成前标的股权已存在的**现时或
潜在的权属纠纷或重大争议事项而遭受**损失及/或产生**费用支出，包括
但不限于纠纷、诉讼、仲裁、债权债务等，则前述损失及/或费用支出均由转让
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
方承担或对受让方进行全额补偿，同时，转让方需按照本协议的约定承担违约责
任。
**其他方未达成**可能对标的公司和本次交易产生影响的协议或安排。
抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先
购买权或购股权等），亦不会就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置**
形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方进行交易性接触、签订备
忘录、合同书、谅解备忘录、与本次收购相冲突或包含禁止或限制本次收购条款
的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
完成或终止前，其不得直接或间接买卖上市公司股票，且其应促使其他关联方或
通过其知悉本次交易的主体不得直接或间接买卖上市公司股票。
的约定，不得利用标的公司原股东身份，违规进行信息披露，不得作出或指使第
三方对受让方和标的公司进行投诉、举报、检举等行为，不得损害或指使第三方
损害受让方和标的公司的声誉，但应有权监管机构的要求而披露的除外。转让方
应有权监管机构的要求而披露的，不构成违约，但须事先就披露事项的披露方式、
时间、性质和目的与甲方协商，并应按照与甲方协商一致的口径且尽**可能不
披露或在**范围内进行披露。
（十三）税费及费用承担
由双方根据有关规定各自承担。
自行承担。
（十四）本协议的生效、变更和终止
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
效。
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
  （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
  （2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
  （3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。
议：
  （1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
  （2）受让方尽职调查后发现标的公司存在依据法律、法规、规范性文件之
规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、
重大诉讼、重大行政处罚等）；
  （3）本次交易未通过证券交易所审核或**证监会注册；
  （4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
  （5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真
实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
  （6）标的股权的权属存在争议纠纷，或出现**查封、冻结（或其他**
强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股权无法转让、工商变更登记的情形；
  （7）标的公司或其下属企业不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或
被申请破产；
  （8）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现
任董事、监事、**管理人员被行政机关、**机关立案调查、行政/刑事处罚；
  （9）标的公司或其下属企业资产被**冻结、查封或被采取其他**强制
或保全措施的情形，或存在以标的公司或其下属企业为被告、被申请人、被处罚
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致标的公司正常经营受到影响；
  （10）标的股权交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、
**机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法
就此达成有效解决方案并签署协议；
  （11）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股权的情形或
事项（受让方原因导致的除外）。
议：
  未能在本协议签署日起六（6）个月内签署协议确认上市公司应向转让方支
付的现金对价和股份对价的。
个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，受让方应当在本协议终止或解除
之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让
方（如有），在此过程中发生的税费由双方根据**有关法律法规的规定各自负
担。
（十五）违约责任
先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，
双方均不需要承担责任。
不履行其在本协议项下的**责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但
不限于直接经济损失及可得利益在内的**损失，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十六）适用法律及争议的解决
成一致的，则**一方均有权将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
条款。
二、
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
                                 “受让方”）与施克炜、孙
建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖
海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
     双方确认，本次交易的审计基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估基准日为 2024
年 12 月 31 日。
     标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的
价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估值为依据。
     标的股权的交易价格：《资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020067
 ，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司**股东权益的评估价值为 121,300 万
号）
元，双方在此基础上协商确定交易作价具体如下：
序              拟转让标的公      交易对价          股份支付金        股份支付数        现金支付金
      交易对方
号               司股权比例      （万元）          额（万元）         （股）         额（万元）
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     合计      58.33%   69,993.56     36,396.65   70,810,603   33,596.91
     **发行的股份价格、数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、
**证监会注册的发行情况为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购
买资产的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。
     本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发
行股份购买资产的发行价格
     依据该公式计算的发行数量**至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股
份支付的转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上
市公司，上市公司无需支付。
     在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
     甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后拾伍（15）个
工作日内，向乙方指定的账户一次性支付**现金对价。
     若本次配套融资项下募集资金未于**证监会同意注册之日起 6 个月内到
位或配套融资未获得**证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付**
现金对价的，则在该等事实得以确认之日起拾伍（15）个工作日内，由甲方自筹
资金予以支付或补足。
（三）公司治理
     为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳
定性和连贯性，在标的股权交割完成后，上市公司、施克炜、孙建、陈晓东、安
庆同安、东材科技、卢冠群及太湖海源同意对标的公司的治理结构进行调整和完
善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：
     本次交易完成后至业绩承诺期内，上市公司应维持标的公司原有的业务管理
架构，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营团队主要负责。各方同
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意，(i)在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程
序上；及(ii)审议聘任和解聘除财务负责人外的标的公司**管理人员、决定标
的公司的工资薪酬总额分配时，应尊重施克炜意见。甲方进一步同意，在涉及标
的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提
名的董事无合理理由不应否决施克炜的提案或建议。
  董事会：标的公司设董事会，成员 7 名，甲方提名 4 名，施克炜提名 2 名，
四川东材科技集团股份有限公司提名 1 名，均由标的公司股东会选举产生。董事
长由甲方委派的董事担任。
  审计委员会：标的公司不设监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员
会，行使公**规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，甲方提名 2 名，
施克炜提名 1 名。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  **管理人员：财务负责人由甲方委派，其他**管理人员由董事会根据《公
**》及标的公司章程的规定聘任。
三、
 《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合并简称“乙方”或“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期
  各方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个
会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如
本次交易未能在 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体
业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。
（三）业绩承诺方案
  经各方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，承诺：
  （1）标的公司 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
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   （2）标的公司 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于 18,310 万元；
   （3）标的公司 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不低于
   各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个
会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务
所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，
承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润
数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定。
   （1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补
偿义务人应对上市公司进行补偿：
   ①标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
   ②标的公司业绩承诺期内 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到
该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
   ③标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到
该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
   （2）业绩补偿的计算方式
   各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式
如下：
   当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以
前年度累积已补偿金额
   为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
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  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格
  为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定
价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，
下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应
进行除权处理。
  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次交易的发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（四）减值测试
会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。
  经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数
量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿
情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。
  即期末减值额>（乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股
发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应当对甲方另行进行补偿。
进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿
计算公式如下：
  （1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业
绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在
业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。
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  （2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
  （3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份
数量）×本次交易的发行价格。
  为免歧义，①在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生
送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；②若上市公司
在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配
的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿
的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（五）补偿的实施
项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定业绩补
偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿
义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购
注销事宜。
工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业
绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金
款项一次性支付给上市公司。
对持股比例（即乙方一为 99.05%，乙方二为 0.95%）分担本协议约定的补偿责
任。
偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1
转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第
三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上
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市公司。
上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜**
实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其
通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的
上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收
益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业
绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被**冻结或被
强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，
业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，
上市公司可以追究其损害赔偿责任。
在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）
被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违
反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股
份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，
以等额现金方式进行足额补偿。
（六）补偿数额的上限
  在**情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减
值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业
绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上
市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、
资本公积转增股本的股份数）。
（七）超额业绩奖励
该三个年度承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超
额业绩奖励：
     （1）首先按照业绩补偿义务人根据本协议第二条实际向甲方支付业
绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支
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付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。
     超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩义务补偿人的超额业绩奖励
金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额 （业绩承诺期累积实际实现的净利润
数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补
偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持
股比例（即乙方一为 99.05%，乙方二为 0.95%）。
     为免疑义，若乙方未向甲方支付过业绩补偿款，则乙方累积业绩补偿金额为
个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事
会召开之日起 30 个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。
（八）违约责任
不履行其在本协议项下的**责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但
不限于直接经济损失及可得利益在内的**损失，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任
何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、
承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，
相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，
未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担**连带、担保、保证或补偿义务，
其合法权益不因此受到损害。
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四、
 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、方式、数量及认购金额
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前
额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
  现金分红：P1=P0-D
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1 N)
  现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1 N)
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
  本次发行申请取得**证监会同意注册批文后，**发行价格将根据投资者
申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价
方式产**行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
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方具体认购数量以届时双方另行签署的补充协议为准，**发行数量将以**证
监会同意注册的批复文件为准。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。**发行数量将在
甲方取得**证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定**的
发行数量。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
购甲方本次发行的股票，并按照主承销商发出的本次发行之缴款通知书的要求将
**认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（四）限售期
若前述限售期与监管机构的**监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关
法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件
规定为准。如果**证监会、深圳证券交易所对上述锁定期安排的监管意见进行
调整，乙方承诺届时将按照**证监会、深圳证券交易所的有关监管意见对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
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所的有关规定执行，甲方对此不作出**保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办
理股份解除限售所需的有关手续。
（五）甲方权利义务
  （1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照**证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
  （2）甲方有权要求乙方在发生**证监会及深圳证券交易所规定的信息披
露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
  （3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付**认购款项。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
  （1）甲方保证向深交所、**证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （2）甲方保证在发生**证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内
的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
  （3）甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
（六）乙方权利义务
  （1）乙方有权要求甲方向深交所、**证监会提交的证券发行申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （2）乙方有权要求甲方在发生符合**证监会及深圳证券交易所规定的信
息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
  （3）乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经深交所审核、**证
监会同意注册后的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行
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的股份。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
  （1）乙方应当配合甲方及其独立财务顾问（主承销商）进行本次发行股票
的申请工作，并按照**证监会、深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任
公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
  （2）乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的**证监会及深圳证券交
易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的
要求履行信息披露义务。
  （3）乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。
  （4）乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
  （5）法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
五、
 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
方”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购金额及认购数量
象发行股份募集配套资金总额不超过 35,100 万元，其中乙方拟认购不超过 10,000
万元。
得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过本次发行前甲
方总股本的 30%，**发行数量将以**证监会同意注册的批复文件为准。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。**发行数量将在
甲方取得**证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定**的
发行数量。
（三）其他
协议》同时生效。如《附条件生效的股份认购协议》失效、解除或终止，则本补
充协议一并失效、解除或终止。
整和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议对
《附条件生效的股份认购协议》项下相关事项重新约定或与《附条件生效的股份
认购协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本补充协议的约定为准；本补
充协议未约定的或与履行本补充协议有关的其他事项以《附条件生效的股份认购
协议》的约定为准。
补充协议具有相同的法律效力。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款**履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）**现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的**政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司专业从
事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据《**上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；
根据****颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公
司归属于电子专用材料制造（C3985）。标的公司所处行业符合**产业政策，
本次交易符合**产业政策等法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合**有关环境保护的规定
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守**有关环境保护法律法规的要
求，不存在因违反**环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不
涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合**有关土地管理的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，公司本次购买金张
科技 58.33%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本
次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报
程序的情形。
  （5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
  标的公司为**境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次
交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                           （2）上市公司的董事、
监事、**管理人员及其他关联人。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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的情形
  （1）本次交易涉及的标的资产定价情况
  本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交
易对价**采用了具有证券期货业务**的评估机构以 2024 年 12 月 31 日为基
准日进行评估的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司独立董事均已
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，相
关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）本次交易涉及的发行股份定价情况
  本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第
四次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.14
元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”
相关要求。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易价格合理、公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会和股东大会审议通过，上市公司
独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意
见。
  上市公司自本次交易停牌以来及时公布本次重组进程，履行了法定的公开披
露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护
全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定
价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
关债权债务处理合法
     本次交易的标的资产为金张科技 58.33%的股份。截至本报告书签署日，根
据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，金张科技为依法设立且合法有效
存续的公司；交易对方持有的金张科技的股权均不存在**质押、担保或其他第
三方权益，亦未被**冻结、查封或设置**第三方权利限制。
     同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人
主体，其**债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
     综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，金张科技的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，盈利能
力将进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
     综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公**》《证券法》等法律、法规的要
求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前三十六个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委
为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制
人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
   （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
   标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金
张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和
改善，持续经营能力将得到增强。
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承
诺方承诺金张科技 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的税后净利润（以归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 8,510 万
元、9,800 万元、11,750 万元。
   本次交易完成后，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，有利于
增强上市公司抗风险能力，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到提升，能
够为未来长期稳健发展建立保障，符合上市公司及其全体股东的利益。
   因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
   （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
   本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
   本次交易后，金张科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将不会新增显
失公平的关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》。
   同时，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为产投集团，实际控制人仍为
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合肥市国资委。上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利
益。
  本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人**，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承
诺将维护上市公司独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、
业务独立、资产独立完整，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面的独立性。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项之规定。
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经**或者将通过本次交易予以**
  中兴华会计师对上市公司 2024 年财务报表进行了审计，出具了中兴华审字
（2025）第 020116 号标准无保留意见的审计报告。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于**该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一款第（三）项的规定。
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方持有的金张科技 58.33%
股份。
  交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法
存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公
司本次发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行
股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
对募集配套资金有关规定如下：
――证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 35,100 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
股本的 30%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及发行费用等。上述募集配套资金额及用途符合《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》的规定。
  因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关监管规则的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份
发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，本独立财务顾问
认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**；
  （三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及发行费用
等。本次募集资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办
法》第十二条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合**证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得**证监会注
册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。上市公司向
特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。
  **发行价格将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照**证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
  上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合 司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董
事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公
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司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报
批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或
注册的风险作出了特别提示。
者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司的控股
股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东已出具《关于保持上市
公司独立性的承诺》且上市公司控股股东、标的公司实际控制人施克炜、孙建、
陈晓东已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的
承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公
司独立性。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
的情形
  截至本报告书签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被司
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符
合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方
均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本报告书“第六节 标的资产评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价
基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                   5.71               4.57
  前 60 个交易日                   5.08               4.07
  前 120 个交易日                  4.71               3.77
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整。
     本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行
注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
     **发行价格将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照**证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
     综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行
价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
     根据《资产评估基本准则》、
                 《资产评估执业准则―企业价值》和《资产评估
执业准则―评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。目前**资本市场的公开资料中可以找到可比较
的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未**营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法**
反映金张科技的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素
协同带来的影响，难以合理体现金张科技的企业价值，基于本次评估目的，本次
评估不选择资产基础法进行评估。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和市场法两种方法进行评估。
  综上，本独立财务顾问认为，本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估
结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
符合**证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合**相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施了必要的评估程序，截至本次
交易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺
材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采
购、生产、销售完整体系于一体的**高新技术企业。标的公司自主研发并掌握
了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集
成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。
  本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利
于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料
领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核
心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和
实施，从而促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
  根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标对比情况如下：
  （1）本次交易完成前后资产结构比较分析
                                                   单位：万元
       项目
                   交易前               交易后           变动率
货币资金                37,851.27          44,897.43     18.62%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应收票据                    8,732.72            13,762.11     57.59%
应收账款                   41,229.20            53,939.78     30.83%
应收款项融资                  3,079.84             3,493.18     13.42%
预付款项                    4,351.68             4,687.62      7.72%
其他应收款                    741.76                764.22      3.03%
存货                     22,809.89            31,518.89     38.18%
一年内到期的非流动资产            17,297.19            17,297.19      0.00%
其他流动资产                  3,964.70             5,516.82     39.15%
      流动资产合计          140,058.25           175,877.24     25.57%
债权投资                    8,396.36             8,396.36      0.00%
其他非流动金融资产               9,288.51             9,288.51      0.00%
固定资产                  163,300.54           203,861.32     24.84%
在建工程                   66,464.29            78,562.78     18.20%
使用权资产                            -              47.90          -
无形资产                   16,487.77            26,174.47     58.75%
商誉                               -          35,617.05          -
长期待摊费用                  2,781.20             2,836.81      2.00%
递延所得税资产                 9,441.84            11,261.07     19.27%
其他非流动资产                17,551.24            18,418.27      4.94%
      非流动资产合计         293,711.75           394,464.53     34.30%
       资产总计           433,770.00           570,341.76     31.48%
     本次交易完成后，上市公司 2024 年末资产总额从 433,770.00 万元增加到
     （2）本次交易完成前后负债结构比较分析
                                                        单位：万元
        项目
                     交易前                  交易后           变动率
短期借款                   14,502.04            14,502.67      0.00%
应付票据                   14,933.69            15,242.38      2.07%
应付账款                   59,850.84            72,055.89     20.39%
合同负债                    2,254.43             2,325.17      3.14%
应付职工薪酬                  3,631.56             4,467.57     23.02%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        项目
                   交易前                    交易后                变动率
应交税费                     458.97                553.52            20.60%
其他应付款                   2,364.32             2,494.13             5.49%
一年内到期的非流动负债             9,996.33            10,125.84             1.30%
其他流动负债                  3,372.79             7,623.91           126.04%
    流动负债合计           111,364.98            129,391.08           16.19%
长期借款                   29,574.64            40,879.81            38.23%
租赁负债                             -               24.14                  -
递延收益                    9,059.51            14,620.09            61.38%
递延所得税负债                 4,631.43             4,631.43                   -
   非流动负债合计             43,265.57            60,155.46           39.04%
       负债合计          154,630.55            189,546.54           22.58%
  本次交易完成后，上市公司 2024 年末负债总额从 154,630.55 万元增加到
  （3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
       项 目
                 交易前                   交易后                  变动率
流动比率（倍）                 1.26                  1.36                7.94%
速动比率（倍）                 1.05                  1.12                6.67%
资产负债率               35.65%                 33.23%        下降 2.42 个百分点
  本次交易完成后，流动比率为 1.36、速动比率为 1.12，短期偿债能力进一步
增强，上市公司资产负债率为 33.23%，下降 2.42 个百分点，上市公司整体偿债
能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。
  （4）本次交易完成前后利润构成情况分析
                                                              单位：万元
        项目
                  交易前                   交易后                  变动率
一、营业总收入            231,429.52             297,039.22            28.35%
其中：营业收入            231,429.52             297,039.22             28.35%
二、营业总成本            243,366.93             303,904.71            24.88%
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中：营业成本                 220,842.09       273,923.56     24.04%
    税金及附加                 1,190.35         1,667.10     40.05%
    销售费用                  3,840.61         4,156.41         8.22%
    管理费用                  8,316.92        12,613.35     51.66%
    研发费用                  9,192.04        11,433.65     24.39%
    财务费用                    -15.08           110.64     833.69%
加：其他收益                    3,939.82         5,201.83     32.03%
  投资收益                      908.31          909.54          0.14%
  公允价值变动收益                   27.22            27.22         0.00%
  信用减值损失                   -497.73          -653.38     -31.27%
  资产减值损失                     77.61          -321.51    -514.26%
  资产处置收益                     60.43            70.12     16.04%
三、营业利润                   -7,421.76        -1,631.68     78.01%
加：营业外收入                     296.75          296.75          0.00%
减：营业外支出                     128.21          132.21          3.12%
四、利润总额                   -7,253.22        -1,467.13     79.77%
减：所得税费用                    -280.97          273.25      197.25%
五、净利润                    -6,972.25        -1,740.39     75.04%
                         -6,972.25        -3,767.22     45.97%
净利润
   本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业收入从 231,429.52 万元增加到
本次交易使上市公司营业收入和净利润有所增加，上市公司盈利能力进一步增强，
有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
   （5）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析
      项   目
                      交易前              交易后            变动率
基本每股收益（元/股）                  -0.08            -0.04     50.00%
摊薄每股收益（元/股）                  -0.08            -0.04     50.00%
  注：1、基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的
普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数 当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期
时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）
                          ；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权平均数 假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
  本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力
  上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环
保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、
新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，
本次交易有利于上市公司在生产能力、市场布局、产品结构等方面实现协同优势，
可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，
有利于促进业务协同发展。
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和产业整合，为上
市公**期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强
上市公司的盈利能力及资产质量。同时，上市公司将对标的公司人才引进、公司
治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、
生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步
整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等产业链
资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动上市公司高质量发展，完善产业布
局、提升市场地位。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩
  根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标情况如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          项目
                          本次交易前              本次交易后（备考）
资产总额（万元）                        433,770.00           570,341.76
负债总额（万元）                        154,630.55           189,546.54
归属于母公司所有者权益（万元）                 279,139.45           353,099.57
营业收入（万元）                        231,429.52           297,039.22
利润总额（万元）                         -7,253.22               -1,467.13
净利润（万元）                          -6,972.25               -1,740.39
归属于母公司股东净利润（万元）                  -6,972.25               -3,767.22
基本每股收益（元/股）                          -0.08                   -0.04
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，本次交易将整体提升上市公司的经
营业绩。
（三）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司按照《公**》
                  《证券法》
                      《上市规则》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部控制制度，设立了股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会等组织机构，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持法人治理结构的有效
运作。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司完善产业布局、提升
市场地位，提高经营业绩、增强持续发展能力，完善健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议，交易双方就本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明
确的规定，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见
  本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公
司收益指标的影响情况如下：
      项   目
                   本次交易前             本次交易后           增长幅度
营业收入（万元）             231,429.52         297,039.22       28.35%
归属于母公司股东净利润（万元）       -6,972.25          -3,767.22       45.97%
基本每股收益（元/股）               -0.08              -0.04       50.00%
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
（二）填补回报的具体措施
  虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公
司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存
在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期
回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
**有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
  上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机
构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经
营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为上市公司持续发展提供制度保障。
  上市公司始终严格执行《公**》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回
报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保
证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全
体股东的利益。
（三）上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  上市公司全体董事、**管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
他方式损害公司利益。
时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会、深圳证券交易所的**
规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受**证监会和
深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采
取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填
补回报的相关措施。
他方式损害上市公司利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照**证监会、深圳证券交易所的**规定出
具补充承诺。
够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受**证监会和深圳
证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取
的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司预计不存在即期
回报摊薄情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补即期
回报的措施，上市公司全体董事、**管理人员、控股股东已出具相应承诺，符
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于**及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利
于保护中小投资者的合法权益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  经核查，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
机构及备考审阅机构；
务。
  除上述机构之外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，国元证券不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，内核机构等部门监管三层业务质量控制体系，实行**审核机制。
内部审核流程的三层体系如下：
（一）投资银行总部项目组和业务部门审核
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务管理部门沟通。
（二）投资银行业务质量控制部门审核
门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制
部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项
目立项审核。
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）独立财务顾问内核部门、内核小组的审核
项目的整体管控。
银行业务质量控制部门向本独立财务顾问投行业务内核小组提交现场检查意见。
在财务顾问主办人和内核小组意见的基础上形成独立财务顾问的推荐意见。
二、独立财务顾问内核意见
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  国元证券内核工作小组于 2025 年 3 月 26 日召开了内核会议审议了国风新材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，会议共 8 名委员
参与表决，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
          第十节 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
（一）基本情况
  本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相
关措施详见重组报告书“
          “重大事项提示”之“
                   “七、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之““
       （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。
（二）核查程序
                         《“ 2024 年度审计报告》及“
                                         《备
考审阅报告》；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净
利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情
况，为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司
制定了填补即期回报的措施。
  上市公司控股股东、董事、**管理人员根据**证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合“
                      《关于**及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及“
                    《**院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，上市公司拟采取的填
补即期回报措施切实可行，具有合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“**节 本次
交易概述”之“五、本次交易的决策过程”。
（二）核查程序
批文件。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已
取得了现阶段必要的批准，相关程序**且合法有效，尚需履行的审批程序已完
整披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
的核查情况
（一）基本情况
  本次交易及标的资产的重大风险情况详见重组报告书“
                         “重大风险提示”及“
                                  “第
十二节 风险因素”。
（二）核查程序
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“
                                  “重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次
交易及标的资产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格
调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
（一）基本情况
  上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，聚焦高分子功能膜材料、
光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五
大产业。标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产
品包括电子屏幕保护膜材料和电子制程功能膜材料等。上市公司与标的公司存在
上下游关系。
  标的公司和上市公司的产业协同效应详见重组报告书“**节 本次交易概
述”之“一、本次交易的背景、目的”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”。
  本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“
       “五、上市公司对标的公司的整合管控安排”披露了本次交易完
成后的整合计划和管理控制措施，并在重组报告书“
                      “第十二节 风险因素”之“
                                  “一、
与本次交易相关的风险”之““
             （八）收购整合风险”披露了上市公司本次收购整
合面临的风险。
（二）核查程序
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
计划；
              《国民经济行业分类》
                       （GB/T4754-2017），分析上
市公司和标的公司所属行业；
              （特殊普通合伙）出具的“
                         《备考审阅报告》，分析
本次交易完成后上市公司备考财务数据。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司营业收入、利润规模。由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影
响，存在**不确定性。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，
从谨慎性角度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为施克炜等 10 名交易对方，不
属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；募集配套资金认购方包括上市
公司控股股东产投集团；产投集团的股份锁定期安排详见重组报告书“
                              “**节 本
次交易概况”之“
       “二、本次交易的具体方案”之“
                     ““
                      （四）募集配套资金具体方案”
之“5、本次发行股份锁定期及解禁安排”。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方通
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
过本次交易取得股份不涉及《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条规定的情形，符合相关法律法规的规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案调整情况详见重组报告书“重
大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之““
                       （一）本次重组方案概况”。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方
案未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
  本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“**节 本次交易概况”之
“三、本次交易的性质”之““
             （二）本次交易不构成重组上市”。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
  标的资产穿透计算后的股东人数情况详见重组报告书“第三节 交易对方基
本情况”之“二、交易对方其他事项说明”之““
                     （七）标的公司股东穿透人数情
况”。
（二）核查程序
（https://gs.amac.org.cn）检索相关私募基金及私募基金管理人信息。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司穿透计算后的股东人数为 12 名，不
存在穿透计算后股东人数超过 200 人的情形，不涉及适用“
                            《非上市公众公司监管
指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
  本次交易的交易对方共 10 名，其中 4 家合伙企业，分别为安庆同安、苏商
创投、太湖海源及金张咨询，具体情况如下：
  （1）安庆同安
     国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      安庆同安上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：
序                                           注
         合伙人名称       合伙人类型   **持有出资时间            出资方式   资金来源
号
     安庆市海源同安投资管
     理合伙企业“
          （有限合伙）
     安庆市产业发展投资基
        金有限公司
     注：**持有出资时间以在工商办理登记时间为准，下同
      安庆同安为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易
设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
安庆同安存续期限至 2028 年 10 月 18 日，其存续期能够覆盖锁定期。
      （2）苏商创投
      苏商创投上层合伙人取得权益的时间、出资方式及来源情况如下：
序
         合伙人名称       合伙人类型    **持有出资时间           出资方式   资金来源
号
      上海谦越投资管理有限
          公司
      上海金�瞧笠倒芾碇行�
        （有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程
      沙洲股权投资有限公司
      江苏新扬子商贸有限公
           司
      苏州市相城创新产业创
      业投资**“（有限合伙）
      东营市产业投资管理有
          限公司
      上海鸿易投资股份有限
           公司
      苏州太联创业投资**
        （有限合伙）
      上海金襟企业发展合伙
       企业（有限合伙）
      苏商创投为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易
设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
苏商创投合伙协议约定的存续期限至 2025 年 9 月 17 日，其本次交易对价均为现
金，不涉及锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交
易完成，苏商创投将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （3）太湖海源
     太湖海源上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：
序
        合伙人名称      合伙人类型       **持有出资时间           出资方式   资金来源
号
     合肥海源海汇投资管理
     合伙企业（有限合伙）
     安徽太湖经济开发区投
      资开发有限公司
     太湖海源为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易
设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
太湖海源合伙协议约定的存续期限至 2026 年 8 月 21 日，太湖海源承诺若前述存
续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，太湖海源将在承诺期届满前，召开
合伙人会议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。
     （4）金张咨询
     金张咨询上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：
序号     合伙人姓名      合伙人类型       **持有出资时间            出资方式   资金来源
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序号    合伙人姓名   合伙人类型       **持有出资时间          出资方式   资金来源
     金张咨询为员工持股平台，除金张科技外不存在其他投资，系以持有金张科
技股权为目的设立的主体，其投资金张咨询的时间为 2017 年 5 月，不属于专为
本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。金张咨询合伙
协议约定的存续期限至 2037 年 4 月 12 日，金张咨询本次交易对价均为现金，不
涉及锁定承诺。
有交易对方份额锁定期安排是否合规
     本次交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体。
是否已作出明确说明
     本次交易对方不涉及契约型私募基金。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性
及合理性
     本次交易的交易对方中的安庆同安、苏商创投、太湖海源、金张咨询为合伙
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企业，其中安庆同安存续期限至 2028 年 10 月 18 日，其存续期能够覆盖锁定期；
苏商创投合伙协议约定的存续期限至 2025 年 9 月 17 日，其本次交易对价均为现
金，不涉及锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交
易完成，苏商创投将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成；太湖
海源合伙协议约定的存续期限至 2026 年 8 月 21 日，太湖海源承诺若前述存续期
限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，将在前述锁定期届满前，召开合伙人会
议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。金张咨询合伙
协议约定的存续期限至 2037 年 4 月 12 日，金张咨询本次交易对价均为现金，不
涉及锁定承诺。
  因此，交易对方中的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。
监会关于上市公司股东的相关要求
  本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的
主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关
要求。
（二）核查程序
的股权结构；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资产为目的设立的主体外，其他合伙企业均不属于以持有标的资产为目的设立的
主体；均不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排；
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的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相
关要求。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
  标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况、最近三年增减资
及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公
司历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况，最近三
年增资价格和股权转让价格合理，资金来源合法，增资和股权转让相关价款已完
成支付。
  标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“
   “二、标的公司历史沿革”之“
                ““
                 （四）最近三年内增资、减资、股权转让、
评估情况”，最近三年股权变动相关方为太湖海源、孙建波、赵贺、苏�v及鑫张
咨询，前述相关各方之间不存在关联关系。
补足未到位资金或资产，**了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。
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是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  经核查，标的公司最近三年股权转让行为已履行必要的审议程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存
在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部
门的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  最近三年标的公司股份变动事宜均发生在标的公司整体变更为股份公司后。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已**披露，解除过程及解除代持关系是否**，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在股权代持的情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处
理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  标的公司诉讼和仲裁事项详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“
                      “（一）诉讼、仲裁情况”
                        “         。经
核查，截至本报告书签署日，不存在对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事
项。
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性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见
  本次交易符合“
        《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报
告书“
  “第八节 本次交易的合规性分析”之“
                   “一、本次交易符合“
                            《重组管理办法》
第十一条的规定”及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
（二）核查程序
通过**企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
让协议、增资协议、支付凭证及税款缴纳证明等，并对股权转让相关方和相关股
东的主要管理人员进行了访谈，取得了相关访谈笔录文件；
             《股东调查表》
                   《关于本次重组拟出售资产权属状况
的说明》；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
近三年增资和股权转让的原因和价格具有合理性，增资价款和转让价款来源合法
且支付到位；
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门
的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
后；
裁事项；
第十一条和四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报**上市及重组的核查情
况
（一）基本情况
     本次交易标的公司为金张科技，未曾在新三板挂牌；标的公司最近三年内不
存在申请**公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近三年内不存在作为上
市公司重组交易标的的情况。
（二）核查程序
     查阅了标的公司的工商档案，并登录**中小企业股份转让系统、沪深北交
易所网站，查询新三板挂牌、**并上市项目、重组项目申报及受理等**息。
（三）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司为金张科技，未曾在新三板
挂牌，最近三年内不存在申请**公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近
三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况。
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式等
（一） 基本情况
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节“
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
““
（四）行业特点”和“
         “三、标的公司核心竞争力及行业地位”；标的公司经营模
式详见重组报告书“第四节“标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发
展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
  标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，同行业可比
公司主要包括激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电。上述可比公司包含了境
内同行业上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均一致，重组报告书选取
上述公司作为标的公司同行业可比公司，选取标准客观、明确、公正，具有一致
性。
  重组报告书中行业部分引用数据均来自于**息，主要数据源包括**统
计局、同花顺 iFinD、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和
权威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）核查程序
公司主营业务、经营模式、主要业务及财务数据；
层及采购、生产及销售负责人；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况详
见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情
况”之““
    （六）主要原材料的采购情况和主要供应商”。
  标的公司建立了合格供应商名录，采购时会从合格供应商名录中综合价格、
质量等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。
标的公司主要供应商位于江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域，相关区域为经
济相对发达、PET 基膜及配套产业较为集中的区域，主要供应商地域分布合理。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  江苏东材新材料有限责任公司为标的公司关联方，报告期内向标的公司提供
PET 薄膜，交易采取市场化方式定价，价格公允，相关情况详见重组报告书之“
                                    “第
十一节 同业竞争和关联交易”之“
               “二、关联交易”之“
                        “（二）报告期内标的资产
                          “
的关联交易情况”之“
         “2、标的资产的关联交易情况”。除上述情况外，标的公司、
标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其关系密切的家
庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系。
  不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联
方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
标的公司从合格供应商名录中综合价格、质量等因素选择供应商，采购价格参考
市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原
材料。
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
    对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
        报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分别为
    严重依赖于少数供应商的情况。
    一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
        报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度
    偏高的情形。
    合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成
    立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性；
        报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，前五大供应商均与公司合作多年，
    不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
    交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
    和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
    或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。
        报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，同一年度销售与采购金
    额均为 10 万元以上的交易情况如下：
                                                           单位：万元
                 主要采购   主要销售            2024 年                 2023 年
     供应商名称
                  内容     内容        采购金额       销售金额       采购金额        销售金额
慈溪市上林电子科技有限公司    防窥基膜   保护膜        8,213.21          -   10,360.38      10.11
KISCO 株式会社       设备     保护膜        7,165.96      41.95           -      27.75
智谱纳米科技(上海)有限公司   防窥基膜   保护膜         151.55       72.82           -          -
安徽膜法则科技有限公司      化学品    防静电膜         24.42       81.28           -          -
        报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系向供应商采
    购原材料或设备同时零星向其销售保护膜产品，或向客户销售产品同时向其零星
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购原材料的情况，向标的公司销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形。
标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和
必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产
品市场价格协商确定，交易价格公允。
  标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营
情况而发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
（二）核查程序
及占比，并通过网络核查主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
况；
关系等；
是否存在供应商与客户重叠情形。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
采购定价公允性，地域分布合理；
董事、监事、**管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联
方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
依赖于少数供应商的情形；
中度偏高的情形；
即成为主要供应商的情况；
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之““
                                 （五）
主要产品的产销情况和主要客户”。
  标的公司为客户提供功能性涂层复合材料产品，综合考虑生产成本、客户需
求和竞品信息等因素确定销售价格，销售定价具有公允性。标的公司主要客户位
于华南地区，相关地域为经济发达和下游产业密集的地区，地域分布具备合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客
户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其关系密切
的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务
获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标
的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
  报告期内，标的公司前五大客户销售占比为 51.38%和 48.75%，不存在向单
个客户销售额超过当期销售总额 50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
客户是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏
高的情形。
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司前五大客户中新增客户为安徽铧颍光电新材料有限公司，
该公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引，于 2022
年 5 月在安徽成立公司，2023 年与标的公司开展业务合作，2024 年成为标的公
司前五大客户，标的公司与其结算方式为款到发货。报告期内，不存在成立当年
或次年即成为标的公司前五大客户的情形。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节之“
                             “十四、是否
披露主要供应商情况”。
（二）核查程序
比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
等；
是否存在供应商与客户重叠情形。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
价公允，地域分布合理；
密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其
控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
情况或严重依赖于少数客户的情形；
度偏高的情形；
年即成为标的公司前五大客户的情形；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
  标的公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据**统计
局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电子
专用材料制造（C3985），不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司安全
生产和环境保护的相关情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
“七、最近三年主营业务发展情况”之“
                 “（七）安全生产及环境保护情况”
                   “             。标的
公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业。
（二）核查程序
                  《中华人民共和**全生产法》
                               《国民经
济行业分类》
              《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》等法律法规文件；
解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
高耗能行业，未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
（一）基本情况
  标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“九、拟购买资产的主要经
营资质情况”，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重**律风险，延
续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（二）核查程序
取得情况。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
者认证等，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重**律风险，其延续
不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
营情况；
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十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
           《评估报告》，评估机构以 2024 年 12 月 31 日为评估基
  根据中水致远出具的“
准日，对标的公司分别采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为
标的公司**评估结论。标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资
产评估情况”之“二、收益法评估情况”相关内容。
（二）核查程序
利因素；
本行业发展的有利和不利影响；
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（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
期内售价水平等因素进行分析，标的公司预测期的产品单价具有合理性；
合同签订情况、现有产能和产能利用率等因素进行分析，标的公司预测期的产品
销量具有合理性；
商的合作情况等因素进行分析，标的公司预测期的营业成本具有合理性；
收入成本的预测情况、可比公司情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进
入壁垒情况等因素进行分析，标的公司预测期的毛利率具有合理性；
的公司预测期的期间费用与未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；
有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
等因素进行分析，标的公司预测期的资本性支出具有合理性；
―评估类第 1 号》的要求，相关参数反应了标的公司所处行业风险及自身风险水
平，折现率取值具有合理性；
细评估期间的情况。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
  根据中水致远出具的《评估报告》，本次交易不存在以市场法评估结果作为
定价依据的情况。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依
据的情况。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
  根据中水致远出具的《评估报告》，本次交易不存在以资产基础法评估结果
作为定价依据的情况。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在以资产基础法评估结果作为定
价依据的情况。
二十一、本次交易定价的公允性
（一）基本情况
  标的公司最近三年内不存在因股权转让或增资进行评估的情况，标的公司最
近三年股权转让或增资的详见重组报告书“
                  “第四节 标的公司基本情况”之“
                                 “二、
标的公司历史沿革”之““
           （四）最近三年内增资、减资、股权转让、评估情况”。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易评估作价的合理性分析详见重组报告书之“第六节 标的资产评估
情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。
  本次评估的基本情况详见重组报告书之“
                   “第六节 标的资产评估情况”之“
                                  “一、
评估基本情况”。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
由于相关事项的实施时间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本
次评估基准日时亦存在差异，因此上述事项的定价与本次交易的评估作价存在差
异具有合理性；
评估作价具有合理性；
性；
果作为标的公司**评估结论，未采用资产基础法。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
（一）基本情况
上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方
法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业
竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次
      国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是
     否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已
     出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用
     指引――上市类第 1 号》1-2
        本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业
     绩补偿安排，业绩承诺金额略高于评估报告中收益法预测结果，其具体内容及触
     发条件参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、
                                《业绩承诺及补偿
     协议》的主要内容”的主要内容。
        本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并
     选择收益法评估结果作为**评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出
     发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标
     的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、**地反映标的公司的内在价值，
     选用收益法具有合理性。
        标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
     之“四、标的公司财务状况分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格
     局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
     标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
        本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：
                                                                    业绩承诺总
                                                           业绩承
上市                                                                  金额/对价对
       业绩承诺期         标的公司               业绩承诺情况             诺复合
公司                                                                  应的 100%股
                                                           增长率
                                                                     权估值
                     江苏和成显      标的公司 2016 年、2017 年和 2018
      利润补偿期间为
飞凯                   示科技股份      年实现的经审计扣非后的净利润
材料                   有 限 公 司    不低于人民币 6,500 万元、8,000 万
                                标的公司 2025 年、2026 年和 2027
      利润补偿期间为
金张                   金 张 科 技    年实现的经审计扣非后的净利润
科技                   58.33%股权   不低于人民币 8,510 万元、9,800 万
                                元和 11,750 万元
        根据公开披露信息，选取重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“六、
     董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易对价的公允
     性分析”中可比交易存在业绩承诺的案例，本次交易标的公司承诺期内业绩复合
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
增长率与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺总金额占对价对应的 100%股
权估值的比例与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺设置具备合理性。
  本次交易中，部分交易对方为本次交易业绩补偿义务人，上市公司与交易对
方已签署《业绩承诺及补偿协议》，并对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施
方式等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的相
关规定。
  综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可
实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和
中小股东利益。上市公司与部分交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，对业
绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适
用指引――上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益
  本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”及重组报告
书“**节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”；本次交易相关业绩
奖励安排符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护
上市公司和中小股东利益。
（二）核查程序
各项承诺；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
                             《监管规则适
用指引――上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实现
性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东
利益；
适用指引――上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
  标的公司合并报表范围变化的原因详见重组报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之““
                            （四）财务报表
合并范围”；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原
因导致的合并范围变化的情形。
入非经常性损益
  标的公司报告期内不存在合并其他主体的情形。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的
规定。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为合肥市国资委，未发生变更，不构
成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查
被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
（二）核查程序
子公司的股东会决议及外部审批批复等；
务报表编制基础的合理性；
查交易是否构成重组上市；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
（一）基本情况
情况以及坏账准备计提是否充分
  标的公司应收款项规模及变动原因分析、账龄分析、坏账准备计提分析、按
欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况等详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“
        “四、标的公司财务状况分析”之“
                       ““
                        （一）主要资产负债构成”
之“1、资产结构分析”之““
             （3）应收账款”。
  经**息查询，存在部分应收账款客户信用或财务状况出现恶化的情况。
报告期内，标的公司已针对长账龄客户、涉诉客户、经营异常客户、失信被执行
人客户等分别进行长账龄原因分析、诉讼结果分析、经营异常情况分析及失信行
为分析等，合理判断预期收回情况，预期确实无法收回的，对其应收账款余额按
单项计提坏账准备或应收账款做核销处理。
  报告期内，标的公司单项计提坏账准备比例分别为 10.69%、1.14%，遵循谨
慎性原则，计提充分。
是否计提充分
  报告期各期末，标的公司少量客户存在逾期一年以上的应收账款。标的公司
已根据应收账款客户信用或财务状况单项或按账龄组合计提坏账准备，坏账准备
计提充分。
情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
未计提的依据和原因是否充分
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，标的公司组合 1 应收合并范围内客户不存在特殊风险，不计提坏
账准备。除此之外，标的公司不存在单项应收款项或组合应收款项不计提坏账准
备的情形。
计提坏账准备的情形
  标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形。
  对除单项认定的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未**济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失，与同行业可比公司相关政策不存在重大差异。
  报告期内，标的公司基于组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公
司对比如下：
同行业可
         组合类别                计量预期信用损失的方法
 比公司
       账龄、合并      依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础
激智科技
        关联方       上确定预期信用损失
                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预
       账龄、合并
斯迪克               测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
        关联方
                  算预期信用损失
                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预
         合并关联
晶华新材              测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
         方、账龄
                  算预期信用损失
                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预
万润光电      账龄      测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
                  算预期信用损失
                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预
         合并关联
标的公司              测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
         方、账龄
                  算预期信用损失
  报告期内，标的公司基于账龄确认的信用风险特征组合的预期信用损失率与
同行业可比公司对比如下：
 账龄情况          激智科技   斯迪克          晶华新材   万润光电   标的公司
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商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
有账龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
  报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下：
                                                                     单位：万元
 项 目      终止确认金 未终止确认 期后兑付情 终止确认金 未终止确认 期后兑付情
            额    金额     况     额    金额     况
银行承兑汇票            -    4,248.21   正常兑付               -    6,157.41   正常兑付
  报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资如下：
                                                                     单位：万元
 项 目      终止确认金 未终止确认 期后兑付情 终止确认金 未终止确认 期后兑付情
            额    金额     况     额    金额     况
银行承兑汇票     4,533.62           -   正常兑付        4,659.86           -   正常兑付
  标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关
应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查程序
地走访主要客户，了解标的公司与主要客户的合作模式、结算方式及其与标的公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及其近亲属的关联关系情
况等；
注应收账款期后回款情况，核查是否存在大额逾期的情形；
政策和信用期等，查看是否存在重大变化；
核查是否存在不计提坏账准备的情形；
在重大差异，判断应收账款坏账准备计提是否充分；
会计凭证，核查是否存在应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；
准确性和完整性进行复核；核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据以及
期后兑付情况，核查应收票据终止确认的合理性。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已合理计提坏账准备；
账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提合理；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
准备的情形；
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
在重大差异；
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
的应收票据，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则
的相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
（一）基本情况
充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
  标的公司存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提
情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
分析”之““
     （一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之““
                              （7）存货”。
  标的公司存货周转率分析情况详见重组报告书“
                      “第九节 管理层讨论与分析”
之“
 “四、标的公司财务状况分析”之“             “4、资产周
                “（一）主要资产负债构成”之“
                  “
转能力分析”。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销
售情况相适应，采购周期和销售周期保持一致，主要随下**业需求波动。标的
公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品构成，报告
期各期末，标的公司存货余额或类别变动的原因合理，不存在异常情况，存货跌
价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，
与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
  标的公司根据生产计划采购所需原材料，主要原材料包括 PET 薄膜、UV 胶
和有机硅胶等，存货库龄主要集中在 1 年以内，不存在大量积压或滞销情况。
  标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使
存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产
成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本
采用月末一次加权平均法计量。标的公司存货计价准确。
  标的公司存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：
  资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得
的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。
  （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其
可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。
  （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
   （3）标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单
价较低的存货，按存货类别计提。
   标的公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：
                                                   可变现净值计算方
  组合类别               组合类别确定依据
                                                    法和确定依据
原材料、在产品、半成    相关产品、项目估计售价减去至完工估计将要发
品、周转材料、委托加    生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 本期已领用或销售
工物资           额确定可变现净值
              以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
库存商品、发出商品                           本期已领用或销售
              关税费后的金额确定其可变现净值
   （4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
   综上，报告期内，标的公司存货计价准确，存货不存在大量积压或滞销情况，
存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分。
   独立财务顾问会同会计师，对标的公司 2024 年末存货进行了监盘，具体情
况如下：
   （1）监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；
观察管理层制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘等；
   （2）监盘范围，标的公司原材料、在产品及库存商品；
   （3）监盘比例如下：
                                                   单位：万元、%
      项   目   2024 年末存货余额           已实施监盘金额          占比
原材料                 1,846.12            1,287.35          69.73
在产品                 1,691.25            1,225.19          72.44
库存商品                5,528.07            5,234.52          94.69
周转材料                 240.35                    -              -
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   项   目   2024 年末存货余额           已实施监盘金额        占比
发出商品                2.00                    -            -
   合   计         9,307.78            7,747.06        83.23
  经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，针对存货盘
点过程中发现的少量残次及陈旧过时存货，已足额计提存货跌价。
（二）核查程序
明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分
析其商业合理性；
模式、生产模式和销售模式分析合理性，并与同行业上市公司比对分析；
放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
情况，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转
率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分；
程中发现的少量残次及陈旧过时存货，已足额计提存货跌价。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
（一）基本情况
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  标的公司其他应收款的主要构成、账龄结构以及坏账风险等具体情况详见重
组报告书“第九节“管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之
“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”。
  标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，主要为押金、保证金及备用金
等，已履行必要的审批程序。标的公司其他应收款的具体构成如下：
                                                      单位：万元
     款项性质          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
押金及保证金                            17.36                    22.05
备用金及其他                            10.85                     5.63
     小 计                          28.21                    27.67
减：坏账准备                                5.75                  9.10
     合 计                          22.46                    18.58
否足额计提坏账准备
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 18.58 万元和 22.46 万
元，占资产总额的比例分别为 0.02%和 0.03%，规模较小，标的公司已对其他应
收款足额计提坏账准备。
进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是
否需缴纳个税），本次交易是否存在实质性障碍
  报告期各期末，标的公司与关联方的期末应收应付往来余额详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“
                 “二、关联交易”之“
                          “（二）报告期内标的
                            “
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产的关联交易情况”之“2、标的资产的关联交易情况”之““
                            （5）关联方应收
应付款项”。
  标的公司与关联方的往来主要系与关联方购销业务形成的往来金额，不存在
关联方非经营性资金占用情况。
（二）核查程序
合理。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
备用金，其他应收款形成时履行了必要的审批程序；
回风险及减值风险整体较低，已按照减值计提政策足额计提坏账准备；
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
（一）基本情况
在长期未使用或毁损的固定资产
  独立财务顾问对标的公司固定资产的使用状况实施了询问、实地观察和监盘
等程序，**检查了房屋建筑物、生产设备、运输工具、电子设备等各类资产的
实际使用状态。核查过程中，独立财务顾问详细查看了厂房、办公楼、仓库等建
筑物的结构完整性，观察生产设备的运行状况，核验了管理用办公电脑等电子设
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
备的使用情况。经核查，未发现长期闲置或损毁的固定资产，资产实际状况与账
面记录相符。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期各期末，标的公司固定资产原值有所增加，主要系标的公司为满足业
务发展增加产线，报告期内部分产线达到预定可使用状态转固所致。标的公司机
器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，
具有合理性。
费用计提是否充分合理
  报告期内，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
  类    别   折旧方法    折旧年限（年） 残值率（%）   年折旧率（%）
                    激智科技
房屋及建筑物     年限平均法       20      5        4.75
机器设备       年限平均法       10      5        9.50
运输设备       年限平均法       4       5       23.75
电子设备及其他    年限平均法      3-5      5     19.00-31.67
                    斯迪克
房屋及建筑物     年限平均法      5-20     5     19.00-4.75
机器设备       年限平均法     5、10      5     19.00、9.50
运输设备       年限平均法       5       5       19.00
电子及其他设备    年限平均法       5       5       19.00
                    晶华新材
房屋及建筑物     年限平均法     20-30     5      3.17-4.75
机器设备       年限平均法      5-10     5     9.50-19.00
运输设备       年限平均法       5       5       19.00
电子设备及其他    年限平均法      3-5      5     19.00-31.67
                    万润光电
房屋及建筑物      直线法      10-20     5      4.75-9.50
机器设备        直线法        10      5        9.50
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  类    别    折旧方法    折旧年限（年） 残值率（%）   年折旧率（%）
运输设备         直线法        4       5       23.75
办公、电子设备及其
             直线法       3-5      5     19.00-31.67
他
                     标的公司
房屋及建筑物      年限平均法       20      3        4.85
机器设备        年限平均法      5-14     3     6.93-19.40
运输设备        年限平均法       5       3       19.40
其他设备        年限平均法       5       3       19.40
  由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存
在重大差异，折旧政策合理。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计
提折旧，折旧费用计提充分。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司固定资产减值的会计政策如下：对于固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等非流动资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹
象的资产。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
  资产的可收回金额通过以下两种方式孰高确定：公允价值减处置费用净额：
公允价值根据公平交易中的销售协议价格；若不存在协议但存在活跃市场，则参
照买方出价；若均无法获取，则以可获取的**信息为基础估计资产的公允价值。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到
可销售状态所发生的直接费用。预计未来现金流量现值：按照资产在持续使用过
程中和**处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额加以确定。减值测试的确认层级：资产减值准备按单项资产为基础计算
并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的**资产组合。
        《企业会计准则第 8 号》关于减值迹象的明细规定以及公司固
  标的公司结合“
定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产
报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。
  综上，标的资产固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。
（二）核查程序
进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
否存在长期未使用或毁损的固定资产，是否存在陈旧、损坏、长期闲置等原因导
致其可收回金额低于账面价值的情况，分析是否存在减值迹象。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
筑物，不存在长期未使用或损毁的固定资产；
经营情况，具有合理性；
著差异，报告期内固定资产折旧计提充分；
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
否与相关研发活动切实相关
  标的公司对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，研发支
出主要包括研发人员职工薪酬、直接材料投入、折旧与摊销费用、其他费用等。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实
发生，与研发活动切实相关。
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
  报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为进一步开发活
动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在
发生时计入当期损益；已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分依据合理，与研发活动的流程
紧密联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用；标的公司研究阶
段与开发阶段划分的依据已完整、准确披露。
从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的
支持等方面进行关注
  报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
  报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。报告期各期末，
标的公司无形资产主要为土地使用权和软件，确认的无形资产符合会计准则规定
的确认条件和计量要求。
发支出
  报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，
不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出的情形。
  报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值
风险。
（二）核查程序
核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
解是否存在研发费用资本化情况；
用的明细表，分析相关会计处理是否合理，核查无形资产取得方式及摊销方式；
是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税
费用加计扣除目虚增研发支出的情形。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
生真实，与相关研发活动切实相关；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开
发阶段划分的依据完整、准确披露；
和计量要求；
用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
  上市公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析”之““
          （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之
“3、本次交易对上市公司商誉的影响分析”披露本次交易对上市公司商誉的影
响分析。
  根据备考审阅报告，截至 2024 年末，上市公司将新增商誉 35,617.05 万元，
备考财务报表口径下，占上市公司总资产和净资产的比例分别为 6.24%和 9.35%。
  上市公司已在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关
风险”之“
    ““
     （五）商誉减值的风险”对本次交易形成的商誉减值进行了风险提示。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
商誉，已在 2014 年全额计提减值；
标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值；
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
  标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
（二）核查程序
查是否存在重大差异；
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合“
                        《企业会计准则》的规定
以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
   针对标的公司收入的真实性、完整性，主要执行了以下核查程序：
   ①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流
程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
   ②获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及
净利润变动原因；
   ③执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、签收单、物流结算单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认
时点是否与公司收入确认政策相符；
   ④执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
   ⑤结合应收账款及交易额选取样本实施函证，根据回函情况判断交易是否存
在异常，函证比例如下：
                                                            单位：万元
     项    目   2024 年度/2024 年 12 月 31 日        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入金额（A）                         65,609.70                   57,478.60
发函金额（B）                           56,323.51                   48,515.03
发函比例（C=B/A）                         85.85%                      84.41%
回函金额（D）                           56,323.51                   48,515.03
回函比例（E=D/B）                       100.00%                      100.00%
应收账款余额（F）                         13,691.41                   12,764.86
发函金额（G）                           11,407.62                    9,813.86
发函比例（H=G/F）                         83.32%                      76.88%
回函金额（I）                           11,407.62                    9,813.86
回函比例（J=I/G）                       100.00%                      100.00%
   ⑥对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性，
走访比例如下：
    国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 单位：万元
         项   目            2024 年度            2023 年度
营业收入金额（A）                        65,609.70        57,478.60
访谈客户销售收入金额（B）                    49,465.63        41,177.38
访谈客户销售收入占比（C=B/A）                   75.39%             71.64%
《重组办法》第四十三条的规定
     标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合“
                               《重组管理办法》
第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之““
                         （四）主要经营模式、
盈利模式和结算模式”的相关内容。
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
     报告期内，标的公司的收入变动具体情况详见重组报告书之“第九节“管理
层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之““
                        （二）盈利能力分析”之
“1、营业收入分析”。
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未
来财务状况的影响
     标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响
详见重组报告书“第九节“管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持
续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析”。
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的
资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节“管理层讨论与分
析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”之“（4）主营业务收入的季节性分析”，与所处行业、业务模式、
客户需求匹配关系详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“七、最
近三年主营业务发展情况”。
期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认
收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核
查结论
  报告期内，标的公司 12 月销售收入占当期营业收入比例不存在较高情况。
结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检
查，检查相关的签收单等资料，并判断收入是否被记录于恰当的会计期间。经核
查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
  报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通
常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（二）核查程序
试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
的公司的商业模式；
的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
策合理性并与同行业可比公司比较，并对主要客户销售合同、签收单、物流结算
单、销售发票等进行检查，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公
司收入确认政策相符；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
办法》第四十三条的规定；
所处行业发展、下游客户需求、标的公司业务经营情况相匹配；
的情况；
司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查程序
式收入；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
  报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为 2.99%和 1.25%，未超过 10%，
不存在线上销售。
（二）核查程序
销售对象；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大
额异常的销售退回，判断销售退回的真实性
    报告期内，标的公司各年度退货金额均不超过各期收入总额的 10%，不存在
大额异常退货情况。
况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应
商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，
是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配
性、相关的内部控制制度的**性、合理性与执行有效性
    报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况。
象是否与客户或供应商存在资金往来
    报告期内，标的公司不存在大额现金支付的情形，标的公司实际控制人、控
股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
    报告期内，标的公司第三方回款金额较小，主要客户不存在第三方回款情况，
第三方回款情况如下：
                                                            单位：万元
 时间              客户单位                  第三方回款金额          第三方回款原因
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为
的商业合理性或合法合规性
  标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存
在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，已审阅对应三方协议，
其代付行为具有商业合理性或合法合规性。
明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因
  报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明
确约定由其他第三方代购买方付款情况。
商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易
或调节账龄情形
  报告期内，标的公司各期第三方回款形成收入占营业收入的比例均不超过
收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。
（二）核查程序
在大额异常的销售退回；
核对；
款情况；
行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；
方交易单位是否与账面记录一致；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、
是否存在虚构交易或调节账龄情形。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；
情况，第三方回款的原因具有合理性；
不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为具有
商业合理性或合法合规性；
已明确约定由其他第三方代购买方付款情况；
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、
不存在虚构交易或调节账龄情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量情况详见重组报告书之“第四节 标的
公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之““
                          （五）主要产品的产
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销情况和主要客户”之“1、主要产品的产销情况”相关内容。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“
                                “第四
节 标的公司基本情况”之“
            “七、最近三年主营业务发展情况”之“
                             “（六）主要原
                               “
材料的采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购情况”相关内容。
  报告期内，标的公司营业成本相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“
       “四、标的公司财务状况分析”之“
                      ““
                       （二）盈利能力分析”之“
                                  “2、
营业成本分析”相关内容。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期内，标的公司存在厂区安保服务外包给第三方公司实施的情况，相关
劳务费用均计入管理费用科目核算，报告期内劳务外包人员数量占比低，且外包
金额较小，符合行业经营特点。
的资产是否存在关联关系
  报告期内，安徽振武保安服务有限公司为标的公司提供安保服务，该劳务公
司经营范围有保安服务，且有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该
劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
（二）核查程序
穿行测试，包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证等单据，
核对采购内容、金额等与入账记录是否一致；
公司成本波动的商业合理性；
情况等；核查供应商是否与标的公司存在关联关系；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
劳务费用均计入管理费用科目核算，报告期内劳务外包人员数量占比低，且外包
金额较小，符合行业经营特点；
务的情况，与标的公司不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
  报告期内，标的公司期间费用相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“
       “四、标的公司财务状况分析”之“
                      ““
                       （二）盈利能力分析”之“
                                  “4、
期间费用分析”相关内容。
（二）核查程序
增减变动原因；
各期期间费用入账的真实性和准确性；
项费用是否记录于适当的会计期间；
析差异原因；
核查研发费用核算情况。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司差异主要系产品类型、细分市场竞争状况、销售市场分布、生产经营所在地、
经营规模等因素导致，具有合理性；
真实、准确。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
（一）基本情况
  标的公司主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“
                                 “第
九节“管理层讨论与分析”之“
             “四、标的公司财务状况分析”之“
                            “（二）盈利能力
                              “
分析”之“3、毛利率分析”。
（二）核查程序
          《审计报告》，获取标的公司收入和成本明细，计算标的公
司毛利率，分析其变动原因；
毛利率进行比较，分析差异原因。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
成本构成和市场竞争状况等情况不同，具有商业合理性。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金流量进行**分析
  对标的公司经营活动现金流量**分析内容参见重组报告书“第九节“管理
层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之““
                        （三）现金流量分析”之
“1、经营活动产生的现金流量分析”。
性、偿债能力及风险
  报告期内，标的公司按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                             单位：万元
            项目                2024 年度        2023 年度
净利润                               7,208.07       4,088.95
加：资产减值准备                           399.12         307.16
 信用减值损失                            155.65         176.45
 固定资产折旧、投资性房地产折旧                  4,164.91       4,087.98
 使用权资产折旧                            54.00          69.06
 无形资产摊销                             71.59          75.91
 长期待摊费用摊销                           46.14          61.29
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                     -9.69          -9.71
（收益以“－”号填列）
 财务费用（收益以“－”号填列）                   339.25         368.33
 投资损失（收益以“－”号填列）                     -1.23              -
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              907.10         328.48
 存货的减少（增加以“－”号填列）                -1,306.15      -1,125.44
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -1,954.07      -7,234.71
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           -1,187.77       7,337.53
 其他                                588.44        -463.08
经营活动产生的现金流量净额                     9,475.35       8,068.20
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 8,068.20 万元和
量净额均大于净利润，主要系固定资产折旧、投资性房地产折旧等未付现金所致。
   标的资产流动性、偿债能力及风险相关分析参见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“
        “四、标的公司财务状况分析”之“
                       ““
                        （一）主要资产负债构成”
之“3、偿债能力分析”。
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
   报告期内，标的公司经营活动现金净流量均为正数，且均超过当期净利润。
（二）核查程序
   获取并审阅标的公司报告期各期现金流量表，分析经营活动产生的现金流量
净额与净利润差异的原因，并对标的公司现金流量表各项目变动情况进行分析性
复核。
（三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
润的情形。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
   报告期内，标的公司股份变动相关情况详见重组报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之““
                     （三）股份公司设立后的股本变
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
化”，其中 2024 年 9 月标的公司实施股权激励适用《企业会计准则第 11 号――
股份支付》。
行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
  报告期内，标的公司结合当年预期净利润和同行业可比公司市盈率等因素确
认股份支付相关权益工具的公允价值，计量方法及结果合理，与同期同行业可比
公司估值不存在重大差异。
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
  报告期内，标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，
服务期准确，确认的员工服务费用准确。
  相关会计处理参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况分析”之“ “         “4、期间费用分析”之“
     “（二）盈利能力分析”之“          “（2）管理费用”
                              “      。
报告期内，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）核查程序
否合理，查阅同期同行业可比公司估值，比较公允价值是否存在重大差异；
务处理是否符合会计准则相关规定。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
份支付》；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合理，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；
可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的员工服务费用准确；
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
  上市公司最近三年内不存在资产收购的情况。
  本次交易的目的及必要性详见重组报告书“
                    “**节 本次交易概述”之“
                                 “一、
本次交易的背景、目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“
                               “第九节 管
理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
  交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”
和“第十二节“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（八）收购整合风
险”。
（二）核查程序
展战略、上市公司关于本次交易完成后的整合管控计划。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                            （占金张科技库存股注销
后总股本比例），本次交易有利于上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展，
提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展，本次交易具有合理性、必要性；
风险进行了风险提示；
营稳定性而采取的措施有效。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
  标的公司报告期内的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易”。
（二）核查程序
期内上市公司、标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
前述关联交易具有合理性和必要性；
管理办法》第四十三条的相关规定；
际控制人在标的公司领取薪酬、为标的公司提供担保外，标的公司不存在与其控
股股东、实际控制人发生其他关联交易的情形，不构成对其控股股东、实际控制
人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
未来变化趋势合理，上市公司为规范和减少关联交易拟采取的措施具有有效性；
增显失公平的关联交易，同时，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大
投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了“
                              《关于规范
和减少关联交易的承诺》，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
  标的公司的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，上市公司
控股股东及其控制的其他企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形，因
此，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业出现同业竞争的
情形。相关情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同
业竞争”。
（二）核查程序
集团及其控制的企业的经营范围；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
  上市公司及相关方作出的相关承诺内容详见重组报告书“**节 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二）核查程序
  审阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，符
合《26 号格式准则》第五十四条的要求。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金的核查程序
（一）基本情况
集资金用途等的合规性
  上市公司募集配套资金情况详见重组报告书“**节 本次交易概述”之
“二、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金具体方案”。
                     《上市公司证券发行注册管理办
法》
 《可转换公司债券管理办法》相关规定；3、可转换债券利率确定、转股价格
确定及调整原则、赎回条款、回售条款等设置的合理性
  本次募集配套资金不涉及可转债发行。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及发行费用等，有利于缓解上市公司资金支付压力，**财务成
本，有利于上市公司现有业务投资发展，有利于上市公司集中现有资源对重组后
的业务进行整合，提高整合绩效。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。
（二）核查程序
议文件、上市公司募集资金管理制度；
案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
中介机构费用及发行费用等，不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则
适用指引―上市类第 1 号》相关政策规定；
本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，**财务成本，有
利于上市公司现有业务投资发展，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务
进行整合，提高整合绩效。
四十五、本次交易是否涉及募投项目的核查情况
（一）基本情况
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及发行费用等，不涉及募投项目。
（二）核查程序
  审阅了本次交易具体方案、上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文
件。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
（一）基本情况
           《评估报告》，评估机构以 2024 年 12 月 31 日为评估基
  根据中水致远出具的“
准日，对标的公司分别采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为
标的公司**评估结论。在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，
本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含
募投项目带来的投资收益情形。
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         第十一节 独立财务顾问结论意见
  国元证券股份有限公司作为国风新材的独立财务顾问，按照《公**》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》及《格式准则 26 号》等法
律法规的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资
料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机
构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应程序和必要的信息披
露程序；
审议相关议案时回避表决，关联交易履行的程序合法、合规，不存在损害上市公
司及非关联股东合法权益的情形；
符合股票上市条件；
股股东及其关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理，评估结果具有公允性和合理性；向特定对象发行股票的定价方式和
发行价格符合**证监会的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法利益
的情形；
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害全体股东合法权益的情形；
产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、
合理；
升，每股收益将得到增厚；上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市
公司控股股东、董事、**管理人员根据**证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于**及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《**院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益；
性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机
构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合**证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的重大风
险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法
披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律
法规、规范性文件以及公司制度的规定。
  （以下无正文）
 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
法定代表人：
                    沈和付
内核负责人：
                    李    辉
业务部门负责人：
                    裴    忠
财务顾问主办人：
                    赵    青            葛剑锋
                    谢天宇               丁   翌
财务顾问协办人：
                    施根业               黄本亮
                    李运梁               李   伟
                                国元证券股份有限公司
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