股票代码：600387 股票简称：退市海越 公告编号：2025-046
海越能源集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
公司（以下简称“公司”）本次回购金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超
过人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回
购的资金总额为准。公司回购金额有限，存在短期内完成回购的情形，请投资者
注意投资风险。
施的风险：本次回购股份价格不超过人民币 2.00 元/股（含），不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。在回购实施期限内，
存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风
险。
司股票进入退市整理期的起始日为 2025 年 6 月 16 日，预计**交易日期为 2025
年 7 月 4 日。退市整理期**交易日无价格涨跌幅限制。公司股票在退市整理期
届满后的 5 个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。
回购期间、未来 6 个月不减持公司股份；其余股东不排除在回购期间、未来 6
个月存在减持计划的情形。请投资者注意投资风险。
重要内容提示：
退市整理期结束之日（预计为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 4 日）。如公司
无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。
会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的议案》。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，根据《公
司章程》第二十七条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审
议。
公司董监高、控股股东、实际控制人均明确在回购期间、未来 6 个月无减持公司
股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性
文件要求及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 6 月 13 日召开第十届董事会第十一次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》。
（二）本次回购股份将用于公司后续员工持股计划或股权激励，后续如未实
施，公司将依规注销前述回购股份。根据《公司章程》第二十七条规定，本次关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
回购预案的主要内容如下：
回购方案**披露日 2025/6/14
回购方案实施期限 2025/6/16-2025/7/4
方案日期及提议人
公司提议
预计回购金额 3,000万元（含）-5,000万元（含）
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 2.00元/股（含）
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十,
回购股份数量 即46,814,446股。依照回购价格上限测算，回购股
份数量为1,500.00万股-2,500.00万股
回购股份上限为公司已发行股份总额的百分之十，
回购股份占总股本比例 依照回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为
（一） 回购股份的目的
根据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股
份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
牌后起至退市整理期结束之日（预计为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 4 日）。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如公司无法完成本次股份回购，退市后
将继续履行回购承诺。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到**限额，则回购方案即实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）**证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，根
据股东提议，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用
于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含），以回购价格上限 2.00 元/股进
行测算，回购数量为 1,500.00 万股，占目前公司总股本的 3.20%；本次回购金额
上限人民币 5,000 万元（含）,以回购价格上限 2.00 元/股进行测算，回购数量为
关要求，公司根据本情形回购股份的，回购股份上限为公司已发行股份总额的百
分之十,即 46,814,446 股，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购
完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司应当在三年内按照依
法披露的用途进行转让，如未按照披露用途转让的，公司将在三年期限届满前注
销。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 2.00 元/股（含），该价格不高于董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董
事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况等具体
情况确定。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 64,095,972 13.69% 79,095,972 16.90% 89,095,972 19.03%
**售条件流通股份 404,048,492 86.31% 389,048,492 83.10% 379,048,492 80.97%
股份总数 468,144,464 100% 468,144,464 100% 468,144,464 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产 36.93 亿元，归母所有者权益 25.60 亿
元，货币资金 3.59 亿元。若回购金额按照上限人民币 5,000 万元**使用完毕，
按 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为 1.35%、
占归母所有者权益的比例为 1.95%、占货币资金的比例为 13.94%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币 3,000 万
元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、
财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的
实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事及**管理
人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形；不存
在与本次回购方案有利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的情形。上述主体在回购期间无增减持计划，若后续有实施股份增减持的计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询回购期间、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
（十二） 经函证问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、
控股股东、实际控制人及一致行动人在未来6个月无减持公司股份计划，回购期间
无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范
性文件要求及时履行信息披露义务。公司前10大股东中，除上述主体外，其余股
东不排除在回购期间、未来6个月存在减持计划的情形。
（十三） 提议人提议回购的相关情况
结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，2025 年 6 月 13 日，公
司控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（持有公司 19.21%股权）提议公司使用自有资
金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于公司后期实施股权激励或员工
持股计划。
（十四） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
结合公司当前财务状况、经营情况以及未来发展需要，2025 年 6 月 13 日，公
司控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（持有公司 19.21%股权）提议公司使用自有资
金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份，用于公司后期实施股权激励或员工
持股计划。
经问询，提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间没有增减持
计划。
（十五） 回购股份后转让的相关安排
本次回购股份将按照《上市公司股份回购规则》相关要求，在三年内按照
依法披露的用途进行转让，或未按照披露用途转让的，在三年期限届满前经股
东大会授权后予以注销。
（十六） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司
法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人
的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十七） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规的规
定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购相关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购方案；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购
价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机**用于实施员工持股计划或股
权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未
使用的部分股份注销程序的风险；
如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回
购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在**证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：海越能源集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882823495
（二）信息披露安排
在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二�二五年六月十八日
