物产中大金轮蓝海股份有限公司 董事会议事规则
物产中大金轮蓝海股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，建立和完善公**人治
理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，规范公司董事会议事程序，提高
董事会工作效率和科学决策的水平，根据**有关法律、法规和《物产中大金轮
蓝海股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本
议事规则。
第二条 本规则规定了公司董事会的职权范围，规范了董事会的召集与通知
程序，明确了董事会议事和表决的程序等。本规则适用于公司董事会战略投资与
ESG 委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资者关系管理委员会，
各专门委员会的具体职责由董事会制定工作细则。本规则对公司全体董事、董事
会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第三条 董事长负责召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行。
第四条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监
督、执行和日常事务。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要，并组
织联系公告事宜，负责管理董事会的会议文件和会议记录等。
第二章 董事的**及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工董事。
第八条 董事会成员中的职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后
直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会换届改选或
者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人。
股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累积投票
制。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的**变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
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第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十三条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，余任董事会应当尽快召
集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。但因董事的辞职导致公司
董事会低于法定**人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或任
期届满后的两年内仍然有效。此外，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。主
要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行、副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
董事会秘书为公司**管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员
会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所的问询；
（七）组织董事、**管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、**管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其
他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公**》
《证券法》、**证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第三章 董事的义务
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条**款第（四）项规定。
董事会对本条**款第（四）至（六）项规定的事项决议时，关联董事不得
参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十一条 独立董事的提名、任职与职权按《独立董事管理制度》规定。
第五章 董事会职权
第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组**员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
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的其他职权。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东会
审批范围的关联交易；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产**值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东会或董事会审议；
（二）对于股东会已经在《公司章程》中授权董事会审议决定的单项对外担
保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据《公司章程》规定必须由股东会审议决定的担保事项，经股
东会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
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的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公**》等
相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第二十五条 董事会有关银行信贷和担保的决策程序：
公司每年年度的银行信贷计划由总经理按有关规定程序上报董事会，董事会
在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。经董事会审
议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由总经理或授权公司财务部按有
关规定程序实施。
第二十六条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体
股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的
财务情况，就收购条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出
专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机
构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授权采
取合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义
务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院**。
在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应
征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指**以取得公司控制权为目的而取得公司股份或
表决权的事项或行为。
第二十七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略投资与
ESG 委员会、薪酬委员会、审计委员会等，各专业委员会的具体职责分别按《董
事会战略投资与 ESG 委员会工作细则》
《董事会薪酬委员会工作细则》
《董事会审
计委员会工作细则》等规定。
第二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定，专门委员会的成员由董事会选举产生和更换。
第六章 董事会会议召集和通知
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第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会可根据需要召开
临时董事会。
第三十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议
决议和纪要。
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长签
署后由董事会办公室送达各位董事。
第三十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时。
第三十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮寄或专人送达。董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开三日以前通知
全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通
知方式及通知时限的限制。
第三十六条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履
行职责时，由副董事长代为召集并主持，副董事长因特殊原因不能履行职责时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经
委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第三十九条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
第七章 董事会议事和表决程序
第四十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出的决议，
必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用专人送达、特快专递或传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺
序进行审议。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第四十三条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，出
席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。在
充分讨论的基础上，由董事长或会议主持进行总结性发言。
第四十四条 每名出席会议的董事享有一票表决权，表决方式依照《公司章
程》执行。
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会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第四十五条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》及其他法律、
法规和规范性文件的有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第四十六条 董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的
由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，
但有权表明其意见。
第四十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
第四十九条 董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档
案由董事会秘书管理。保存期 10 年。
第九章 附则
第五十条 本管理制度未尽事宜，依照**法律、法规、公司章程等规范性
文件的有关规定执行。
第五十一条 本管理制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十二条 本管理制度的解释权归董事会。
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