证券代码：002722 证券简称：物产金轮 公告编码：2025-043
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
物产中大金轮蓝海股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 6 月 17 日召
开了第六届董事会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为**贯彻落实**法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公**》
（2023
年修订）和《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则（2025 年修订）》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟修订《公
司章程》
，同时决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，
《公
司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大
会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公**》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内
容如下：
原条款 修订后条款
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以
法》
（以下简称《公**》 ）、
《中华人民共和国证券法》
下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独
公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章
立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，
是公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
担任法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本
事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、
程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、高
监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公
级管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他
董事、**管理人员。
**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指副总经 第十二条 本章程所称**管理人员是指总经理、副总
理、财务负责人、总监、董事会秘书以及其他由董事 经理、财务负责人、总监、董事会秘书以及其他由董
会明确聘任为公司**管理人员的人员。 事会明确聘任为公司**管理人员的人员。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的
附属企业）或者本公司之母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他
规定的，应当遵守该等规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其
他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可 中交易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分 第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。 者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本
内不得转让。公司董事、监事、**管理人员应当向
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公 第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
及有**证监会规定的其他情形的除外。 **证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、 票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。 民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
股东，要求公司收购其股份；
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
院撤销。
方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
新增
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者
确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的
民事法律关系不受影响。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反
员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监
提**讼。
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
会向人民法院提**讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
提**讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有前款
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
**讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
新增 滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 删除
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
新增 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
新增 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会
新增
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过。
通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的**
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的**担保；
担保；
……
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
担保议案时，该股东及其关联股东、实际控制人及其
的担保议案时，该股东及其关联股东、实际控制人及
关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
其关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
年度结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
地或会议通知指定的地点。 会议通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
开临时股东会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不 自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其
减持其所持公司股份并披露。 所持公司股份并披露。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
时，向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所 决议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以
时，不应当包括会议召开当日。 当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。 席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管理 议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
监事共同推举的一名监事主持。
员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
人，继续开会。
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当
事也应当作出述职报告。 作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经
总经理和其他**管理人员姓名； 理和其他**管理人员姓名；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
证券交易所报告。
集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召
所报告。
开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并
披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
应当及时公开披露。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
应当及时公开披露。
三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
计入出席股东会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
投票权提出**持股比例限制。公开征集股东权利违
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股
反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关
比例限制。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金 份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
**值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东 产**值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股
大会审议；若交易标的为公司股权的，除应当及时披 东会审议；若交易标的为公司股权的，除应当及时披
露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事 露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见， 计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，
审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不 审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资 超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，
产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机 公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进
构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东 行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召
大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易 开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按 的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《深
照《深圳证券交易所股票上市规则》必须进行审计、 圳证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的
评估的除外。 除外。
该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司 该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司
股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为： 股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相
关规定提出关联股东回避申请并进行回避； 关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在 （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 东会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人
它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业 员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
董事的候选人； 选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人
现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以 的简历和基本情况，由现任董事会进行**审查，经
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 审查符合董事任职**的提交股东会选举；
非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
补监事的候选人； 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监 资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行** 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多
审查，经审查符合董事或者监事任职**的提交股东 于 1 人，实行累积投票制。
大会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实 的简历和基本情况。
履行职责等。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 否则，该票作废；
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 的非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 当选人，但每位当选人的**得票数必须超过出席股
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得
的非独立董事候选人； 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
定**的当选人，但每位当选人的**得票数必须超 投票选举。
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……其所 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……其
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持
人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（三）每项提案的表决方式；
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案
内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否
决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
别提示。 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之
董事就任时间为股东会决议通过之日。
日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第九十六条 公司设立党委和纪委。** 1 名，党
第九十九条 公司设立党委和纪委。** 1 名，
委其他成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法
党委其他成员若干名。符合条件的党委成员可以通过
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符
会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
序进入党委。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
满的；
院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限尚未届满；
满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期
（九）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法
限尚未届满；
违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
除其职务。
**百�二条 董事会成员中有一名职工代表，由公
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 司职工通过职工代表大会选举产生后直接进入董事
届满前由股东大会解除其职务。 会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
…… 前由股东会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼 ……
任总经理或者其他**管理人员职务的董事，总计不 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员
得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 他个人名义开立账户存储；
公司负有下列忠实义务： （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
得侵占公司的财产； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（二）不得挪用公司资金； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
他个人名义开立账户存储； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
人提供担保； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
与本公司订立合同或者进行交易； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （八）不得擅自披露公司秘密；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
他人经营与本公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员
他忠实义务。 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 **管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
董事会对本条第二款第（四）至（六）项规定的事项
决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 的**利益尽到管理者通常应有的合理注意：
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及
规定的业务范围； **各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 **百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 **百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况……除前款所列情形外，董事辞职 个交易日内披露有关情况……除前款所列情形外，董
自辞职报告送达董事会时生效。 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对
**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或任 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
期届满后的两年内仍然有效。 在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或任期届
满后的两年内仍然有效。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， **百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
应当承担赔偿责任。 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 失的，也应当承担赔偿责任。
当按照法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 责任。
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百�七条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十二条 董事会由九名董事组成，其中独立
**百�八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事
董事三名，职工董事 1 名。设董事长一人，可设副董
三名。设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、
事长一至二人。董事长、执行公司事务的董事、副董
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百�九条 董事会行使下列职权： **百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据 其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制定公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 师事务所；
工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确 工作；
定其组**员； （十五）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 定其组**员；
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
…… 其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 ……
议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司 **百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保 **百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会 决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
**百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售 **百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和 交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查
决策程序； 和决策程序；
就以上事项而言，公司股东大会的批准权限如下： 就以上事项而言，公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超
过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元； 收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且**金额超过 500 万元； 的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（七）交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （七） 公司与关联人发生的成交金额在 3000 万元以上，
经审计净资产**值 5%以上的关联交易（公司获赠现 且占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联
金资产和提供担保除外）。 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
需股东大会审批同意的对外投资项目，公司应当组织 需股东会审批同意的对外投资项目，公司应当组织有
有关专家、专业人员进行评审。 关专家、专业人员进行评审。
就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下： 就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超
收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元； 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
超过 1000 万元； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
（四）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审 收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； 的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
上，且占公司最近一期经审计的净资产**值 0.5%以 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额
上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 超过 1000 万元；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范 （六）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议
性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、 通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
法规及规范性文件的规定执行。 （七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
公司对外担保应当遵守以下规定： 经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元
…… 人民币；
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职 （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
权，但根据《公**》等相关法律、法规、规范性文 上的交易；
件规定不得授权的除外。 （九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
资产**值 0.5%以上的交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范
性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法
规及规范性文件的规定执行。
公司对外担保应当遵守以下规定：
……董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分
职权，但根据《公**》等相关法律、法规、规范性
文件规定不得授权的除外。
**百一十三条 董事长行使下列职权： **百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
**百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
**百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
**百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 **百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事或者监事会、半数以上独立董事，可以提议召 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
召集和主持董事会会议。 会议。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
会审议。
项提交股东会审议。
**百二十五条 公司设三名独立董事。公司独立董事
应当具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有良好的个
人品德，不存在重大失信等不良记录；并满足法律、
行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
**百二十九条 公司设三名独立董事。独立董事应
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
直系亲属；
保护中小股东合法权益。
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
**百二十五条 公司设三名独立董事。公司独立董事 **百三十条 独立董事必须保持独立性，独立董事
应当具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独 不得由下列人员担任：
立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有良好的个 属、主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女
人品德，不存在重大失信等不良记录；并满足法律、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和 **的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女配
公司章程规定的其他条件。 偶的父母等）；
独立董事不得由下列人员担任： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
属、主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女配 系亲属；
偶的父母等）； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 职的人员及其直系亲属；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
系亲属； 员；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
职的人员及其直系亲属； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
员； （八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 员。
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人； 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易 披露。
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**
新增 管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规
定的其他职责
**百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 删除
事候选人，并经股东大会选举决定。
**百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有 **百三十三条 独立董事除具有一般职权外，还具
以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理 上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理
由。 由。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
**百三十三条**款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
**百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
新增 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以**独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
**百三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提
交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本章程**百三十四条所列事项进行审议和
行使本章程**百三十三条所列独立董事特别职权的
新增 情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
**百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其
他独立董事出席的，由董事会提请股东会予以撤换。
独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立
新增
董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事
会应当提请股东会予以撤换。对于不具备独立董事资
格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数低于本章程规定的**要求或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公**》规定的监事会的职权。
**百四十条 审计委员会成员为 3 名，由董事会选
举产生，为不在公司担任**管理人员的董事，其中
新增 独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
**百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十三条 公司董事会设置战略投资与 ESG 委
员会、提名、薪酬与考核、投资者关系管理四个其他
新增 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会议事规则由董事会负责制定。
**百四十四条 战略投资与 ESG 委员会成员为 3
新增
名，其中独立董事至少 1 名。
**百四十五条 战略投资与 ESG 委员会主要负责对
公**期发展战略和重大投资决策进行研究，主要职
责包括：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针
进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市
场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并
提出建议；
新增
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会
批准的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）统一领导和管理公司 ESG 工作；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
**百四十六条 提名委员会成员为三名，其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事担任召集人。
**百四十七条 提名委员会负责拟定董事、**管
理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人
选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十八条 薪酬与考核委员会成员为三名，其
新增
中独立董事两名，由独立董事担任召集人。
**百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
新增
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十条 投资者关系管理委员会负责通过充分
的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同，主要职责权限如下：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根
据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投
资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，
平等对待所有投资者；
（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种
方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、
新增 网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持
经常联系，提高投资者对公司的关注度；
（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，
安排**管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、
行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接
触，形成良好的沟通关系；
（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映
公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反
映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。
**百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公
**百五十三条 有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
司董事会秘书：
（一）有《公**》**百四十七条规定情形之一的；
（一）有《公**》**百七十八条规定情形之一的；
（二）受到**证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）受到**证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
通报批评的；
（四）本章程第九十八条规定不得担任董事的情形；
（四）本章程**百�一条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的不得
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
担任董事会秘书的其他情形。
人员。
**百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
**百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
……
……；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
董事会会议、审计委员会会议及**管理人员相关会
会、董事会会议、监事会会议及**管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
……
……
（七）组织董事、**管理人员进行证券法律法规、
（七）组织董事、监事和**管理人员进行证券法律
本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述
法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协
人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、**管理人员遵守证券法律法规、
（八）督促董事、监事和**管理人员遵守证券法律
本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实
法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
向证券交易所报告；
实地向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公**》《证券法》、**证监会和证券交
（十）《公**》《证券法》、**证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
易所要求履行的其他职责。
第七章 总经理及其他**管理人员 第七章 **管理人员
**百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董 **百五十七条 本章程**百�二条关于不得担任
事的情形，同时适用于**管理人员。 董事的情形，同时适用于**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一条 本章程**百�三条关于董事的忠实义务和**百�
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
级管理人员。 于**管理人员。
**百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 **百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**
司的**管理人员。 管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 薪水。
**百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： **百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 **百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定。 程的规定。
**百六十六条 **管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员
**百四十八条 **管理人员执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。设职工监事 1 名。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表
担任的监事比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益
删除
时，要求董事、**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
**》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》相关规定，对董事、**管理
人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
**百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
**百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
**百六十二条 监事会的议事方式为：会议方式。监
事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。
**百六十三条 监事会的表决程序为：举手表决或投
票表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事 1/2 以上通过。
**百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
**百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
**百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金
利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
分配的利润退还公司。
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出 **百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
**百七十二条 公司应保持利润分配政策的连续性 **百七十四条 公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期 资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期
战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机 战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机
制如下： 制如下：
…… ……
（二）公司利润分配的决策程序和机制： （二）公司利润分配的决策程序和机制：
报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金 报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决 金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经 策程序要求等事宜。
董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实 2. 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。 股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
并直接提交董事会审议。 满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 以上通过。
本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 3. 公司调整现金分红政策的具体条件：
当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 （2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司
的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真 除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管
实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意 余额均不足以支付现金股利；
见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事
交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可 会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方
通过网络投票系统征集股东意见。 案实施的；
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公 的。
司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 （三）现金分红的监督约束机制：
管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券 1. 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策
等）余额均不足以支付现金股利； 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董 2. 公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和
事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易 论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。股东会对
方案实施的； 现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将 括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资
对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响 者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
的。 流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
（三）现金分红的监督约束机制： 心的问题；
东回报规划的情况及决策程序进行监督； 未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、
和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意 留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 应为中小股东参与决策提供了便利；
过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱 4. 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润
及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股 分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的
东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时 20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原
答复中小股东关心的问题； 因、未用于分红的资金留存公司的用途；
未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表 相关的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充
明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
小股东参与决策提供了便利； 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
分配预案或现金分红低于于 当年实现的可分配利润 明等。
的 20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
**百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专
**百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实
督。
施，并对外披露。
**百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活
新增 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查
**百七十七条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
**百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 **百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
事务所。 所。
**百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大 **百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会
会决定。 决定。
**百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 **百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
**百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专 **百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以专
人送出、电子邮件、邮寄、 电话、传真或公告形式进 人送出、电子邮件、邮寄、电话、传真或公告形式进
行。 行。
**百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人
删除
送出、电子邮件、邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第二百条 公司因下列原因解散：
**百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十六条 公司有本章程**百九十五条第 第二百�一条 公司有本章程第二百条第（一）项情
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十七条 公司因本章程**百九十五条第
第二百�二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
人民法院确认。 或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第二百�一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百�七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�五条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百�六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的 董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受** 关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他**语种或 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他**语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南通市市场 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南通市数据
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。 董事会议事规则。
注：因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内
容相应调整。
特此说明，
《公司章程》中“股东大会”统一变更为“股东会”，公司将按照
以上修改内容对《公司章程》进行修订；除上述条款修订外，《公司章程》的其
他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会
指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项**以工商登
记机关核准的内容为准。
物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
