证券简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门国贸集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
计划（草案）》。
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
层管理人员及核心骨干员工。
还债务的期间。
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
法》》。
的通知》（国资发分配2008171 号）。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对厦门
国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对厦门国贸的**投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作**其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报
告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证
券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础
上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
**能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）激励计划授权与批准
公司 2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
通过了《关于 案）>及其摘要的议案》《关于 激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
通过了《关于 案）>及其摘要的议案》《关于 激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单》。
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控202275 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对
象的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章
及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
《关于 及其
摘要的议案》《关于 实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划**授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象**授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
理完成本次限制性股票的**授予登记。
十届监事会 2023 年度**次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
办理完成限制性股票的预留授予登记。
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023
年 9 月 18 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于
一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表
同意意见并提请董事会审议。2024 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划**授予部分**个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本
次解除限售股份上市流通时间为 2024 年 7 月 8 日。
十一届监事会 2024 年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《股权激励限制性股
票回购注销实施公告》，并于 2024 年 9 月 23 日完成回购注销。
十一届监事会 2025 年度第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国
贸本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《2022 年激励计划》的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
鉴于 2022 年激励计划的 70 名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动
至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50 名激励对象因离职，4 名
激励对象因退休，不再具备激励**，根据《管理办法》《2022 年激励计划》
的相关规定，公司拟回购注销前述 124 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 4,266,306 股。
鉴于公司 2022 年激励计划中的 2024 年度公司层面业绩考核目标未达成，
根据《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销 2022 年激
励计划**授予部分第三个解除限售期共 626 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 20,274,200 股，拟回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的第
二 个 解 除 限 售 期 共 310 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票
综上，本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 29,842,451 股。
根据《2022 年激励计划》的规定，公司发生派发现金股利的情况，限制性
股票回购价格不做调整。2022 年激励计划**授予的授予价格为 4.50 元/股，预
留授予的授予价格为 4.92 元/股。
因此，前述 689 名**授予激励对象中，3 名因退休原因与公司终止劳动关
系的激励对象的 108,800 股由公司按照 4.50 元/股加银行同期存款利息之和回购
注销，其余 686 名激励对象的 22,253,000 股由公司按照 4.50 元/股回购注销；371
名预留授予激励对象中，1 名因退休原因与公司终止劳动关系的激励对象的
激励对象的 7,460,551 股由公司按照 4.92 元/股回购注销。本次预计支付的 2022
年激励计划的回购资金总额为人民币 137,432,902.92 元（未包含应加上的银行同
期存款利息），**以公司自有资金支付。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国
贸本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司《2022 年激励计划》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注
销相关事项尚需按照《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向上海证券交易所及**登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
