章 程
（草案）
（2025 年 6 月）
华塑控股股份有限公司
Huizu Holdings Co.，Ltd.
公司章程
目 录
公司章程
公司章程
**章 总则
**条 为规范华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
**贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的**领导，完善公司
法人治理结构，建设**特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资
产法》《******程》《******有企业基层组织工作条例（试行）》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”），在南充市市场监督管理局注册登记，取得《营业
执照》，统一社会信用代码91510000621607788J。
第三条 公司于1990年经**人民银行南充地区分行批准，**向社会公众
发行人民币普通股81,540,000股。于1993年5月7日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：华塑控股股份有限公司
英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省南充市顺庆区涪江路223号，邮编：637000
第六条 公司注册资本为人民币1,073,128,052元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 根据《******程》规定，经上级党组织批准，公司设立**
**党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党组织工作人员，
为党组织工作提供人员、场地、经费等基础保障。党组织机构设置、人员编制纳
入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党
组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费
中列支。
第九条 董事长为公司的法定代表人,其产生及变更方式按照本章程相关规
定执行。董事长辞任的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对
公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、执行总经理、副总
经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理等董事会认定的**
管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持开拓进取精神，用规范化运作保证在市场
竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以持续稳定的发展，并获得良好
的经济效益让股东满意。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；
显示器件制造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系统服务；数据处理和存
储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合同能源管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；环境保护监测；大气环境污染防治服务；大气污染治理；
大气污染监测及检测仪器仪表制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放
控制装备制造；新兴能源技术研发；发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；
余热发电关键技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；热力生产和供应；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；建设工程施工；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
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第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，遵循公开，公平，公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为南充羽绒制品厂，认购时间为1993年5月，认购股份
数为32,612,000股，占认购时股份总额股的39.99%，以净资产出资。公司设立时
发行的股份总数为8,154万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司股份总数为1,073,128,052股，**为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及**证监会、证券交易所有
关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
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在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提**讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
公司章程
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
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收到请求之日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定或调整公司的主业范围；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
公司章程
（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的业绩考核和重大收入分配事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项；
（十二）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政策、会计估计变
更方案；
（十三）审议批准因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本
公司股份的事项；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末经审计的公司净资产百分之二十的股份，发行
价格等相关事项应受限于相关法律、法规与规范性文件的规定，该项授权在下一
年度股东会会议召开日失效。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
公司章程
计净资产的50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的**担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
本条对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担
保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第
（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东
会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的
具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司章程
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
公司章程
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
公司章程
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场为股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
公司章程
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
公司章程
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
公司章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
公司章程
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东回避和表决的具体程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关
系，并自行申请回避；
（二）股东会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交
易的具体关联关系；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表
决。该项关联交易由非关联股东进行表决；
公司章程
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 非职工代表出任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的选举两名及以上董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东会通过累积投票制选举董事的，董事候选人以其得票总数由高到低
排序，依次决定当选人。同时，董事当选人的得票总数应超过出席股东会的股东
所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
董事候选人名单分别由上一届董事会向股东会提出；也可由单独或合计持有
公司股份 3%以上的股东推荐；公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同
公司章程
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即
就任。
公司章程
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
**节 党组织及其产生和组成
第九十九条 根据《******程》等规定，经上级党组织批准，公司设
立华塑控股股份有限公司党组织和纪委，设党组织委员若干名，其中书记1名。
党组织书记履行**工作**责任人职责。设党组织和纪委的书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《******程》等有关规定选举或
任命产生。
**百条 公司设置党组织工作部门和党组织纪检工作部门，同时设立工会、
团委等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。
**百�一条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件
的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第二节 党组织职责
**百�二条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
公司章程
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展工作；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）决定和讨论党组织职责范围内的其他重要事项。
**百�三条 按照有关规定，并结合公司实际情况制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。根据有关规定，公司党委对董事会授权决策方案严格把关，对
董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
**百�四条 公司建立党组织议事决策机制，公司党组织议事的主要形式
是党组织会议，由党组织书记主持。党组织会议应坚持和完善民主集中制，按照
“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行
决策决议，健全并严格执行党组织议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替，
所议事项应当形成会议纪要。党组织参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党组织会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董
事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党组织成员，要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织的有关意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，要充分
表达党组织意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；
（四）进入董事会、经理层的党组织成员发现董事会、经理层拟作出的决策
不符合党的路线方针政策和**法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管
机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作出严密科学的可行性论
证，可能损害**、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见，会后及时向党组织报告，通过党组织会形成明确意见向董
事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第六章 董事会
公司章程
**节 董事的一般规定
**百�五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百�六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序：董事会成员中，股东代表出任的董事，由股东推荐，董事会
提名，股东会选举和更换；董事会成员中可以有职工代表1名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
公司章程
**百�七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
公司章程
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
**百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
**百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司章程
担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
**百一十五条 公司设独立董事。公司独立董事的权利义务应按照法律、
行政法规、**证监会和深圳证券交易所的有关规定执行，独立董事的工作制度
由董事会另行制定并经股东会审议通过。
第二节 董事会
**百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设
董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案及**金额
以上的投资项目；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（九）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
公司章程
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项
作出决议；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订经理层
成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考
核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案
等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案（不包括员工
持股），按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十六）制定公司自主变更重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）审议批准**金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或
者赞助方案；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规
管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的
负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计
报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）董事会决定企业重大事项，应当事先听取公司党组织意见，涉及
企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，
公司章程
董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。选聘**管理人员时，党组织对董事
会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总
经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
**百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资、
新设子公司等）、提供财务资助（含委托**等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有**义务的交易除外），股东会授权董事会的审批权
限为：
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续12
个月内累计计算，达到公司最近一期经审计总资产30%的，除提交董事会审议外，
还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
的30%以上，且**金额超过五千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且**金额超过五千万元，除提
交董事会审议外，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值
公司章程
和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且**金额超过1,000万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且**金额超过5,000万元，除提交董事会审议外，还应提
交股东会审议；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且**金额超过5,000万元，除提交董
事会审议外，还应提交股东会审议；
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务、工程承包以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则
适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（二）董事会有权决定本章程第四十七条规定的股东会权限以外的其他担保
事项。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
（三）董事会决策关联交易的权限为：
联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上的关
联交易，除提交董事会审议外，还应提交股东会审议；
提交股东会审议。
本条所述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应当提交
股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法
规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守
公司章程
其他规定。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党**、**院和省委、省政府精神以及国资监管政策，
通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时
决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本发行公司债券的
方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产变更公司形式的方案，以及董事
会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事
会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外
部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）行使法定代表人的职权；
（十六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
公司章程
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论决定；
（十八）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。董事会会议分为定期会议和临时会议。
**百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
**百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
公告、电话、通讯软件或传真发送；通知时限为会议召开前两日。若出现特殊情
况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
公司章程
**百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
**百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
**百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易
公司章程
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
公司章程
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
公司章程
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十七条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司章程
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、合规等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
前款董事会专门委员会成员均为3名，**由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是**
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
**百四十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
公司章程
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十七条 战略委员会负责对公**期发展战略和重大投资决策等相
关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公**期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）本章程和董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十八条 合规委员会负责指导、监督和评价公司、全资子公司、控
股公司的合规管理工作，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司合规管理工作中的重大问题；
（二）推动建立并完善公司合规管理体系；
（三）公司合规管理部门的设置和职能；
（四）配置合规管理工作所需的相关资源；
（五）就风险管理实施情况进行评估，提出管控建议；
（六）本章程和董事会授予的其他事宜。
第七章 **管理人员
**百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、执行总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘
书、总法律顾问和经董事会认定担任重要职务的其他人员为公司**管理人员。
**百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
公司章程
**百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟定公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟定公司的年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定**金额内的投资项目，批
准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟定年度债券发行计划及**金额以上的其他融资方案，批准**金
额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司**金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批
准公司**金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（七）拟定公司的担保方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
（九）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
公司章程
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革
发展工作；
（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
**百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的主要
职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保
证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来
访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合
**的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
公司章程
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和**证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章；
（八）帮助公司董事、**管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所
的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司
全体董事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案，制订或者
修订董事会运行的规章制度；
（十二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（十三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹
备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（十四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关
工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实
形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（十五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研，与
企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告
董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。**机构及个人不
得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司章程
**百五十九条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问**负责公**律
事务工作，是公司的**管理人员。具体岗位设置、岗位职责遵照**有关规定
以及公司实际情况确定。
董事会审议事项涉及法律问题时，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
**百六十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会派
出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
**百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司章程
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
**百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策
连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应
的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当
**前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不
进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并经股东会审议通过后实施。
公司章程
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例
符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案
的，应当在定期报告中披露原因。
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案
中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
政策执行。
（二）利润分配政策的制定和修改
公司章程
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过方可提交股东会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公
司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司在召开股
东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形
式的投票平台。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润
分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为准。董事会在制订利润分配方
案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确
公司章程
定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章
程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会
进行审议通过。
股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司违反《公**》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 内部审计
**百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百七十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
公司章程
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
**百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
**节 通知
**百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人递送方
式进行。
**百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
公司章程
**百八十六条 公司指定符合**证监会规定条件的一份或者多份报纸和
一个网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
**百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在至少一种符合**证监会规定条件的报刊上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
示系统公告。
**百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司章程
至少一种符合**证监会规定条件的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十四条 公司依照本章程**百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种符合**
证监会规定条件的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司章程
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十九条 公司有本章程**百九十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第二百条 公司因本章程**百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
至少一种符合**证监会规定条件的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百�八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会或者职工大会审议。职工代表大会可以对董事会审计委员会的工作进
行评议以及对其工作提出建议，并可以要求董事会审计委员会听取职工代表大会
对高管履职的的反馈。
第二百�九条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十条 公司应当遵守**有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行**有关政策，保障劳动者的合法权益。依照**有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
公司章程
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南充市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所指“**金额”按照公司“三重
一大”决策实施规定及事项清单执行。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东会通过之日起生效。本章程由公司董事会
负责解释。
