广东中旗新材料股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人
民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《广东中旗新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方
式。
第四条 董事会按照《公司章程》的规定设立专门委员会。
第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董
事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董
事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，
董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事三名，职
工代表董事一名，独立董事三名，独立董事中至少一名为会计专业人
士；设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由公司董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有表决权股份总数 1%以上的股东按照拟选任的董事人数提名董
事候选人，董事会对董事候选人的提名和**审核后提交股东会选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可以决议解除非职工代表董事职务，
职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决
议通过之日。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
除出现《公司章程》第九十九条所规定的情形外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定、深交所其他规定和《公司
章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任的辞职
导致董事会成员低于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门
委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召
开一次。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时。
第十七条 董事会会议应当严格按照《董事会议事规则》召集和
召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议
议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、**由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十八条 董事会召开会议和表决采用书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事能够充分表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议非以现场方式召开的，应通过分别送达审议议案或传
阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有
效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。非现场参会的董事
以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表**之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）过半数独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总经理。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人
员的意见。
第二十一条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第二十三条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面文件、
邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前 1 日（不包括
会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
口头、电话等方式通知召开会议并豁免通知时间限制，召集人应当在
会议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知应当以专人送达书面文件、传真、
邮件（包括电子邮件）、公告方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，其中独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。对于不在授权范围内的事项，受托董事不得表决。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表赞成、反对或者弃权的意见，董事不得作出或接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大
会予以撤换。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明
原因并请假；对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事
代为行使；如不委托，该董事对未表决议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会
议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会
会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足
《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立
即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十二条 出席董事会会议的董事应对对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审查
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事
应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票
并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的**时
间为表决有效时限，在规定时限之内的**一个工作日结束时仍未书
面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十六条 总经理列席董事会会议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间
出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所报告、说
明原因并披露相关事项、争议、各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、会议决议及公告等，由董事会办公室负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“超过”、
“过”，不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、
行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》
的规定为准。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十六条 本规则的解释权属于董事会。
第四十七条 本规则经股东会审议通过并实施，修改时亦同。
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