证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-053
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
期权第二个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
部分股票期权的议案》
、《关于 2022 年股权激励计划**授予期权第
三个行权期行权条件未成就的议案》
、《关于 2022 年股权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于部分激
励对象离职、2024 年行权条件未成就，同意注销部分股票期权。现
将相关事项公告如下：
一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
**次临时股东大会审议通过,简述如下：
予权益共计 33,000,000 份。
行权安排 行权时间 行权比例
**授予期权
自**授权之日起12个月后的**交易日起至**授权
**个行权期 40%
之日起24个月内的**一个交易日当日止
自**授权之日起24个月后的**交易日起至**授权
第二个行权期 20%
之日起36个月内的**一个交易日当日止
自**授权之日起36个月后的**交易日起至**授权
第三个行权期 20%
之日起48个月内的**一个交易日当日止
自**授权之日起48个月后的**交易日起至**授权
第四个行权期 20%
之日起60个月内的**一个交易日当日止
预留授予期权
自预留授权之日起12个月后的**交易日起至预留授权
**个行权期 33%
之日起24个月内的**一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的**交易日起至预留授权
第二个行权期 33%
之日起36个月内的**一个交易日当日止
自预留授权之日起36个月后的**交易日起至预留授权
第三个行权期 34%
之日起48个月内的**一个交易日当日止
行权安排 业绩考核目标
**授予期权
公司需满足下列两个条件之一：
**个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
预留授予期权
公司需满足下列两个条件之一：
**个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权**由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核** A B C D D- E
技术类、职能类岗位
个人层面行权比例
考核** A B C D D- E
销售类岗位
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权
的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能**行权部分的股票期权，由公司
注销，不可递延至下一年度。
资讯网的《2022 年股票期权激励计划（草案）（更新后）》
。
（二）已履行的审议程序及调整情况
审议通过《关于
的议案》
《关于 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
审议通过《关于
的议案》
《关于 的议
案》《关于核实 的议
案》。
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到**异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划**授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》
。
审议通过《关于
的议案》
《关于 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及**授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自
查报告》。
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》，鉴于**授
予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象**及 1 名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期权，
公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整
为 812 名，
**授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28
万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年
**次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授
予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10
股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含**授予、预留授予）的行
权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年**次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 19,478,600 份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股
权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2022 年股
权激励计划**授予期权**个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于 14 名**授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象**，
同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65 名激励对象
**授予期权**个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 2,256,768 份。鉴于**授予期权**个行权期行权条
件成就，同意为 786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意
股票期权（含**授予、预留授予）的行权价格由 5.7 元/份均调整
为 5.68 元/份。
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022 年股权激励计划中
原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核
及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）
》及其摘
要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应
调整。
第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励
计划可行权日的议案》
、《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授
予期权的议案》、
《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权**个行
权期行权条件成就的议案》等。同意按照**证监会《上市公司董事、
监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修
订）
》对董事、**管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司 2022
年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象**，同意注销已授予
尚未行权的股票期权 1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第
一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权
行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。
六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计
划部分**授予期权的议案》
、《关于 2022 年股权激励计划**授予
期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于**授予期权**
个行权期届满，同意注销 1 名激励对象逾期未行权期权 500,000 份；
同意注销已授予尚未行权的股票期权 5,156,220 份；78 名激励对象
**授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 1,346,986 份。鉴于**授予期权第二个行权期行权条
件成就，同意为 731 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激
励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
议案》
、《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第二个行权期行权
条件未成就的议案》
，鉴于实施完成 2024 年权益分派方案，同意股票
期权（含**授予、预留授予）的行权价格由 5.68 元/份调整为 5.67
元/份。鉴于 23 名**授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象**，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,952,680 份；8 名
预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象**，同意注
销已授予尚未行权的股票期权 705,175 份。鉴于公司 2024 年经营业
绩未达到公司层面的业绩考核指标，公司 2022 年股权激励计划**
授予期权第三个行权期行权条件未成就、预留授予期权第二个行权期
行权条件未成就，同意注销**授予期权第三个行权期已获授期权
份。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、本次股票期权注销的情况
鉴于 2022 年股权激励计划 23 名**授予、8 名预留授予股票期
权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象**，根据公司《2022
年股权激励计划（草案）
》的相关规定，注销其已获授**授予期权
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）
》（2024 年 9 月修订）
规定，**授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权期公司
层面业绩考核目标为：
以公司 2021 年营业收入为基数，
以公司 2021 年净利润为基数，对
考核年度 对应考核年度营业收入增长率
应考核年度净利润增长率（Am）
（Bm）
业绩指标 业绩完成度 行权比例
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） 100%>(1 A)/(1 Am）≥60% X=(1 A)/(1 Am）
(1 A)/(1 Am）<60% X=0
营业收入增长率 B≥Bm Y=100%
（B） B＜Bm Y=0
公司层面行权比例 X、Y 取孰高值
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净
利润为计算依据；2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。
公司 2021 年净利润为 314,809,520.52 元，2024 年净利润为
比例 X=0；公司 2021 年营业收入为 2,750,202,059.34 元，2024 年营
业收入 2,782,240,900.17 元，收入完成度 B/Bm=1.16%，可行权比例
Y=0。因此，**授予期权第三个行权期、预留授予期权第二个行权
期公司层面行权比例为 0%，**授予期权第三个行权期已获授期权
份予以注销。
综上，本次拟注销期权 31,593,126 份，其中**授予期权
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响 2022 年股权激励计划的实
施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）等法律法规和规范性文件及公司 2022 年股权激励计划的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公
司注销 31 名离职激励对象所涉股票期权 2,657,855 份，同意公司注
销 2024 年行权条件未成就所涉股票期权 28,935,271 份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司关于本次注销部分股票期权的程序符
合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司 2022 年股权激励计
划的相关规定，同意公司注销 31 名离职激励对象所涉股票期权
六、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数
量均符合《管理办法》
《上市规则》
《创业板自律监管指南第 1 号》以
及《2022 年股票期权激励计划（草案）
》的规定；公司本次 2022 年
股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二�二五年六月十九日
