中信证券股份有限公司
关于成都佳驰电子科技股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为成都佳
驰电子科技股份有限公司（以下简称“佳驰科技”或“公司”）**公开发行股
票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对佳驰科技与关联方共同投资设立
控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步完善公司业务布局，促进军民两翼协同发展，公司自主研发、设计、
建设了新一代电波暗室――紧缩场 RCS 暗室及低频同轴反射率测量系统等系统，
成功取得 CNAS 实验室认定，具备对外提供测试服务能力。根据公司战略规划，
公司拟通过设立控股子公司，围绕 EMMS（电磁功能材料与结构）领域，面向军
用高端武器装备、民用高密度集成电子信息领域对“电磁”方面的测试技术、测
试能力的重大需求，聚焦开展以“电磁”为核心的测试技术研发、测试设备及能
力条件的总体集成设计、测试服务等主要业务，加快推动公司战略目标的实现。
公司拟与佳融至合共同投资 1,000 万元人民币设立电磁测控子公司，电磁测
控子公司的注册资本为 1,000 万元，其中佳驰科技拟以自有资金出资 800 万人民
币，占注册资本的 80%，佳融至合拟以自有资金出资 200 万人民币，占注册资本
的 20%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资的
共同投资方佳融至合的执行事务合伙人系佳驰科技的董事长、**管理人员，本
次对外投资构成与关联方共同投资，构成关联交易。
截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关
联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期
经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重**律障碍。
本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董
事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议及第二届独立董事专门会议第二
次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次对外投资的共同投资方佳融至合，其执行事务合伙人姚瑶女士系佳驰科
技的董事长、**管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定，佳融至合属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。过去 12 个月，除本
次关联交易外，公司未与关联方佳融至合发生其他关联交易。
（二）关联方情况说明
企业名称 成都佳融至合企业管理**（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 姚瑶
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2025 年 6 月 9 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围
信息咨询服务）
四川省成都市郫都区犀浦镇国宁西路 88 号港湘商城.万树森林 1 栋 6
住所
层 612 号
实际控制人 姚瑶
因佳融至合成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要
财务数据
财务数据
权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）投资标的的名称和类别
公司拟与关联方佳融至合共同投资设立控股子公司，属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见出具日，子
公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关子公司注册登记信息**以市
场监督管理机关等有权审批部门核准为准。
（二）投资标的的基本情况
核准名称为准）
准）
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、计算及测量仪器制造；
绘图、计算及测量仪器销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
通讯设备销售；电子产品销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；伺服控
制机构制造；伺服控制机构销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备
专业修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；工业设计服务；
软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；专业
（除依法须经批准的项目
设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（实际经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）。
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
佳驰科技 800 80% 货币
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
佳融至合 200 20% 货币
合计 1,000 100% -
四、关联交易的定价情况
本次设立电磁测控子公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享
有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承
担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
经双方友好协商，就本次合作事宜拟签署《投资合作协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（出资方 1）
名称：成都佳驰电子科技股份有限公司
乙方（出资方 2）
名称：成都佳融至合企业管理**（有限合伙）
（二）出资金额及形式
人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元人民币）。
甲方出资金额：人民币 800 万元（大写：捌佰万元人民币），占电磁测控子
公司 80%股权。乙方出资金额：人民币 200 万元（大写：贰佰万元人民币），占
电磁测控子公司 20%股权。
（三）出资时间
双方应于电磁测控子公司成立后 5 年内，将货币出资足额存入电磁测控子
公司在银行开设的账户。出资实缴手续完结后，出资归电磁测控子公司所有。股
东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向电磁测控子公司足额缴纳外，还应当向
已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东违反规定抽逃出资的，应当返还
抽逃的出资；给电磁测控子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董
事、监事、**管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（四）电磁测控子公司治理结构
高权力机构。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。股东会决议通过方
式：按电磁测控子公司章程规定处理；《公司章程》无特别规定的，按《中华人
民共和国公**》等法律法规处理。
技委派或电磁测控子公司章程规定的方式产生。
规定的方式产生。
（五）过渡期损益安排
（六）出资人的权利义务
（1）利润分配权：在电磁测控子公司盈利时，根据其公司章程规定并经电
磁测控子公司股东会决议，出资人有权按实缴出资比例获得利润分配（现金或股
份）。
（2）参与决策权：通过股东会参与公司重大决策提案权，符合持股条件的
股东可向股东会提交议案。持股达到**比例的股东可提议召开临时股东会。
（3）知情权与监督权：股东有权查阅电磁测控子公司章程、财务报告、股
东名册等文件。可对公司的经营提出询问，要求董事或管理层答复。若公司利益
受损，股东可在法定情形下代表公司提**讼。
（4）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他权利。
（1）按约定缴纳认缴的出资额，未履行出资可能承担违约责任或限制权利。
（2）不得滥用股东权利损害电磁测控子公司或其他股东利益，遵守公司治
理规则。不得利用内幕信息谋取私利，或通过关联交易转移电磁测控子公司资产。
（3）及时提供、签署电磁测控子公司申请设立所必需的文件材料。在电磁
测控子公司设立过程中，由于出资人的过失致使电磁测控子公司受到损害的，对
其承担赔偿责任。
（4）及时配合佳驰科技履行披露义务并提供相应材料。
（5）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他义务。
（七）违约责任
如因一方违约导致合作无法继续，守约方有权终止协议并要求违约方支付违
约金。**一方未按约定出资或违反保密义务的，应赔偿对方**损失。
（八）协议生效
本协议经甲乙双方盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司
整体发展战略及业务需要的考虑，有利于进一步完善公司业务布局，整合各方优
势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为公司
自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，
不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
截至本核查意见出具日，电磁测控子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在
未来实际经营过程中，子公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经
营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在**的技术风险、市场风险、
经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。
八、对外投资暨关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司
将该议案提交第二届董事会第十四次会议审议。独立董事认为本次交易符合公司
和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 16 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事会认为本次
交易有利于进一步完善公司业务布局，促进电磁测控业务的发展，提升公司持续
发展能力和综合竞争优势。关联董事姚瑶女士回避了表决，其他非关联董事一致
同意该方案。该议案无需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 16 日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本
次与关联方共同投资设立控股子公司，是基于公司战略发展及业务需求的重要举
措。通过此次设立电磁测控子公司，将进一步完善公司整体产业布局，拓展电磁
测控业务市场，提升综合竞争实力，为长期发展提供**支撑。本次关联交易遵
循公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情况。在召集、召开及决议程序上，均严格符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，确保了决策的合法性和合规性。全体监事一
致同意通过本议案。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：该事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该次交
易事项已召开专门会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。公司上述关
联交易事项是基于公司未来发展战略规划需求，有利于进一步落实“军民两翼”
的业务规划布局，提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。综上，保荐人对公司此次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都佳驰电子科技股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 洋 张津源
中信证券股份有限公司
年 月 日
