北京金诚同达律师事务所
关于河钢资源股份有限公司
控股股东增持公司股份计划的
专项核查意见
金证法意2025字 0618 第 0572 号
**北京市建**外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于河钢资源股份有限公司
控股股东增持公司股份计划的
专项核查意见
金证法意2025字 0618 第 0572 号
致：河钢资源股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河钢资源股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据与公司签订的《聘请律师合同》，作为公司
控股股东（即河钢集团有限公司，以下简称“河钢集团”或“增持人”）增持公
司股份计划（以下简称“本次增持”）的特聘专项法律顾问，为本次增持提供法
律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作（2025年修订）》
等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，查阅了本所律师认为出具专项核查意见所需查阅的文件，对有关事实进行
了核查和验证，完成并出具本专项核查意见。
本所律师声明：
并就尽职调查事宜得到公司如下声明和保证：公司已向本所提供了出具法律文件
所必需且力所能及的**有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在**虚假或误导性陈述，亦不存在**重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提；
现行法律、法规和规则指引发表专项核查意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证专
项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
并据此出具专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数
据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资
格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在**意义上理解为本所对上述
事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出**认可或保证；
的；
他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并依法对本专项核查意见承
担责任。
本所律师根据核查和验证的结果，就公司本次增持出具专项核查意见如下：
正文
一、 增持人的主体**
（一）增持人基本情况
增持人河钢集团系 2008 年 6 月 24 日成立的国有独资企业，现持有石家庄市
市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130000677356885
K），住所为石家庄市体育南大街 385 号，法定代表人为刘键，注册资本为 2,00
资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工
行业、采矿业、**、**贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐
饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅
游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、
焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（**限制或禁止经
营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为自 2008 年 6 月 24 日至长期。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人不具有《管理办法》第六条
不得收购上市公司股份的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人为在**境内依法设立并合法存续的企业
法人，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体**。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，截至 2024 年 12 月 18 日，增持人持有公司股份 225,780,299 股，
占公司总股本的 34.59 %，为公司控股股东。
（二）本次增持计划
根据公司 2024 年 12 月 18 日公告的《关于控股股东以自有资金和专项**
资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-36），增持人拟于 2024 年 12
月 18 日起六个月期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持
公司股份，累计增持金额不低于 1 亿元人民币（含），不高于 2 亿元人民币，且
不超过公司总股本的 2%。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的资料，自 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 6 月 17 日收盘期间，
增持人通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份 6,893,200 股，
占公司总股本比例的 1.06%，合计增持金额为 10,000.32 万元（不含交易费用）。
本次增持完成后，增持人持有公司 232,673,499 股，占公司总股份的 35.65%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师查验，关于本次增持，公司已经发布了《关
于控股股东以自有资金和专项**资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：
告编号：2025-08），上述公告载明了增持主体、增持数量及比例、增持方式、
相关承诺等内容。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按相关法
律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条**款第（四）项的规定：相关投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行股份的 2%，可以免于发出要约。
本次增持实施前，增持人持有公司股份 225,780,299 股，占公司总股本的
增持人共增持公司股份 6,893,200 股，占公司股份总数的 1.06%，不超过公司总
股数的 2%。
综上，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备本次增持的主体**。
（二）增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）本次增持已按相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。
（四）本次增持符合《管理办法》的相关条件，可免于发出要约。
本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司控股
股东增持公司股份计划的专项核查意见》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
熊孟飞：
年 月 日
