至正股份: 华泰联合证券有限责任公司关于重组问询函回复之专项核查意见（修订稿）

    华泰联合证券有限责任公司
《关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告（修订稿）》之专项核查意见
       独立财务顾问
     签署日期：二�二五年六月
上海证券交易所：
  按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上
证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为深圳至
正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）的独
立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复
说明如下。
  本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中回复内容的报告期指 2023
年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报
告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数
与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引
用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题                      黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用         宋体
对重组报告书的修改、补充                   楷体（加粗）
   问题一、关于交易目的与整合管控
   重组报告书披露：（1）本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能
力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平；（2）
ASMPT Holding 的**股东为 ASMPT，ASMPT 由全球**的半导体 ALD 原子层沉
积设备公司 ASM International N.V.（ASMI）创立，ASMPT 为全球**的半导体
封装设备供应商和全球**市场占有率的表面贴装解决方案供应商；（3）**MI
前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，于 2020 年底成立为独立合资公司；
（4）目标公司主要客户均为下**业知名企业，相关客户通常实行严格的供应
商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑
等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系；
                                 （5）
**MI 及其前身长期以来采用职业经理人管理模式，自 2020 年开始独立运营。本
次交易完成后，上市公司将向 **MI 委派 5 名董事中的 3 名董事，并继续保持
**MI 核心管理层和业务团队的相对稳定；（6）本次交易完成后，上市公司将直
接持有目标公司 55.99%股权，并通过滁州智元、嘉兴景耀等合伙企业间接持有
目标公司 44.01%股权。
   请公司披露：（1）结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业
链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易
对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现；（2）目标公
司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT 存在依赖，目标公司股
权结构变化是否影响客户合作及其稳定性；（3）目标公司及其前身的职业经理
人管理模式的运作历史及具体方式，2020 年目标公司独立运营的背景，独立运
营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变
化情况；（4）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控
措施，多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响；（5）本次
交易前目标公司董事、**管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工，本
次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管
理层和核心业务团队稳定的具体措施。
  请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，
以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公
司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现
  为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始
向半导体行业转型。通过本次交易，上市公司将取得目标公司 **MI 之 99.97%
股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。**MI 系全球前五的半导体
引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优
势，**进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的
头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体
新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，
促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球**的半导体封装设
备龙头 ASMPT（0522.HK）全资子公司 ASMPT Holding 将成为上市公司战略股
东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入**半导
体龙头股东的率先示范，将**推动半导体产业的**合作，引导更多优质外资
进入 A 股资本市场进行长期投资。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能
力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益，
具体体现如下：
  （一）目标公司系**半导体封装材料领域优质企业，本次交易有助于上市
公司实现业务转型升级，发展新质生产力，打通****双循环
  目标公司 **MI 专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线
框架是一种重要的半导体封装材料。引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线
进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理
等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半
导体产品。目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性具体
情况如下：
目标公司的高精密度和高可靠性引线框架技术具备较强的竞争优势
  引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严
格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证**产品的制造品质和量产
效率。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多
样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从
而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。同时，引线框架的下游需求增长正
逐渐从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、工业、新能源、算力、
通信等，该等市场对引线框架的品质要求明显更高。无论冲压型或蚀刻型引线框
架，即使最简单的引线框架类型，要满足高可靠性要求，均需要经过高可靠性的
专门设计和处理，技术门槛较高。
  在高精密度技术方面，目标公司已经掌握内引脚微间距 LQFP 引线框架技术
（引脚数多达 256 支、内引脚间距小至 130 微米）、双排外引脚微间隙框架 DR-
QFN 技术（内引脚间距小至 160 微米）、可路由 QFN 并选择性镍钯金电镀技术
（引脚数多达 400 个）、可润湿侧翼 QFN 技术、高精度电镀技术（在小至 15 微
米的精度上实现部分区域选择性电镀）等高阶引线框架技术，在核心关键指标上
具备较强的竞争力。
  在高可靠性技术方面，目标公司通过全工序的质量体系保证满足严苛的品质
要求，尤其是高可靠性表面处理技术解决方案（ME-2/BOT）支持封装成品在长
寿命周期内应对严苛的工作环境，使得封装成品达到湿度敏感一**认证（MSL
  综上所述，引线框架行业的技术难度较高，尤其是高端引线框架制造技术依
赖长期的研发投入、试制迭代和经验积累。**头部厂商掌握了高精密度、高可
靠性、高复杂度的高端核心技术；境内厂商在引线框架的研发和生产主要集中在
复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，营收规模普遍较小，技术能力、客
户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶**先进水平。
阔成长空间
       **MI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，根据 TECHCET、TechSearch
 International, Inc.和 SEMI 数据，2021-2023 年 **MI 均为全球排名前五的引线框
 架企业，且市场份额呈上升趋势，具体如下：
     名称
               市场排名      市场占有率       市场排名       市场占有率       市场排名    市场占有率
日本三井高科            1            12%      1             12%    1            12%
长华科               2            11%      2             11%    2            10%
韩国 HDS            3            11%      3             9%     4            8%
日本新光电气            4            9%       4             9%     3            9%
**MI              5            9%       5             8%     5            8%
顺德工业              6            8%       6             7%     6            8%
康强电子              7            5%    未纳入          未纳入       未纳入       未纳入
界霖科技              8            3%       7             5%     7            5%
其他合计              -            32%      -             38%    -            40%
        数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
         根据上述同行业公司的定期报告，按年度平均汇率换算，2024 年 **MI 的
     主营业务收入为 293.1 百万美元，收入排名提升至全球第四，仅次于日本三井
     高科（364.2 百万美元1）、韩国 HDS（320.5 百万美元）、长华科（296.8 百万
     美元）。
       **MI 拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰
 富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥
 有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，
 得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂
 商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。同时，**MI
 在**安徽建立了先进的引线框架先进制造工厂，并在马来西亚工厂补充了冲压
 产能。下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着**环境的日益
 复杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产
 品导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据**环境变化灵
 活切换境内外的产量分布。随着安徽滁州工厂产能的陆续释放，**MI 将成为少
     日本三井高科财务报告为每年 2 月至次年 1 月，该数据为 2024 年 2 月-2025 年 1 月的收入
有的境内、境外产品类型和生产产能布局**、且在**境内拥有先进、大规模
产能的行业头部企业，为 **MI 市场地位的持续提升提供了坚实支撑。
内半导体供应链韧性和安全水平
  作为连接芯片与外部电路的“桥梁”，引线框架是影响半导体器件可靠性、
工作效率和集成度的关键一环，是半导体产业不可或缺的基础材料，对于我国半
导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用。引线框架对半导体器件的性能和质
量影响具体体现如下：
  （1）引线框架影响半导体器件的电气特性
  引线框架是芯片和外部电路之间的电连接桥梁。它通过金属引脚把芯片内部
的电信号传导到封装外部，实现芯片（semiconductor chip）与电路板（PCB）之
间的电气连接。引线框架直接影响芯片成品的各项性能参数，例如引脚横截面积
和厚度对电阻的影响、不同的引脚设计对寄生电感和寄生电容的影响、引线框架
结构对可支持**电流密度的影响、引脚一致性对信号同步性的影响、接地引脚
设计对电源完整性的影响等。如果引线框架设计不合理，会直接影响器件性能，
导致芯片无法完整实现预定设计目标，甚至导致芯片在后续使用中失效。
  （2）引线框架影响半导体器件的散热特性
  引线框架通常由导热性良好的金属（如高纯度铜合金等）制成，相比有机材
料制作的基板拥有更强的散热能力。引线框架可以快速的将热量从芯片内部传递
到芯片外部，**半导体器件的工作温度，有利于提升器件的可靠性与寿命。针
对某些功率较大的器件，可通过灵活设计引线框架结构明显提升散热能力，例如
制造**式焊盘与 PCB 上的散热层直接相连从而缩短散热路径、采用制造难度
更高的厚铜引线框架增加导热体积、在引线框架设计上尽可能利用三维空间增加
金属的散热面等。
  （3）引线框架影响半导体器件的可靠性
  引线框架对于半导体器件的可靠性具备显著影响，尤其是在高温、高湿、高
电流等较为恶劣的工作环境下。半导体器件经过长时间工作后，引线框架与环氧
塑封料（EMC）之间可能发生分层，塑封体开裂使得水汽、钠氯离子和其他有害
杂质进入芯片内部，导致芯片失效。针对此类潜在可靠性问题，可通过多项引线
框架制造技术提升塑封料与引线框架之间的结合力，例如增加引线框架表面粗化
工艺环节，引入锁料孔、半蚀刻槽等特殊的引线框架结构设计等。此外，通过优
化电镀工序、增加表面抗氧化工艺处理等也有利于提升引线框架的可靠性。
  由上可知，引线框架的设计和制造技术是半导体封装环节的重要基础性技术
之一，直接影响半导体器件的性能和可靠性，承担不可替代的关键作用。引线框
架主要应用于数百个引脚以下的半导体封装需求，包括功率半导体、模拟芯片、
MCU 芯片、传感器芯片、中小型数字芯片等，涵盖了当前市场中大多数的芯片
类型，该等类型的芯片需求将会长期存在，亦将长期依赖引线框架的供应。引线
框架技术随着半导体技术的发展而不断迭代升级，可容纳的引脚数持续增长，精
密度和可靠性不断提升，可兼容的半导体产品类型不断扩容，有望发挥更大的技
术价值。
  目前，包括引线框架在内的半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，
国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较
高。因此，打造自主可控的优质引线框架供应链对我国半导体产业链的安全性和
稳定性具有重要意义，有利于促进汽车、算力、工业等关键终端市场的强链补链。
  通过本次交易，上市公司将持有 **MI 99.97%股权并实现**控股，有利
于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、
高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助
于推动境内新质生产力的发展。同时，**MI 在境内外均有先进产能布局，可同
时**满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的**产能合作和全球
生产经营网络有助于构建**经济**国外双循环的发展格局。
  （二）本次交易将大幅提升上市公司资产规模、收入规模和盈利水平，显著
增强上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力
  本次交易中，上市公司将置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优
质标的。根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
        项目
                       交易前               备考数                变动
资产总计（万元）                 63,601.89        476,639.22         649.41%
负债合计（万元）                 36,281.01        137,621.88         279.32%
归属于母公司股东的所有者权
益（万元）
营业收入（万元）                 36,456.27        260,808.78         615.40%
归属于母公司所有者的净利润
                         -3,053.38          1,749.01        由负转正
（万元）
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
基本每股收益（元/股）                  -0.41              0.11        增加 0.52
稀释每股收益（元/股）                  -0.41              0.11        增加 0.52
   资产规模方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年末的资产规模由
所有者权益由 22,580.81 万元提升至 334,180.16 万元，增长率达 1,379.93%。
   收入规模方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年的营业收入由 36,456.27
万元提升至 260,808.78 万元，增长率达 615.40%。
   盈利水平方面，根据备考财务数据，上市公司 2024 年的归属于母公司所有
者的净利润将由-3,053.38 万元提升至 1,749.01 万元，实现由负转正，经营业绩明
显提升。受股份支付、PPA 摊销（Purchase Price Allocation，收购价格分摊，下
同）、新建滁州工厂（AMA）营收尚未**体现而折旧摊销金额较高等因素影响，
目标公司盈利能力尚未充分体现，2024 年归母净利润为 5,518.84 万元，剔除股
份支付、PPA 摊销、非经常性损益等因素影响后的归母净利润为 10,173.93 万元。
待滁州工厂产能释放后，目标公司对上市公司盈利水平的提升将进一步大幅增加。
   因此，本次交易后上市公司的资产规模、收入规模和盈利水平均将获得大幅
提升，上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力将得到显著增强。
   综上所述，本次交易上市公司将置入半导体封装材料领域的优质资产，将资
源要素更多投向新质生产力方向，交易后财务数据表现将获得明显提升，有利于
提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力。
  二、目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT 存在
依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性
  （一）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT 存
在依赖
  目标公司组建时，ASMPT 原引线框架业务相关的资产、负债、知识产权、
主要人员均转移至目标公司。目标公司独立运营后，搭建了包括生产部、销售市
场部、战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息
与通信技术部、人力资源和行政部等核心职能部门的完善组织架构，作为独立法
人建立了完整的资产、人员、采购、生产、销售、研发、知识产权体系，具备独
立采购、研发、生产、销售的能力。
  采购方面，目标公司建立了专门的采购部门和采购体系，独立进行供应商选
择、物料及设备采购、商务谈判等业务活动，不存在与 ASMPT 共同采购的情形。
目标公司生产所需主要原材料为铜材、贵金属类原料、化学品等，相关原材料市
场供应充足、供应商众多，目标公司可结合自身业务需要灵活进行采购，不存在
对 ASMPT 的依赖。
  研发方面，目标公司组建过程中，ASMPT 与引线框架相关的主要研发人员
和知识产权等资产均转移至目标公司旗下。目标公司独立运营后，技术和产品的
研究开发工作均由目标公司团队独立进行，ASMPT 不再从事引线框架相关的业
务活动。目标公司从事的引线框架业务和 ASMPT 从事的半导体设备业务分属材
料和设备两个不同行业，在产品形态、工艺、技术等方面存在显著区别，目标公
司的研发活动对 ASMPT 不存在依赖。
  生产方面，2020 年 **MI 组建时，ASMPT 已将下属所有引线框架生产相关
的子公司股权或资产转让给 **MI，未保留引线框架相关业务或资产；独立运营
后，**MI 于 2021 年成立全资子公司 AMA 并新建安徽滁州工厂。目前，目标
公司拥有分处深圳、安徽和马来西亚的三个生产工厂，所属的 AMC、AMA、AMM
三个子公司均为目标公司全资子公司，相关生产设备、生产人员均属于目标公司。
目标公司生产活动根据客户需求和业务规划自主安排，核心工序**由目标公司
自主完成，少量非核心工序采用委外加工的形式进行，委外加工商与 ASMPT 不
存在关联关系。因此，目标公司独立自主开展生产活动，对 ASMPT 不存在依赖。
  销售方面，目标公司已建立了**化的销售网络和完善的销售渠道，在**
大陆、**香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设
有子公司，拥有在引线框架及半导体行业拥有丰富经验和客户资源的销售团队，
独立自主地进行客户开发和服务，与主要客户建立了多年稳定的合作关系。目标
公司和 ASMPT 分属半导体材料和半导体设备两个行业，引线框架和半导体设备
两类产品对下游客户而言是独立使用的，虽然下游客户有所重合，但下游客户对
原材料和设备的采购需求、用途、选择标准和采购体系一般均存在较大差异，目
标公司和 ASMPT 均独立对接客户相应采购部门或人员，不存在共同销售的情形。
因此，目标公司销售活动对 ASMPT 不存在依赖。
  综上所述，目标公司已建立了完善组织架构和经营体系，独立进行采购、研
发、生产、销售等活动，主要经营活动不存在依赖 ASMPT 的情形。
  （二）目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性
  根据与主要客户的合作历史及沟通情况，预计目标公司股权结构变化不会对
客户合作及其稳定性构成重大不利影响，具体如下：
**MI 与主要客户保持了稳定的合作
  引线框架是半导体封装领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性意
义重大，因此客户对供应商的审核一般较为严格，长期实行严格的质量认证体系。
下游客户对引线框架供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌
口碑等要求较高，通常需经过 1-2 年认证周期后，才能正式建立合作；对于新开
发产品一般也会有 6 个月-2 年不等的验证周期。同时，一旦客户选定引线框架供
应商开展合作后，基于质量控制、生产保障、风险控制等考量，稳定性较高，不
会轻易更换供应商。尤其是针对应用于汽车、算力辅助芯片、工业等对可靠性要
求较高的应用场景，引线框架供应商的稳定性更高。基于**的技术实力、丰富
的产品组合和良好的客户服务，**MI 与全球半导体各细分领域的头部客户构建
了稳定的合作关系，主要客户的合作年限普遍超过 20 年，2020 年 **MI 从
ASMPT 中独立以来，**MI 与主要客户保持了稳定的合作。
 **MI 的主要股东（穿透后的主要出资人）未发生根本性变化
   本次交易后，目标公司将成为上市公司控股子公司，仍然保持独立运营的跨
国公司地位，日常经营和业务发展不会发生重大变化，也不会影响和主要客户的
合作方式或核心商业条款。2020 年 **MI 从 ASMPT 中独立运营后，主要股东
包括北京智路牵头的财务投资人（王强先生控制主体担任财务投资人中的主要有
限合伙人）、ASMPT，**MI 独立后的运营绩效较好，客户保持稳定。本次交易
完成后，**MI 将由上市公司控股，上市公司的主要股东包括上市公司实控人王
强先生及其关联方、ASMPT 以及其他持股比例较低的财务投资人，**MI 穿透
后的股权架构与本次交易前未发生根本性变化。
 在手订单增长稳健
   重组预案披露后，**MI 及本次交易的中介机构与 **MI 主要客户沟通了
本次交易的潜在影响，客户普遍反馈将继续与 **MI 正常合作；近期，**MI 在
手订单保持稳定增长，2025 年 4 月 30 日 **MI 在手订单合计 58.3 百万美元，
较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美元增长 43.6%，较 2025 年 3 月 31 日
在手订单 51.6 百万美元进一步增长。基于客户沟通情况及近期在手订单变动情
况，预计 **MI 股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响。
   同时，**MI 拥有全球化的产能布局，通过境内子公司 AMC、AMA 和境外
子公司 AMM 分别在深圳、安徽和马来西亚拥有三座引线框架生产工厂，覆盖境
内外的全球化产能部署可同时**满足境内外客户的即时需求，在当前**环境
中实现“内循环 外循环”的双循环战略，有效应对潜在**贸易摩擦风险。但
若未来发生关税战持续升级、有关**对**半导体企业的经营限制措施进一步
加强等极端情况，目标公司的经营情况可能受到**不利影响，公司已在重组报
告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、
**贸易摩擦的风险”进行专项风险提示。
  三、目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020
年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变
动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况
  （一）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式
  目标公司前身为 ASMPT 的物料业务部门。ASMPT 为一家总部位于新加坡
的港股上市公司，长期采用职业经理人管理模式，聘任专业化、市场化的人才组
成管理层，进行公司的日常经营管理并向董事会汇报。引线框架材料部门作为
ASMPT 的一个业务部门，主要直接管理销售、生产和技术研发业务，采购、人
力、财务、信息技术等均由 ASMPT 集团集中管理，资源及资金均由 ASMPT 集
团统一分配，物料业务部门负责人向 ASMPT 管理层汇报并受其管理。
  目标公司独立运营后，聘任原部门副 CEO 担任 CEO，并新设 CFO 职位，
由 CEO 和 CFO 组成目标公司管理层。目标公司股东分别委派董事组成目标公司
董事会，管理层直接向董事会汇报。同时，目标公司组建了生产部、销售市场部、
战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息与通信
技术部、人力资源和行政部等各类部门，**独立开展各项日常工作。
  （二）2020 年目标公司独立运营的背景
  ASMPT 是全球知名的半导体封装设备企业，主营业务为晶圆封装设备和
SMT 贴片设备等专用设备，同时曾设有物料业务分部以从事引线框架业务。引
线框架业务和半导体封装设备业务同属半导体封装产业链，但在技术研发、生产
工艺等核心环节存在差异，协同效应相对有限。分离引线框架业务前，ASMPT
的引线框架业务收入占比较低。根据 ASMPT 2019 年年度报告，其引线框架业务
收入占比不足 15%。同时，随着引线框架材料技术发展加速，行业竞争愈发激烈，
作为大型集团公司内非核心部门的引线框架业务部门相比专营该项业务的竞争
对手在资源投入和决策效率等方面存在**劣势。
时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 联合北京智
路牵头组建的境内外投资财团，战略性分离引线框架业务并成立合营公司作为引
线框架业务承接主体。通过本次资本运作，**MI 作为独立法人主体承接 ASMPT
**引线框架业务，获得了充足的资金支持和更灵活的自主决策空间，能够加速
技术研发、工艺优化、产能扩张和市场拓展，为其进一步发展提供了广阔空间。
      （三）独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生
产经营及业绩变化情况
      如前所述，独立运营前目标公司为 ASMPT 内一个业务部门，仅直接负责销
售、生产和技术研发业务，其余职能部门由 ASMPT 集团统一管理，部门负责人
需向 ASMPT 管理层汇报，自主决策权限和决策效率较低。独立运营后，目标公
司削减了组织层级，管理层具有更高决策和管理权限，并能够直接向代表股东的
董事会沟通汇报，大幅提升了决策效率，能够更加迅速地进行业务决策和战略调
整，更好地满足客户和市场需求。
      独立运营前后，目标公司核心团队变动情况及原因如下：
      职位                     2021 年人员          变化原因
                 责人
           徐 靖 民 （ ASMPT
           COO、物料业务分部                   徐靖民为 ASMPT COO，除物
CEO        CEO ） 、 何 树 泉 何树泉            料业务外还管理 ASMPT 整体
           （ASMPT 副总裁、物                 业务，未随目标公司独立
           料业务分部副 CEO）
CFO        -               郑学启          新设职位
研发负责人      陈达志             陈达志          -
           何国权（ASMPT 副总
                                        何国权为 ASMPT 副总裁，未
销售负责人      裁）、刘崇华（AMC 销 刘崇华
                                        随目标公司独立
           售经理）
                           方雨楷（原负责设备业 独立前采购业务由 ASMPT 集
           谢和松（ASMPT 负责
采购负责人                      务分部采购和仓储物 团层面统一管理，独立后由目
           采购业务的副总裁）
                           流工作）         标公司自行负责
AMC 负责人    任茂平             任茂平          -
AMM 负责人 辛福坤                辛福坤          -
AMA 负责人    -               汤勇锋          AMA 于 2021 年新成立
物料计划管理 邓浩�拧⑺招阒�             邓浩�拧⑺招阒�      -
     职位                          2021 年人员                  变化原因
                 责人
质量保证负责
          刘瑞龙                  刘瑞龙             -
人
                                               独立前财务由 ASMPT 集团层
          吴维忠（ASMPT 财务 孔祥宇（原负责物料业
财务负责人                                          面统一管理，独立后由目标公
          总监）                  务分部财务工作）
                                               司自行负责
人力行政负责                                         王明添为 ASMPT 集团层面人
          王明添、雷国辉              雷国辉
人                                              力负责人，未随目标公司独立
                                               Wirtz Udo Kaspar 为 ASMPT
          Wirtz Udo Kaspar、李
IT 负责人                         李顺强             集团层面 IT 负责人，未随目
          顺强
                                               标公司独立
     如上所示，除因部分业务在独立前由 ASMPT 集团统一牵头管理、相关**
负责人未随目标公司独立外，目标公司各核心岗位人员在独立时整体保持稳定，
保障了目标公司经营的平稳过渡和持续发展。
     独立运营前，目标公司为 ASMPT 物料业务分部，无独立的法人主体，未单
独编制财务报表或单独纳税。根据 ASMPT 公开披露信息、目标公司管理层提供
数据和目标公司 2021 年审计报告，在**会计准则（IFRS）口径下目标公司及
其前身 2018-2021 年主要经营数据如下：
                                                               单位：千港元
     项目         2021 年          2020 年         2019 年          2018 年
营业收入              3,080,754      2,186,994         1,852,873      2,255,222
毛利                 672,218           342,810        187,116        258,193
毛利率                   21.8%           15.7%           10.1%          11.4%
税前利润               395,801           212,900         58,300        113,745
净利润                316,823           166,062         45,474         88,721
    注：2018-2020 年的净利润以 ASMPT 当年披露的物料分部盈利（税前）以及税率 22%
估算
绩有所下滑；2020-2021 年，半导体行业进入上行周期，且目标公司独立运营后
采用了更加积极进取的发展战略和更大规模的研发等资源投入，充分把握了行业
增长机遇，经营业绩明显提升，取得了良好的经营成果。
    四、上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，
多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响
    （一）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措
施
    本次交易完成后，引线框架业务将成为上市公司的核心业务板块，**MI 将
作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架
内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。
    在保障 **MI 稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并
结合自身在半导体设备领域的积累，协助 **MI 积极推动更多下游客户导入、加
强新技术研发及储备，助力 **MI 经营业绩持续优化。
    本次交易完成后，上市公司的董事会将由 6 名非独立董事、3 名独立董事构
成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名 4 名非独立董事、2 名
独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding 将
提名 2 名非独立董事、1 名独立董事；上市公司将设立两名联席总裁，一名由
**MI 现任 CEO 何树泉先生担任，另一名拟由现任深圳市**科技产业发展有
限公司 CEO、原 **MI 首任董事长杨飞先生担任，上市公司的财务总监也将由
上市公司董事会另行提名，上市公司将通过董事会、管理层的人员安排，参考
ASMPT 等诸多半导体行业领域龙头，建立适用于成熟半导体行业公司的“管理
层经营、董事会治理”的公司治理机制。
    在保持 **MI 独立运营、原 CEO 和 CFO 不变的情况下，上市公司将认真客
观地分析双方管理体系差异、尊重 **MI 原有企业文化，完善各项管理流程，对
**MI 的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，实现有效管控和全
面赋能，具体的整合管控安排如下：
    （1）业务整合
  **MI 及其前身长期以来采用成熟的职业经理人管理模式，自 2020 年独立
运营后 **MI 的业务基本面保持稳定，组织架构较为合理有效。本次交易完成
后，上市公司仍将继续充分发挥 **MI 现有管理团队和业务团队在引线框架及
半导体领域的专业经营能力，维持 **MI 治理架构和业务体系的稳定，并在保证
**MI 日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的管理流程，提高其内部经营
管理的效率，如重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上市公司
与 **MI 之间决策与业务信息的高度透明，确保对 **MI 的有效管控。
  同时，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负
债，剩余主要业务由子公司苏州桔云开展。**MI 与苏州桔云同属半导体产业链
企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在**协
同效应。上市公司将充分调动两块半导体业务的信息互通和资源共享，加速推动
公司向半导体领域和新质生产力方向转型，为上市公司在半导体领域的布局及长
远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
  （2）资产整合
  本次交易完成后，**MI 将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将保持 **MI 资产的相对独立性，确保 **MI 拥有与其业
务经营有关的资产。同时，**MI 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使
用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照
《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。
  本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进 **MI 资
产的优化配置，提高资产的使用效率。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，上市公司的财务总监由上市公司董事会另行提名，**MI
现任的 CFO 郑学启将继续担任 **MI 的 CFO，**MI 需接受上市公司的统一监
督和管理，需向上市公司报送财务报告和相关财务资料，便于上市公司充分掌握
其财务状况，上市公司也将根据 **MI 的业务模式特点和现有的财务体系特点，
在确保 **MI 独立运营基础上，构建符合**上市公司标准的财务管理体系。同
时，上市公司将统筹 **MI 的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使
用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
  （4）人员整合
  本次交易完成后，上市公司的董事会将由 6 名非独立董事、3 名独立董事构
成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名 4 名非独立董事、2 名
独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding 将
提名 2 名非独立董事、1 名独立董事。上市公司将设立两名联席总裁，一名由
**MI 现任 CEO 何树泉先生担任，另一名拟由杨飞先生担任，杨飞先生拥有 30
余年半导体研发、管理经验，现任深圳市**科技产业发展有限公司 CEO，曾任
Freescale（飞思卡尔，现属于恩智浦 NXP）亚洲汽车半导体负责人、Cypress（赛
普拉斯，现属于英飞凌）事业部总经理、Xilinx
                       （赛灵思，现属于超威半导体 AMD）
亚太区总裁等职，并于 2020 年 12 月至 2023 年 3 月担任 **MI 的首任董事长。
  本次交易完成后，**MI 的董事会仍将由 5 名董事组成，上市公司将委派其
中 3 名董事，另外 2 名董事仍由 ASMPT Holding 委派的现任董事担任；**MI
**管理人员仍为现任的 CEO 和 CFO。通过维持 **MI 治理架构的稳定并保留
部分熟悉 **MI 情况的董事和****管理人员，上市公司将有效保持 **MI
核心管理层和业务团队的相对稳定，以保证其日常经营和业务发展的平稳过渡。
  同时，**MI 人员具备**化的经营管理能力和先进的研发技术水平，能够
充分满足 **MI 的运营需求。上市公司将把 **MI 员工纳入上市公司体系内部，
统一进行考核，并考虑在上市公司或 **MI 层面设置奖金激励或股权激励等员
工激励计划，完善员工长效激励机制，使 **MI 管理层及员工与上市公司利益保
持长期一致，提高其积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现
提供持续内在动力。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职
责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。
**MI 将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、
完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将 **MI 的财务管理纳入统
一的财务管理体系，通过规范性培训和强化审批机制等形式，防范并减少 **MI
的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
  综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对 **MI 的有效
整合，有利于充分发挥上市公司与 **MI 的协同效应，增强上市公司的盈利能力
和市场竞争力。
  （二）多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响
  本次交易完成后，上市公司将直接持有 **MI 55.99%股权并通过中间层架
构控制滁州智合 100%股权进而控制 **MI 44.01%股权，合计控制 **MI 100%
股权、实现对 **MI 的**控制。中间层架构均为无实际经营业务的持股平台，
不会影响上市公司对目标公司的整合管控。本次交易后 **MI 上层控制权具体
架构如下：
  本次交易完成后，上市公司将合计取得目标公司 99.97%权益份额，剩余 0.03%
权益份额由北京建广所持滁州广泰 0.22% GP 份额间接享有。因北京建广出售其
持有的滁州广泰 GP 份额需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额
和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。上市公司已向北京建广出具承诺，上
市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的** GP 份额，交易价格应
以本次交易中 **MI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北
京建广间接持有的 **MI 股份比例综合确定**价格。
  为精简控制权架构、提高经营管理效率，上市公司拟在本次交易完成后，结
合滁州广泰 0.22% GP 份额交易进展，对目标公司上层架构进行简化，拆除相关
合伙企业投资平台，由上市公司或其子公司直接持有滁州智合先进半导体科技有
限公司的股权。
  本次交易完成后，上市公司控股子公司正信共创将受让滁州智元、嘉兴景曜
的 GP 份额，并成为滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。滁州智元和嘉兴景曜系
专为投资 **MI 所设立的合伙企业，除间接持有 **MI 股份外，未开展其他经
营活动，不存在大额债务及潜在大额债务风险。在本次交易完成后，上市公司亦
不会通过滁州智元或嘉兴景曜开展其他投融资业务。同时，正信共创担任合伙企
业普通合伙人仅为本次交易阶段性安排，上市公司后续将拆除相关合伙企业架构，
正信共创将不再担任普通合伙人。因此，正信同创担任滁州智元和嘉兴景曜普通
合伙人所承担的风险较小。闻泰科技收购安世半导体交易中，闻泰科技也采用了
类似的架构并在交易完成后进行了拆除。
  根据《公**》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司
承担责任。正信共创具有独立法人地位，不存在与上市公司人格混同、上市公司
滥用股东权利等可能导致上市公司需为正信共创债务承担连带责任的情形。因此，
本次交易完成后，即使极端情况下正信共创需就滁州智元、嘉兴景曜债务承担无
限连带责任，上市公司仅需以其向正信共创认缴的出资额 500 万元为限承担责
任，风险可控。
  本次交易完成后，在不考虑后续受让北京建广所持滁州广泰份额的情况下，
上市公司已通过全资子公司正信共创持有滁州智元和嘉兴景曜 GP 份额实现对滁
州智元和嘉兴景曜的控制，进而直接和间接控制滁州智合 100%股权，并**实
现对 **MI 100%股权的控制。滁州智元、嘉兴景曜、滁州智合均为针对 **MI
的专项持股主体，无其他经营业务或对外投资，对上市公司或 **MI 的日常经营
活动不会产生影响。因此，在目前的多层控制架构下，上市公司能够**实现对
**MI 的控制，多层控制架构不会影响上市公司对 **MI 的整合管控。
   本次交易完成后，上市公司将根据受让北京建广所持滁州广泰 GP 份额的进
展对目标公司上层架构进行简化，拆除相关合伙企业投资平台。相关调整系上市
公司下属各子公司的内部调整，不会对上市公司及目标公司的整合及经营造成影
响。
     五、本次交易前目标公司董事、**管理人员及核心技术人员的具体情况及
任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障
目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
     （一）本次交易前目标公司董事、**管理人员及核心技术人员的具体情况
及任职分工
   **MI 董事主要通过董事会对目标公司重大事项进行决策，不参与日常经营
管理。根据 **MI 股东签署的《股东协议》约定，**MI 董事会由 5 名董事构
成，其中 3 名董事由滁州智合、香港智信共同提名，2 名董事由 ASMPT Holding
提名。截至本回复出具日，**MI 董事具体情况如下：
     姓名       职务     提名方                     主要履历
                    滁州智合、香     曾任 Qimonda CEO、恩智浦半导体执行副总
Loh Kin-Wah   董事长
                    港智信        裁等职，现任 Majuta International 执行董事
                               曾任 C-Cube Microsystem 和 LSI Logic 董事总
                               经理、Freescale（飞思卡尔）亚太汽车半导体
                               负责人、Cypress（赛普拉斯）事业部总经理、
                    滁州智合、香
杨飞            董事               Xilinx（赛灵思）亚太区总裁等职，并曾于 2020
                    港智信
                               年 12 月至 2023 年 3 月担任 **MI 的首任董
                               事长，现任深圳市**科技产业发展有限公司
                               CEO
                               曾任深圳市旅游（集团）股份有限公司总裁办
                    滁州智合、香     主任、深圳市侨社实业股份有限公司总经理、
姜晓芳           董事
                    港智信        深圳市**动物园有限公司副总经理等职，现
                               任深圳市口岸**旅行社有限公司总经理
    姓名            职务       提名方                   主要履历
                                    曾 任 Calence （ 现 为 Avnet ） 商 业 顾 问 、
                        ASMPT       Honeywell（霍尼韦尔）副总裁和 CFO、ADP
许一帆               董事
                        Holding     （自动数据处理公司）CFO 等职，现任 ASMPT
                                    执行副总裁、CFO
                                    曾任 AMD 和摩托罗拉**工程师、飞利浦光
Lim Choon               ASMPT
                  董事                存储总经理等职，现任 ASMPT 半导体解决方
Khoon                   Holding
                                    案先进封装的**副总裁、CEO
   **MI 的**管理人员为 CEO、CFO，具体情况如下：
   姓名             职务              主要履历                    工作职责
                                                     **负责企业日常经营
                        装解决方案事业部总经理。2020 年
                                                     管理各项内容，并牵头领
                        **MI 独立后即作为 CEO 在 **MI
何树泉              CEO                                 导研发、生产、销售、质
                        工作，在半导体设备设计、封装工艺
                                                     量保障、物料计划管理部
                        开发、工艺自动化以及集成电路封
                                                     门
                        装方面拥有近 40 年经验
                        曾 任 职 于 LSI Logic 、 Mentor
                        Graphics、Autodesk、培力控股有限     协同 CEO 进行企业日常
                        公司等企业，并曾担任中集车辆               经营管理，并牵头领导采
郑学启              CFO
                        （301039.SZ）的独立董事，具有丰         购、财务、人力行政、ICT
                        富的企业管理和财务会计经验，               部门
   截至本回复出具日，目标公司的核心技术人员为 CEO 何树泉、产品工程总
监陈达志和质量总监俞月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果
及对公司核心技术的贡献等因素，2022-2024 年核心技术人员未发生变动。除 CEO
外的核心技术人员的具体情况如下：
 姓名          职务                   主要履历                    工作职责
                                                      领导 **MI 研发部门
                       方案团队的核心成员，在引线框架设计领
                                                      开展研发活动，通过技
            产品工程       域具有丰富专业经验，在高精密度、高可
陈达志                                                   术创新、工艺优化、产
            总监         靠性技术及工艺开发等方面发挥了核心
                                                      品升级等方式持续提
                       领导作用，贡献了多项专利。2020 年
                                                      升 **MI 的技术实力
                       **MI 独立后在 **MI 工作
 姓名     职务               主要履历                   工作职责
              曾于**矿业大学和新加坡国立大学任            领导质量保障部门，通
              职，2000 年加入 ASMPT，精通蚀刻及电      过生产工艺优化、流程
              镀工艺。2020 年 **MI 独立后在 **MI    优 化 等 方 式 保 证
俞月根    质量总监
              工作，在自动视觉检测（AVI）、数字化          **MI 产品高质量生
              质量检测、智能制造设计等方面具有丰富           产交付，并持续提高产
              成功经验                         品质量
  （二）本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况
  本次交易完成后，上市公司将保持目标公司核心团队的整体稳定，并根据整
合管控需要改选目标公司董事会、由上市公司委派董事，预计调整情况如下：
 类型          现任人员          交易后预计人员              变化情况
       LOH KIN WAH、Lim   许一帆，Lim Choon    保留 ASMPT 委派的 2
 董事    Choon Khoon、许一    Khoon，其余 3 名董事   名董事，另外 3 名董事
       帆、杨飞、姜晓芳          由上市公司委派          由上市公司委派
**管理   CEO：何树泉           CEO：何树泉
                                          无变化
 人员    CFO：郑学启           CFO：郑学启
       CEO：何树泉           CEO：何树泉
核心技术
       产品工程总监：陈达志        产品工程总监：陈达志       预计无变化
 人员
       质量总监：俞月根          质量总监：俞月根
  本次交易完成后，**MI 将成为上市公司控股子公司，ASMPT Holding 将成
为上市公司战略股东。为保障 **MI 经营治理的稳定性，上市公司在与 ASMPT
Holding 签署的《资产购买协议》中约定了交割后 **MI 的董事安排：根据《资
产购买协议》，除非上市公司和 ASMPT Holding 另行以书面方式同意，本次交
易完成日起三十六个月内，**MI 董事会仍将由五名董事组成，许一帆和 Lim
Choon Khoon（林俊勤）仍将继续担任 **MI 的董事，其余三名董事应由上市公
司提名的人选继任。
  许一帆现任 ASMPT 的执行副总裁兼**财务官，Lim Choon Khoon 林俊勤
现任 ASMPT 半导体解决方案先进封装（AP）的**副总裁兼**执行官，许一
帆和 Lim Choon Khoon 在半导体领域具有丰富经验和极强专业性，且长期担任
**MI 董事、熟悉 **MI 情况，继续担任 **MI 董事将有助于保障 **MI 的稳
健经营。其余三名董事将由上市公司选聘具有丰富半导体行业资源和公司治理经
验的专业人士担任，为 **MI 的发展提供更佳助力。
  根据上市公司与 ASMPT Holding 在《资产购买协议》中的约定，本次交易
完成后，目标公司的**管理人员仍将包括一名 CEO 和一名 CFO，且仍由现任
CEO 何树泉和现任 CFO 郑学启担任。此外，何树泉还将担任上市公司联席总裁，
负责目标公司的经营管理。
  通过上述安排，目标公司现任 CEO 和 CFO 将继续担任现有职位，持续领导
目标公司日常经营活动，**保障目标公司的平稳运营。
  目标公司目前核心技术人员为 CEO 何树泉、产品工程总监陈达志和质量总
监俞月根。上市公司与目标公司均高度重视研发活动与核心技术积累，将着力确
保研发和核心技术人员的持续性及稳定性，目前尚无调整相关人员职位或工作内
容的计划。
  （三）保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
  **MI 自 2020 年独立运营以来，在沿袭 ASMPT 时期的管理架构基础上，
根据业务发展需要搭建了适应 **MI 持续发展的新任管理团队，自独立以来管
理层和核心业务团队的经营表现良好，业务平稳发展，人员较为稳定。当前 **MI
现任管理层和核心业务团队具有丰富的半导体行业经验和公司治理经验，上市公
司充分认可 **MI 团队的能力，将继续充分发挥其在引线框架及半导体领域的
专业经营能力，维持 **MI 治理架构和核心团队的稳定，具体措施如下：
  **MI 建立了完善的职业经理人体系，自独立运营以来均由经验丰富、能力
突出的职业经理人作为管理层进行运营管理。为保障本次交易前后 **MI 管理
层的稳定性，上市公司与 ASMPT Holding 签署的《资产购买协议》中明确约定，
本次交易后 **MI **管理人员仍将包括一名 CEO 和一名 CFO，且由现任 CEO
和 CFO 继续担任。同时，上市公司还将设置两名联席总裁，其中一位由 **MI
CEO 担任，负责 **MI 的经营管理。
  本次交易后，**MI 将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，
在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续负责经
营管理。通过保障 **MI 管理层的任职和管理权限，能够增强 **MI 核心团队
与上市公司的互信和合作。同时，**MI CEO 在上市公司层面亦将担任**管理
人员，有利于增强 **MI 与上市公司的相互了解和协同，并为**人才提供更大
的发展平台，实现更紧密的利益绑定。
  上市公司重视对 **MI 员工的考核和激励，在本次交易后将制定合理完善
的薪酬体系，并结合 **MI 业绩情况和发展目标，考虑在上市公司或 **MI 层
面设置奖金激励或股权激励等员工激励计划，以完善员工考核和长效激励机制，
使 **MI 管理层及核心团队与上市公司利益保持长期一致，进而提高其积极性、
创造力和稳定性。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
式了解目标公司行业及业务情况；
公司了解多层控制架构的后续安排；
产经营及业绩变化情况的相关说明；
措施，多层控制架构的后续安排；
工作会议纪要》等法律法规；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
数据表现将获得明显提升，有利于提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营
能力；
赖，根据客户沟通及近期在手订单情况，预计目标公司股权结构变化不会对客户
合作及其稳定性构成重大不利影响，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”
之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、**贸易摩擦的风
险”进行专项风险提示；
为实现业务聚焦和更好支持目标公司业务发展，分离目标公司独立运营；除因部
分业务在独立前由 ASMPT 集团统一牵头管理、相关**负责人未随目标公司独
立外，目标公司各核心岗位人员在独立前后整体保持稳定；独立运营前，目标公
司收入规模较小，毛利率及利润水平较低，独立运营后快速发展，实现了良好的
经营业绩；
股权、实现对目标公司的**控制；中间层架构均为无实际经营业务的持股平台，
不会影响上市公司对目标公司的整合管控；上市公司后续可择机决定是否调整
**MI 上层控制权架构，相关调整预计不会对上市公司及目标公司的整合及经营
造成实质影响；
相关措施具有合理性和有效性。
  问题二、关于交易对方
  重组报告书披露：（1）2025 年 2 月原交易对方北京智路退出本次交易，将
其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进
半导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）
和相关权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于 2024 年 11 月受让
嘉兴景曜的出资额；（3）2024 年 10 月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受
让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从**半导
体处受让滁州广泰合伙份额。
  请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及
其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的
背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露
嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）
马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与
本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微
电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股
的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；
                                （5）
结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等规则要求。
  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复：
  一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存
在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因
  （一） 北京智路的基本情况及历史沿革
  北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半
导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40
只私募基金，资产管理规模超 100 亿元。除曾投资 **MI 之外，北京智路还投资
了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半导体
（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司 Huba Control（从西门子
分拆）、微机电传感器公司 ScioSense（与 ams OSRAM 合作投资）、华勤技术
（股票代码：603296）等项目。
公司名称        北京智路资产管理有限公司
统一社会信用代码    91110113MA00EAYL91
注册地址        北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 9 层 901-3 室
注册资本        10,000.00 万元
法定代表人       徐小海
企业类型        其他有限责任公司
成立日期        2017-05-05
            资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
            以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
            交易活动；3、不得发放**；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围        业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
            低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
            不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）2017 年 5 月，设立
合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智
路，注册资本为 1,000.00 万元。
执照》。
  设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
 序号        股东名称           认缴出资额（万元）         出资比例（%）
       建平（天津）科技信息咨询合
        伙企业（有限合伙）
          合计                     1,000.00     100.00
  （2）2018 年 3 月，股权转让
津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京广大汇通
工程技术研究院将其持有的北京智路 25.00%股权转让给建平（天津）科技信息
咨询合伙企业（有限合伙）。
以工商变更登记。
  本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
 序号        股东名称           认缴出资额（万元）         出资比例（%）
       建平（天津）科技信息咨询合
        伙企业（有限合伙）
          合计                     1,000.00     100.00
  （3）2019 年 12 月，股权转让
平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 65.00%股权
转让给北京启平科技有限责任公司。同日，建平（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）和北京启平科技有限责任公司签署《转让协议》。
  本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
 序号        股东名称          认缴出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                     1,000.00      100.00
  （4）2020 年 11 月，增资
北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）；2）公司注册资本由 1,000.00 万元
增至 10,000.00 万元，其中新增的 9,000.00 万元注册资本由北京广大汇通工程技
术研究院认缴 3,150.00 万元，由北京启平科技有限责任公司认缴 3,350.00 万元，
由新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 2,500.00 万元。
  同日，北京智路就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
  本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
 序号        股东名称          认缴出资额（万元）          出资比例（%）
      北京智可芯管理咨询合伙企业
         （有限合伙）
         合计                     10,000.00     100.00
  （5）2021 年 8 月，股权转让
京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 35.00%股权转让给广大融信
（珠海横琴）科技有限公司（2021 年 11 月更名为“广大融信（珠海横琴）控股
有限公司”）。同日，北京广大汇通工程技术研究院和广大融信（珠海横琴）科
技有限公司签署《转让协议》。同日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变
更登记手续。
  本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
 序号       股东名称           认缴出资额（万元）          出资比例（%）
      广大融信（珠海横琴）科技有
           限公司
      北京智可芯管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
          合计                    10,000.00     100.00
  （6）2022 年 6 月，股权转让
京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让
北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。
  同日，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和北京智元芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙
企业（有限合伙）。
  本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
 序号       股东名称           认缴出资额（万元）          出资比例（%）
      广大融信（珠海横琴）控股有
           限公司
      北京智元芯管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
          合计                    10,000.00     100.00
  （二） 是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他
利益关系及安排
  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联法人包括：1）直
接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2）由前项所述法人（或者其他
组织）直接或者间接控制的除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4）持有公司 5%以上股份的法
人（或者其他组织）及其一致行动人。
  根据北京智路的历史沿革，王强先生及其关联方与北京智路历史股东、现有
股东均不存在上述关联关系。王强先生及其关联方不存在直接/间接控制北京智
路或持有北京智路 5%以上股权情形；除本节回复之“2、北京智路与王强先生及
其关联方之间的共同投资、资金往来情况”所披露的北京智路与王强先生及其关
联方存在的共同投资情况外，北京智路不存在直接/间接控制王强先生关联法人
或持有王强先生关联法人 5%以上股权情形。王强先生及其关系密切的家庭成员
亦不存在担任北京智路董事、**管理人员的情形。
  因此，根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和北京智路、王
强先生出具的说明与确认文件，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投
资情况外，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方不存在其他关联
关系。
  截至本回复出具日，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方存
在共同投资的情况如下：
共同投资的企    出资额（万                  王强及其关联方持    北京智路持股/
                      主营业务
  业名称      元）                       股/出资比例     出资比例
烟台海颂股权                           南宁市先进半导体    北京智路资产管
投资合伙企业      10,100   股权投资        科技有限公司，     理有限公司担任
（有限合伙）                           99.01%      GP，0.99%
嘉兴景柯投资                           深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
合伙企业（有限     41,000   股权投资        股份有限公司，     理有限公司担任
合伙）                              97.56%      GP，2.44%
 共同投资的企   出资额（万                    王强及其关联方持    北京智路持股/
                        主营业务
  业名称       元）                        股/出资比例     出资比例
烟台海曜集成
                                   深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
电路产业投资
**（有限合
伙）
烟台海辽集成
                                   深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
电路产业投资
**（有限合
伙）
  北京智路作为私募基金管理人（登记编号为 P1063938），专注于半导体、汽
车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40 只私募
基金，资产管理规模超 100 亿元，具备丰富的半导体产业投资组合。王强先生看
好半导体产业的发展，因此由其控制的企业作为 LP 出资参与了北京智路相关的
部分半导体产业链投资。
  股权结构方面，上述共同投资情况系基于双方在半导体领域的深耕经验和正
常商业合作而开展，目的为投资各半导体产业实体企业，被投主体除股权投资外
均无其他主营业务，底层资产覆盖半导体封测、半导体设备等细分赛道。
  资金往来方面，自 **MI 设立前 6 个月（2020 年 1 月）至 2025 年 3 月 31
日，北京智路与王强先生及其关联方存在的资金往来**于：依据嘉兴景柯投资
合伙企业（有限合伙）及烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资
/合伙协议等文件约定收取的基金管理费、项目投资款及份额转让对价等，均系
北京智路与王强先生及其关联方之间共同投资而产生的正常商业往来款项，不存
在非正当资金往来或其他利益关系及安排。
立 **MI 作为业务承接主体，拟集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应
商。（1）ASMPT 战略性分离 **MI 涉及的投资人资金均由北京智路及其团队
牵头筹集，其中，滁州智合由北京智路牵头、协调北京建广共同组建，彼时北京
智路与北京建广引入了**半导体、滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司
（以下简称“苏滁高新投”，其持有的滁州广泰合伙份额后由**半导体承接）
等重要产业投资人；（2）**MI 独立后，一方面，北京智路积极发挥其境内外
投资人资金牵头人的角色，通过董事会参与 **MI 的经营管理，另一方面，北京
智路与北京建广积极协调苏滁高新投及滁州地方政府，协同 ASMPT、**MI 在
安徽滁州前瞻性地建设了滁州工厂 AMA，协助 **MI 构建了安徽滁州、广东深
圳和马来西亚柔佛州的“内循环 外循环”双循环产能布局，为 **MI 持续扩大
市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础；（3）本次交易中，北京智路团
队积极组织、协调 **MI 团队配合上市公司及相关中介机构对 **MI 开展尽职
调查，并协助上市公司同各交易相关方沟通整体交易方案。
  北京智路、北京建广作为滁州智合上层相关私募基金的基金管理人，均在相
应的合伙协议中按私募基金投资惯例约定了管理费、基本收益、超额收益等收益
分配安排。本次交易中，北京智路获取的整体对价安排包括两部分：（1）北京
智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 份额，转让对价为 200
万元；（2）基于北京智路、北京建广作为私募基金管理人在 **MI 设立时的贡
献，以及北京智路管理团队在 **MI 经营管理、本次交易中起到的作用，**半
导体、先进半导体作为相关私募基金的有限合伙人，将向北京智路、北京建广或
其关联方合计支付 7,000 万元服务费，7,000 万元服务费包括了因滁州广泰、滁
州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等。上述服务费
系基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 **MI 100%股权作价 350,370.00
万元测算，**半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企
业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23 亿元，自 2020 年
以来的投资成本合计 10.72 亿元，各方基于**半导体、先进半导体预期的投资
收益协商确定服务费为 7,000 万元。北京智路与上市公司实控人及其关联方之间
的投资合作及收益分配安排的具体情况如下：
  本次交易上市公司申请停牌前，**MI 上层股权架构如下：
  本次交易上市公司申请停牌前，北京智路担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合
伙人，北京建广担任滁州广泰的普通合伙人，**半导体、先进半导体分别为滁
州广泰、嘉兴景曜的有限合伙人。根据嘉兴景曜、滁州广泰彼时适用的《合伙协
议》，嘉兴景曜、滁州广泰在退出 **MI 投资项目时，合伙企业应根据收益情况
向普通合伙人进行超额收益分成；滁州智元的有限合伙人为滁州广泰，滁州智元
的普通合伙人北京智路在滁州智元层面无超额收益。
  本次交易推进过程中，北京智路于 2024 年 10 月 23 日与上市公司、上市公
司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将
其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北
京智路于 2025 年 2 月 17 日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额
转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 份额转让给先进半导体
（以下合称“GP 份额转让”），并于 2025 年 2 月 28 日与上市公司及相关方签
署《资产购买协议之补充协议》以解除 2024 年 10 月 23 日签署的《资产购买协
议》。截至本回复出具日，先进半导体已就 GP 份额转让事宜向北京智路支付全
部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。
  本次上市公司收购 **MI 境内股东间接持有的 **MI 股权的交易方式为上
市公司收购滁州智合 1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额。在确定上层合
伙企业合伙份额对价时，交易各方参考相关《合伙协议》对合伙企业收益分配的
约定计算各交易对方的对价，嘉兴景曜、滁州广泰合伙人之间的超额收益分配由
普通合伙人与有限合伙人自行结算，上市公司无需对此承担**支付义务。
  本次交易中，**MI 100%股权作价均按 350,370.00 万元计算，在此情形下，
根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景曜层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无
超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，
实现 **MI 投资项目的退出，**半导体、先进半导体同意分配部分合理收益予
普通合伙人。根据**半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于 2024 年 10 月签署的《关于 **MI
项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，**半导体、先进
半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000 万元的服务费（包
括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务
费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系**半
导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 **MI
向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价
合计 13.23 亿元，自 2020 年以来的投资成本合计 10.72 亿元，各方基于**半导
体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000 万元。
  截至本回复出具日，上述 7,000 万元服务费支付情况如下：
  （1）**半导体已于 2024 年 11 月向建广（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）支付**半导体向通富微电等投资人转让份额涉及的佣金 178.77 万
元，向北京建广资产管理有限公司支付投资收益 47.78 万元。
  （2）**半导体已于 2024 年 11 月向北京智路智芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）支付 2,000 万元重组意向金。如本次交易未能完成，前述 2,000 万元重
组意向金无需退回。
  （3）先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的 GP 份额作价
项目退出服务费用安排及意向金支付协议之补充协议》，约定 GP 份额交割后 1
个工作日内，**半导体、先进半导体需要向北京智路或其指定主体预先支付
分，**半导体、先进半导体应支付的服务费相应扣减 800 万元；如本次交易终
止，北京智路或其关联方需在上市公司董事会决议终止本次交易之日起 2 个工作
日内退回 800 万元服务费。2025 年 3 月，上述 800 万元已由先进半导体完成支
付。
  （4）在本次重大资产重组完成之后三个月内，**半导体、先进半导体需
要向北京智路、北京建广或其关联方支付剩余服务费。
  除上述情况外，根据北京智路、王强先生出具的说明，北京智路与上市公司
实际控制人王强先生及其关联方之间不存在其他资金往来或利益关系及安排。
     （三） 退出本次交易的背景和原因
  根据交易实际谈判情况、北京智路提供的说明及确认文件，北京智路退出本
次交易的背景和原因如下：
元作为私募基金的存续期将于 2025 年内到期，本次交易的成功与否存在不确定
性，且实施时间可能较长，北京智路向先进半导体出售嘉兴景曜和滁州智元 GP
份额能够避免基金到期后的合规处理安排影响本次交易进度，同时能够尽快回笼
资金，锁定退出收益的确定性；
公司整合 **MI 做准备。如问题一回复所述的整合管控措施，本次交易完成后，
上市公司将设立两名联席总裁，一名拟提名现任深圳市**科技产业发展有限公
司 CEO、原 **MI 首任董事长杨飞先生担任。先进半导体取得嘉兴景曜、滁州
智元的 GP 份额后，已推动 **MI 完成董事改选并提名杨飞先生、姜晓芳女士担
任 **MI 董事，已参与到 **MI 的经营管理中。
  基于上述背景和原因，经北京智路和先进半导体友好协商并达成共识，北京
智路**将其所持有的相关主体 GP 份额转让于先进半导体并退出本次交易。
  综上所述，北京智路是一家专注于半导体核心技术、汽车电子、新能源及其
他新兴高端技术投资机会的专业股权投资机构，王强先生及其关联方与北京智路
的往来主要为王强先生及其关联方作为出资人参与北京智路管理的私募基金以
投资相关半导体资产，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，
北京智路和王强先生及其关联方之间不存在其他关联关系。本次北京智路通过转
让相关主体 GP 份额的方式退出本次交易，系建立在外部环境变化、锁定退出收
益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 **MI 经营管控的背景和原因之
上的真实转让，转让对价已支付完毕、退出收益的安排已同先进半导体等协议各
方进行提前约定并按协议约定节奏及时给付，北京智路退出本次交易具备商业合
理性。
  二、结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和
滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制
  （一） 嘉兴景曜和滁州智元设立背景
  嘉兴景曜和滁州智元分别设立于 2018 年 12 月 12 日和 2020 年 10 月 20 日，
牵头设立方均为北京智路。2020 年 12 月，嘉兴景曜和滁州智元于**证券投资
基金业协会登记备案为私募基金，北京智路担任其私募基金管理人并牵头其他
LP 共同出资参与投资 **MI。同月，嘉兴景曜及滁州智元通过投资滁州智合的
形式实现对 **MI 的间接投资。除上述情况外，嘉兴景曜和滁州智元自设立至今
不存在其他对外投资，亦不存在其他业务。
  （二） 嘉兴景曜和滁州智元合伙协议安排
  北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额前后，依
据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议中对于合伙事务执行的约定，其普通合伙人及
执行事务合伙人对于合伙企业的管理权限包括但不限于：
 阶段      执行事务合伙人安排                   执行事务合伙人主要权限                   投资决策委员会安排
                                  执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）代表合伙企
                                  业与基金资产托管银行签署资金托管协议；（2）变更其委派至
                                  合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的
                                  企业变更登记手续；（3）合伙企业的经营管理由执行事务合伙
                                  人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应费
GP 份 额
                                  用；（4）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致同
转让前
                                  意外），代表本合伙企业行使部分或**权利、采取其认为必要
                      在遵守适用法律、行
                                  的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的
                      政法规的规定并受限                                    合伙企业设投资决策委
         普通合伙人担任合伙                **合同或协议以实现本合伙企业的部分或**目的；（5）为
                      于合伙协议的其他约                                    员会（“投决会”），
         企业的执行事务合伙                本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（6）法律和本协议
                      定的前提下，执行事                                    负责对拟投资项目的立
         人，有权对合伙企业的               授予执行事务合伙人的其他权利和职责
                      务合伙人有权代表合                                    项、投资、项目投资退
         财产进行投资、管理、               执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）变更其委派
                      伙企业并以合伙企业                                    出进行审议并作出决
         运用和处置，并接受其               至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应
                      的名义或在必要时以                                    定。投资决策委员会由
         他普通合伙人和有限                的企业变更登记手续；（2）合伙企业的经营管理由执行事务合
                      其自己的名义执行符                                    三（3）名委员组成，均
         合伙人的监督                   伙人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应
                      合本合伙企业目的的                                    由执行事务合伙人委派
                                  费用；（3）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致
                      合伙事务
GP 份 额                            同意外）代表本合伙企业行使部分或**权利、采取其认为必要
转让后                               的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的
                                  **合同或协议以实现本合伙企业的部分或**目的；（4）为
                                  本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（5）如合伙企业通
                                  过滁州智合对 **MI 股东会决议事项行使表决权，该等表决权
                                  由执行事务合伙人代表合伙企业独立决定并行使；（6）法律和
                                  本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责
  北京智路向先进半导体转让其持有的 GP 份额前，根据嘉兴景曜和滁州智元
的合伙协议约定，由北京智路担任前述合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，
并决定嘉兴景曜和滁州智元投资、管理等重要事务；合伙企业的 LP 需要按照合
伙协议约定履行出资义务，除修改合伙协议、决定合伙人的增资、减资、入伙与
退伙、对合伙企业解散、清算作出决定等需由全体合伙人会议行使职权的重要事
项外，合伙企业 LP 不具备对于合伙企业经营的决策权。
普通合伙人/执行事务合伙人均由北京智路变更为先进半导体，且更改后的合伙
协议对于执行事务合伙人的权利约定相近，先进半导体拥有对于合伙企业的管理
权限，同时对于 **MI 事项增加额外约定以进一步明确管理权限：鉴于合伙企业
通过滁州智合间接持有 **MI 的股权，如合伙企业通过滁州智合对 **MI 股东
会决议事项行使表决权，该等表决权由执行事务合伙人先进半导体代表合伙企业
独立决定并行使。
  综上所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，合伙企业的 GP 对其
经营管理具备实际控制权；LP 需要按照合伙协议约定履行出资义务，除需由全
体合伙人会议行使职权的重要事项外，不具备对于合伙企业经营的决策权。GP
份额转让完成前，北京智路担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP
份额转让完成后，先进半导体担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元。
  （三） 嘉兴景曜和滁州智元实际经营情况
  北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元 GP 份额前后，在
嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“持股主体”）的实际经营管理过程
中的主要情况如下：
   事项         GP 份额转让前情况       GP 份额转让后情况
持股主体的董事、    嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙   嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙
监事、**管理人    企业，其各自的执行事务合伙人   企业，其各自的执行事务合伙人
员/主要负责人（委   委派代表由北京智路委派；     委派代表由先进半导体委派；
派代表）的任免方    滁州智合的董事张元杰、夏小    滁州智合的董事张晋维；监事姜
            禹、谈正兴；监事段晓彤；财务   晓芳；财务负责人戴惠莲均由先
            负责人杨�F均由北京智路委派。 进半导体委派。
     事项        GP 份额转让前情况               GP 份额转让后情况
持股主体设立至                             嘉兴景曜、滁州智元的投决会成
            嘉兴景曜、滁州智元的投决会成
今，投决会的人员                            员均由先进半导体委派，并通过
            员均由北京智路委派；投决会就
任命情况以及投决                            投决会对嘉兴景曜、滁州智元的
            项目投资做出的决议代表北京
会就项目投资作出                            重大投资事项进行决策，包括但
            智路的意愿（如投委会于 2020
决议的情况                               不限于：**MI 的 2 名董事会成
            年 10 月 29 日作出 **MI 投资
                                    员提名人选确认；嘉兴景曜、滁
            项目立项的投委会决议）。
                                    州智元合伙人参与本次交易。
持股主体公章、财
                                    滁州智元、嘉兴景曜的相关印章
务章等相关印章以
            持股主体的公章、财务章等相关          和账册已于 2025 年 2 月 26 日交
及银行账户、会计
            印章以及银行账户、会计账册自          接给受让方，滁州智合的相关印
账册等相关日常经
            设立后一直由北京智路保管。           章和账册已于 2025 年 3 月 17 日
营管理文件的管理
                                    交接给受让方。
情况
日常账务、银行、税                           滁州智元、嘉兴景曜的财务管理
务、政府补助等涉                            事务已于 2025 年 2 月 26 日交接
            持股主体的前述财务事项自设
及财务事项的管理                            给受让方，滁州智合的财务管理
            立后一直由北京智路管理。
情况                                  事务已于 2025 年 3 月 17 日交接
                                    给受让方。
日常工商、持股主
            持股主体的日常工商、持股主体          滁州智元、嘉兴景曜的事务已于
体运营及维护、人
            运营及维护、人员安排及企业境          2025 年 2 月 26 日交接给受让方，
员安排及企业境外
            外投资等事项自设立后一直由           滁州智合的事务已于 2025 年 3 月
投资等事项的管理
            北京智路管理。                 17 日交接给受让方。
情况
  综上，在北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额
前，由北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP 份额转让完成后，由先进半
导体取得对于上述持股主体经营管理的实际控制权。
  （四） GP 份额转让完成前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；GP 份
额转让完成后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制
  如前文所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，嘉兴景曜及滁州智
元的普通合伙人实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP 份额转让前，北京智路担任
嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，实际执行合伙事务，保管公章、财务章等印
鉴并负责该等合伙企业的日常经营，北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP
份额转让完成后，先进半导体担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，截至本回
复出具日，北京智路已向先进半导体移交企业印章、银行账户、财务账套等相关
文件，上市公司实际控制人及其关联方实际控制嘉兴景曜及滁州智元，且不因本
次交易的完成与否而发生变化。
     三、马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及
原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
     （一） 马江涛的基本情况，对外投资和任职情况
            姓名              马江涛
         曾用名                无
            性别              男
            国籍              **
        身份证号码               6104251984*******
            住所              陕西省咸阳市*****
         通讯地址               广东省深圳市*****
是否取得其他**或者地区的居留权            否
     马江涛最近三年的职业和职务情况如下：
                                                是否与任职单位存在产权关
序号     任职单位        起止时间                  职务
                                                     系
      深圳世纪百富
      投资有限公司
      深圳两广实业     2022 年 11 月至      执行董事，
       有限公司           今                  总经理
      深圳市兰德开
                      今                  总经理
        司
     截至本回复出具日，马江涛主要对外投资情况如下：
                          注册资本/合伙企业出资
序号          企业名称                                    持股比例
                                 额（万元）
                    注册资本/合伙企业出资
序号        企业名称                      持股比例
                      额（万元）
      深圳市兰德开利科技有限
           公司
     （二） 短期内入股又退出的背景及原因
     根据马江涛出具的说明，2024 年 10 月，马江涛获悉先进半导体拟转让其持
有的嘉兴景曜合伙份额，该合伙企业为 **MI 的上层持股主体。由于马江涛在过
往工作过程中参与过多个公司的投资研究，基于过往工作过程中积累的项目经验
和其本人对半导体行业的研究，马江涛认为 **MI 发展前景较好，故作出参与投
资嘉兴景曜合伙份额的决策。
     本次交易过程中，为完成向先进半导体的合伙份额受让款项支付，马江涛通
过借款的方式向其朋友高莎莎，以及马江涛自身任职的公司深圳世纪百富投资有
限公司（以下简称“世纪百富投资”）及其股东李沂昆筹集了 5,000 万元的转让
价款，并按相关规则签署了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。根据高莎
莎、世纪百富投资、李沂昆出具的《关于不存在关联关系或其他利益安排的确认
函》，高莎莎、世纪百富投资、李沂昆与上市公司及其控股股东、实际控制人、
本次交易的标的公司、本次交易的各交易对方等交易各方不存在关联关系或其他
利益安排。上市公司公告本次交易预案后，上市公司的股价波动较大，马江涛考
虑到自身受让嘉兴景曜 LP 份额的资金来源均为借款，资金杠杆和利息成本较高，
同时本次交易的交易周期较长，交易能否完成存在不确定性，且交易完成后其获
得的上市公司股份可能需要锁定 36 个月。上市公司为保障本次交易的顺利完成，
马江涛亦审慎判断其自身面临的资金风险等，经双方友好协商，马江涛**选择
退出本次交易并将其持有的嘉兴景曜合伙份额转让予交易对方通富微电和伍杰。
截至本回复出具日，通富微电和伍杰已向马江涛支付相应的对价并完成嘉兴景曜
合伙企业份额的工商变更登记，马江涛已**退出本次交易。
     （三） 与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
     根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和马江涛作出的说明及
承诺，除上述情形外，马江涛与本次交易交易各方不存在关联关系或其他利益安
排。
     四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主
体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否
存在关联关系或其他利益安排
     （一） 陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等
主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源
  陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入
股的背景、原因，相关主体入股的资金来源如下：
主体名称            投资人背景                     入股背景及原因               资金来源                   借款具体安排
       陈永阳为厚熙资本的创始人，过往
       直接或通过其他主体间接参与了慧               随着 2024 年下半年半导体行业景                       借款利率：年利率 7%；
       智 微 （ 688512.SH ） 、 甬 矽 电 子   气度回升，陈永阳看好嘉兴景曜所      总投资金额为 6,000 万元，资   借款期限：自 2024 年 10 月 23 日起至
       （688362.SH）、派恩杰半导体（浙          持有的底层资产即 **MI 作为世    金来源为自有资金及自筹资        2025 年 10 月 22 日止；
陈永阳    江）有限公司（车规级第三代半导体              界前列的引线框架供应商的未来       金（自筹资金来源于向自然        还款方式：①到期一次性还本付息，借
       企业）、成都电科星拓科技有限公司              发展前景，在知悉先进半导体具备      人段凡的借款，合计 3,500 万   款期届满前经双方书面同意可续借；②
       等半导体产业链上下游企业的投                出售嘉兴景曜合伙份额的意愿后       元）                  经双方协商一致，可提前一次性归还全
       资，半导体产业投资为其个人投资               决定购买合伙份额                                 部本金，但不得提前归还部分本金
       的主要方向
                                     张燕和王四海得知**半导体具                           借款利率：年利率 5%；
                                     备出售其持有的滁州广泰合伙份                           借款期限：自 2025 年 2 月 5 日起 12 个
       张燕及其**王四海主要从事投资               额意愿后，对其底层资产进行了一      总投资金额为 5,600 万元，资   月；
       行业，包括股票、房产、锡矿等各类              定研究，认为半导体行业是**发      金来源为其**王四海的自        还款方式：①按期还款：借款人每个月
 张燕    型项目，王四海现任东莞市展庆实               展的主流行业之一，同时 **MI 属   有资金及自筹资金（自筹资        按照约定的日期偿还相应本金和利息；
       业投资有限公司、东莞圆晟塑胶五               于行业前列厂商，具备长期投资价      金来源于自然人黄建稳的借        ②一次性还款：借款人在约定期限内一
       金制品有限公司执行董事、经理                值，因此经过家庭内部决策，**      款，合计 5,000 万元）      次性偿还**本金和利息；③提前还
                                     决定出资受让部分滁州广泰合伙                           款：双方协商一致，借款人可一次性提
                                     份额                                       前还款，利息按照实际使用时间计算
       伍杰主要从事**市场股权投资，                                    总投资金额为 7,500 万元，资   截至本回复出具日，伍杰已偿还其向深
                                     伍杰在获悉**半导体拟转让其
       其为深圳前海鑫天瑜资本管理有限                                    金来源为自有资金及自筹资        圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的
                                     持有的滁州广泰合伙份额后，通过
 伍杰    公司的实际控制人，并在振华新材                                    金（自筹资金来源于向伍杰        700 万元借款，以下为方旺平和周智的
                                     了解和判断，看好滁州广泰持有的
       （688707.SH）、深圳市丰泰永盛投                               控制的公司深圳前海鑫天瑜        借款情况。
                                     底层资产 **MI 在未来的发展前
       资咨询有限公司等多个公司担任执                                    资本管理有限公司及自然人        借款利率：年利率 5%；
主体名称             投资人背景               入股背景及原因                 资金来源                      借款具体安排
       行董事、总经理等董事和高管职位， 景，**决定出资受让部分合伙份               方旺平、周智的借款，分别为            借款期限：2025 年 2 月 27 日至 2025
       实际控制多个投资咨询或资产管理           额                    700 万元、1,500 万元和 1,000   年 8 月 27 日；
       企业。伍杰本人通过直接或间接的                                万元）                      还款方式：①借款期限届满后 5 日内借
       形式参与过硅谷数模（苏州）半导体                                                        款方一次性还本付息；②借款方可自愿
       股 份 有 限 公 司 、 美 好 医 疗                                                   提前还款（利息仍按照**借款期限计
       （301363.SZ）等多家企业的早期投                                                    算）
       资，对半导体行业有**研究经验
       海纳基石、海南博林为深圳博林集                                总投资金额为 5,000 万元，资        深圳博林投资控股有限公司系林仁颢
       团有限公司（以下简称“深圳博林集                               金来源为股东出资款及借款             及其家族控制的下属企业，本次借款双
海纳基石   团”）及相关家族信托投资的主体， 深圳博林集团相关人员经对 **MI             （借款来源为深圳博林投资             方未签署借款协议，海纳基石已于
       深圳博林集团成立于 1997 年，产业       进行了解和分析后，看好 **MI 的   控股有限公司，金额为 1,200         2024 年 12 月偿还其向深圳博林投资控
       涉及地产、文创、投资，资金实力较          发展前景，故受让**半导体持有      万元）                      股有限公司的 1,200 万元借款
       强 ； 海 南 博 林 为 中 科 飞 测     滁州广泰的合伙份额
                                                      总投资金额为 2,500 万元，资
海南博林   （688361.SH）前 10 大股东，持股市                                                 不适用
                                                      金来源均为自有资金
       值近 10 亿
       厚熙宸浩为嘉兴厚熙投资管理有限
       公司（厚熙资本）管理的私募股权投
       资基金。厚熙资本为经登记的合格
       私募基金管理人，投资项目包括建           厚熙资本作为专业投资机构，经内      总投资金额为 4,000 万元，资
厚熙宸浩                                                                           不适用
       龙微纳（688357.SH）、美腾科技       部投资决策后决定参与投资         金**来源于合伙人出资款
       （ 688420.SH ） 、 慧 智 微
       （ 688512.SH ） 、 甬 矽 电 子
       （688362.SH）等
主体名称         投资人背景              入股背景及原因               资金来源                 借款具体安排
                           **MI 是引线框架材料供应商，拥
       通富微电是集成电路封装测试服务     有高精密引线框架和高精密冲压
       提供商，为全球客户提供从设计仿     模具设计与制造的能力及突出的
       真到封装测试的一站式服务，总部     表面处理技术，在高端引线框架市
       位于江苏南通，拥有全球化的制造     场具备极强的竞争优势，尤其
       和服务网络，在南通、合肥、厦门、 **MI 采用 ME-2 和 BOT 工艺的   总投资金额为 21,500 万元，
通富微电                                                                 不适用
       苏州、马来西亚槟城布局七大生产     车规级引线框架产品供不应求。本       资金来源为自有资金
       基地，实现了**率和高质量的生     次投资旨在加强通富微电与产业
       产能力，为全球客户提供快速和便     链上游企业的关系，进一步提高通
       捷的服务，在全球拥有近两万名员     富微电供应链的稳定性和安全性，
       工                   持续做强其主营业务，符合通富微
                           电的整体发展战略
  （二） 相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排
  上述主体与本次交易各方的关联关系如下：
  交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司
和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永
阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海
夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额，为厚熙宸浩实际控制人。
  交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市
武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿**信托有限公司向其出
资的资金，来源于“五矿信托―武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲
夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上
述信托计划的受益人之一。
  交易对方**半导体与先进半导体存在如下关联关系：**半导体和先进半
导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。
  除上述情况外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
  根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主
体出具的说明及承诺，陈永阳、厚熙宸浩、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等
主体的出资卡银行流水记录，除受让**半导体、先进半导体持有的合伙份额外，
上述主体与本次交易各交易对方不存在其他利益安排。
  五、结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等规则要求
  （一） 交易对方之间的关联关系
  交易对方之间的关联关系情况参见前文“（二）相关主体与本次交易各方是
否存在关联关系或其他利益安排”回复。根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张
燕、海纳基石、伍杰、海南博林等入股主体提供的说明文件，其受让嘉兴景曜或
滁州广泰合伙份额均为真实受让，与上市公司实际控制人王强先生及其关联方之
间不存在关联关系，不存在为王强及其关联方代持份额的情形。
     （二） 相关减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则
要求
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
  “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户
后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关
资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补
偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落
实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
  根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规
定：
  “一、业绩补偿
  （一）业绩补偿范围
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金
进行业绩补偿。
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
  （二）业绩补偿方式
  交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进
行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
  交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量
及期限：
  ……
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
方”）签署了《减值补偿协议》，减值补偿主要安排如下：
  “1、补偿期间
  （1）本次重组的减值补偿期间为 2025 年至 2027 年，如本次交易未能在 2025
年完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协议，
就减值补偿期间另行约定。
   （2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由至正股份聘请符
合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的 **MI 99.97%
的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根
据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减
值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告
（以下简称“减值测试专项审核报告”）。
   （1）如减值测试标的资产在减值补偿期间**一个会计年度发生减值（以
下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得
的交易对价占本次交易总对价比例（**半导体为 4.69%；先进半导体为 18.24%）
对应的减值测试标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的
股份进行补偿，补偿股份由至正股份以 1 元总价回购并予以注销；不足部分应以
现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
   减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 **MI 99.97%的股份的评
估价值 本次交易中 **MI 回购香港智信持有的 **MI 12.49%股份所支付的现
金人民币 437,721,287 元）-计算本次交易总对价使用的 **MI 100%股权作价人
民币 3,503,700,000.00 元×99.97%
   补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×
减值测试标的资产期末减值额
   补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
   （2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测试
标的资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限内
**MI 股东对 **MI 进行增资、减资、**MI 接受赠与以及利润分配的影响。
   （3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1 送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为
补偿方应补偿股份的数量。
  （4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返
还，计算公式如下：
  返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×补偿股份数量”
  本次交易中，**半导体和先进半导体为上市公司实际控制人的关联方，除
受让**半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、
张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等**半导体、先进半导体合伙份额的受让方
与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。本次交易的
定价方式采用市场法，**半导体和先进半导体已按照相关规定承担减值补偿义
务，相关减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一） 核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
投资说明（含北京智路与上市公司实际控制人王强及其关联方共同投资的情况）；
议及内部决策文件等，了解其基本情况及历史沿革；通过**证券投资基金业协
会官方网站查询北京智路的备案信息及其管理的私募基金情况；
人王强的关联方信息；获取北京智路、王强关于北京智路与王强及其关联方是否
存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排的说明和确认文件；
体及先进半导体向北京智路及其关联方支付重组意向金等款项的银行凭证；
获取北京智路关于短期内入股又退出的背景及原因的说明；
元的历史对外投资情况；
实际经营情况的说明及控制权转移的确认；
接的过程及进展；
其关于基本情况、对外投资、任职情况及与本次交易各方的关联关系和利益安排
的说明；
高莎莎、世纪百富投资、李沂昆的借款协议，通过公开检索核查高莎莎、世纪百
富投资、李沂昆与本次交易各方是否存在关联关系，并取得高莎莎、世纪百富投
资、李沂昆出具的确认函；
以及通富微电、伍杰向马江涛支付受让嘉兴景曜合伙企业份额对价的银行回单；
相关主体入股的资金来源、与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排等
情况的说明；获取各主体的出资卡银行流水记录；
类第 1 号》等相关规则，比对本次交易的相关减值补偿安排是否符合规则要求。
  （二） 核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
关联方不存在其他利益关系及安排或其他关联关系；北京智路与王强先生及其关
联方之间的资金往来均系双方基于共同投资而产生的正常商业往来款项，具备商
业合理性；北京智路通过转让相关主体 GP 份额退出本次交易系建立在外部环境
变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 **MI 经营管
控的背景和原因之上的真实转让，退出收益的安排已同先进半导体等方进行提前
约定，北京智路退出交易具备商业合理性；
控制；嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额转让后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实
际控制人及其关联方控制；
相关的合伙份额转让及协议签署外，马江涛与本次交易各方不存在关联关系或其
他利益安排；
体入股的背景、原因具备商业合理性，相关主体入股的资金均来源于自有及自筹
资金；除本回复第二问“四、（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系
或其他利益安排”的说明外，相关主体与本次交易各交易对方之间不存在其他关
联关系且不存在其他利益安排；
通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等**半导体、先进半导体合伙份
额的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上市公司实
际控制人王强控制的交易对方**半导体和先进半导体已按照相关规定与上市
公司签署《减值补偿协议》并承担减值补偿义务，本次交易相关减值补偿安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
     问题三、关于交易对价和支付方式
     重组报告书披露：（1）本次交易拟置入资产的定价以 **MI 100%股权评估
价值、**MI 上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交
易各方通过自主协商确定；（2）**MI 拟向香港智信现金回购其持有的 12.49%的
股权；（3）上市公司拟现金支付 78,879.37 万元购买 ASMPT Holding 持有 **MI
的部分股权。
     请公司披露：（1）本次交易中对**半导体、通富微电、张燕、海纳基石、
伍杰、海南博林、先进半导体等交易对方的作价依据，如涉及差异化定价安排的，
请披露原因以及是否存在有损上市公司利益的情形；（2）向香港智信现金回购
股权的背景和原因；（3）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露上市
公司支付现金购买 ASMPT Holding 持有 **MI 部分股权的考虑。
     请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
     答复：
     一、本次交易中对**半导体、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南
博林、先进半导体等交易对方的作价依据，如涉及差异化定价安排的，请披露
原因以及是否存在有损上市公司利益的情形
   本次交易中的各交易对方参考 **MI 100%股权的评估价值，结合 **MI 上
层各持股主体中除直接及间接持有的 **MI 股权外**后调整后的其他净资产，
以及嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的合伙协议关于投资收益分配的约定，“自
下而上、逐层计算”以**确定各方的交易对价，计算对价时 **MI 100%股权
作价均按 350,370.00 万元计算，不涉及实质的差异化定价安排。具体计算过程如
下：
目标公     100%股       持股主体/     其他       持股主体/   其他       持股主体/          其他                    交易对价
                                                                               交易对方                             对价计算方式
 司      权作价         交易对方      净资产      交易对方    净资产      交易对方           净资产                   （万元）
                    ASMPT
                                /        /       /        /             /    ASMPT Holding   171,679.37   **MI 100%股权作价×持股比
                    Holding
                                                                                                          例
                    香港智信        /        /       /        /             /      香港智信           43,772.13
                                                                                                          先按“滁州智合持有的 **MI 股
                                                                                                          权价值 滁州智合其他净资产”
                                       芯绣咨询      /        /             /      芯绣咨询            2,685.04
                                                                                                          计算滁州智合股权的价值，后
                                                                                                          按持股比例计算对价
                                                                             先进半导体（原北                     1、先按“嘉兴景曜持有的滁州
                                                        先进半导                 京智路 GP 份额）                   智合股权的价值 嘉兴景曜其
                                                                        /
                                                         体                   先进半导体（原                      他净资产”计算嘉兴景曜合伙
                                                                               LP 份额）                     份额的价值，后按合伙协议的
                                                        陈永阳             /       陈永阳            6,000.00   投资收益分配计算先进半导体
**MI   350,370.00                                                                                         对价；
                                                         伍杰             /        伍杰            3,500.00
                    滁州智合      228.61                    厚熙宸浩            /      厚熙宸浩            4,000.00
                                                                                                          GP 份额延续原北京智路与上市
                                       嘉兴景曜    163.56
                                                                                                          公司协商的定价逻辑：北京智
                                                                                                          路仅向上市公司收回实缴出
                                                                                                          资，超额收益由北京智路与原
                                                                                                          有限合伙人另行结算；
                                                        通富微电            /      通富微电            1,500.00
                                                                                                          企业份额的价格“平价”换股，
                                                                                                          对应 **MI 100%股权作价同样
                                                                                                          为 350,370.00 万元
                                                        先进半导                 先进半导体（原北
                                       滁州智元    120.55                   /                       100.00    按合伙协议约定计算
                                                         体                   京智路 GP 份额）
目标公   100%股   持股主体/   其他    持股主体/   其他    持股主体/       其他              交易对价
                                                              交易对方                       对价计算方式
司     权作价     交易对方    净资产   交易对方    净资产   交易对方        净资产             （万元）
                                                              北京建广            /   暂不参与交易
                                                              **半导体   16,439.38   与嘉兴景曜的合伙人对价计算
                                                                                  方式相同，按合伙协议的投资
                                                              通富微电    20,000.00
                                                                                  收益分配约定“自下而上、逐层
                                          滁州广泰        99.20    张燕      5,600.00
                                                                                  计算”确定对价；通富微电等投
                                                              海纳基石     5,000.00   资人按前次受让合伙企业份额
                                                               伍杰      4,000.00   的价格“平价”换股，对应 **MI
                                                              海南博林     2,500.00
   上述“自下而上、逐层计算”确定各交易对方的对价过程中：
   （1）各方参考中联评估的评估结果 352,600.00 万元，协商确定 **MI 100%
股权作价为 350,370.00 万元（按评估基准日 2024 年 9 月 30 日汇率换算为 5 亿美
元整），中间层持股主体的“其他净资产”系各主体经审计的除持有下层主体权
益外的净资产，并对期后事项进行了调整，比如滁州智合账面的应收股利应分配
给其上层原有股东、上市公司无法享有，因此计算对价时从其他净资产中剔除；
   （2）嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的出资人按合伙协议约定确定其应获
得的对价。其中，①结合原合伙协议约定及前期上市公司与北京智路协商情况，
北京智路作为嘉兴景曜、滁州智元的普通合伙人，仅向上市公司收回其实缴出资
合计 200 万元，超额收益由北京智路与原有限合伙人另行结算，先进半导体受让
北京智路持有的嘉兴景曜、滁州智元 GP 份额后，先进半导体持有的原北京智路
GP 份额延续该定价逻辑，先进半导体（原北京智路 GP 份额）仅向上市公司收
取对价合计 200 万元，北京智路与**半导体、先进半导体之间的投资收益、服
务费等安排参见本回复“问题二、关于交易对方”**问的回复；②先进半导体
（对应原 LP 份额）、**半导体按相关合伙协议投资收益分配的约定确定对价；
③按合伙协议约定，滁州广泰的各合伙人按实缴项目投资额进行收益分配（非认
缴出资比例或实缴出资比例），滁州广泰的合伙人获得的对价对应的 **MI 100%
股权作价同样为 350,370.00 万元（5 亿美元整）；
   （3）通富微电等投资人通过受让先进半导体、**半导体持有的相关合伙
份额投资 **MI，并在本次交易中将合伙份额出售给上市公司。该等投资人前次
受让合伙份额时，参考半导体行业情况、**MI 经营业绩等协商按 **MI 100%
股权作价 350,370.00 万元（5 亿美元整）、不考虑中间层持股主体的其他净资产
确定拟受让的合伙企业出资额及价格，并约定了如有调整，各方将签署《补充协
议》**确定。本次交易中，中联评估的评估结果为 352,600.00 万元，各方协商
确定 **MI 100%股权作价为 350,370.00 万元（5 亿美元整），因此该等投资人
未与先进半导体、**半导体调整拟受让的合伙企业出资额及价格，该等投资人
按其受让出资额的价格“平价”将相关合伙企业出资人出售给上市公司，对应
**MI 100%股权作价同样为 350,370.00 万元（5 亿美元整）。
   经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为 350,643.12 万
元。**MI 100%股权评估值为 352,600.00 万元、各持股主体中除下层投资外的
其他净资产 611.92 万元，扣除北京建广按合伙协议约定预计可获得的对价外，
在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的
参考价值为 353,072.55 万元。本次交易拟置入资产作价的总对价 350,643.12 万元
低于拟置入资产的参考价值，作价具有公允性。
   综上，各交易对方计算作价采用的 **MI 100%股权作价均为 350,370.00 万
元（5 亿美元整），不涉及实质的差异化定价安排，不存在有损上市公司利益的
情形。
   二、向香港智信现金回购股权的背景和原因
   ASMPT 在 2020 年以前的主营业务包括半导体封装及 SMT 设备业务和引线
框架业务，为实现 ASMPT 核心资源与研发精力等高度聚焦于半导体封装设备业
务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 战略
性分离引线框架业务并成立 **MI 作为业务承接主体。2020 年 7 月 28 日，北京
智路牵头的投资主体与 ASMPT Holding、**MI 签署《认购协议》，ASMPT 拟
将其引线框架业务一揽子整体注入新设引线框架业务独立经营主体 **MI，北京
智路牵头的投资主体及 SMART Glory Capital Limited 拟共同以现金方式向 **MI
增资 2 亿美元。2020 年 8 月，SMART Glory Capital Limited 通过其管理的境外投
资基金 SMART Growth Fund, L.P.设立香港智信作为投资 **MI 的主体。
   上市公司披露重组预案时，香港智信持有 **MI 12.49%股权，香港智信与
北京智路为同一控制下的企业，除上述情况外，香港智信与交易各方之间不存在
关联关系。上市公司**披露重组报告书前，香港智信的**股东 SMART
Growth Fund,L.P.的普通合伙人 SMART Glory Capital Limited 启动了对上层股东
的变更。截至本回复出具日，香港智信的上层股东已完成变更，香港智信上层股
东变更后的股权结构图如下：
   境外自然人 Tsai Wenhuang 和 Goh Bee Ling 各持有 BVI 主体 Graphite Capital
Limited 50%股权。变更前后 SMART Growth Fund, L.P.的 LP 未发生改变，主要
系境外自然人、境外投资机构等投资主体，SMART Growth Fund, L.P.的 GP 和 LP
与本次交易各方不存在关联关系。截至本回复出具日，除仍持有 **MI 12.49%
股权外，香港智信与本次交易的交易对方、上市公司、标的公司等交易各方之间
均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
   香港智信的**股东 SMART Growth Fund, L.P.为专业的投资机构，致力于
参与高科技领域交易获取投资回报。一方面，境外美元基金在境外或跨境并购重
组交易中常见的退出方式通常为现金退出，SMART Growth Fund, L.P.于 2016 年
在本次交易中选择现金对价以尽快实现投资退出；另一方面，各方签署交易协议、
上市公司披露重组预案时，《战投管理办法》等相关法规尚未修订，香港智信上
层股东为境外美元基金，若香港智信选择股份对价，将构成跨境换股，方案不确
定性较大。综合考虑后，香港智信的对价支付方式**为现金对价。由于至正股
份账面货币资金有限，而 **MI 账面资金较为充裕，为**上市公司现金对价的
支付压力，经各方协商，香港智信通过 **MI 向其支付现金回购的方式参与本次
交易。
   本次交易按 **MI 100%股权作价 350,370.00 万元（按 2024 年 9 月 30 日汇
率等值 5 亿美元）计算交易对价，香港智信的交易对价以美元计算为 6,246.56 万
美元，2020 年香港智信共计向 **MI 出资 4,900 万美元，假设投资期限为 5 年，
香港智信的投资收益为 1,346.56 万美元，年化收益率（复利）约为 4.98%。
     三、结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露上市公司支付现金购
买 ASMPT Holding 持有 **MI 部分股权的考虑
     截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司母公司货币资金 65.26 万元，上市公司
控股子公司苏州桔云货币资金 2,786.73 万元。本次交易中，上市公司拟支付现金
对价合计 79,079.37 万元，拟通过募集配套资金融资不超过 10 亿元，上市公司将
通过银行并购**等方式先行筹集资金，后续待募集配套资金到位之后进行置换。
募集配套资金的具体用途如下：
                                               单位：万元
序号           项目名称           拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
     支付本次交易的现金对价、中介机构费
        用、交易税费等并购整合费用
             合计                   100,000.00     100%
     上述第 1 项 90,000.00 万元募集资金用途包括但不限于上市公司拟支付的现
金对价合计 79,079.37 万元、截至本回复出具日的中介机构费用合计约 6,445 万
元（境外律师费用按 2024 年 12 月 31 日人民币汇率中间价换算，**支付金额
可能存在变动），剩余用于支付交易税费等并购整合费用。
     上述第 2 项 10,000.00 万元募集资金用途为偿还上市公司（不含子公司）的
外部借款，包括但不限于（1）截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司应偿还控股股
东正信同创合计 10,012.41 万元借款本息，包括 9,550.00 万元借款本金及 462.41
万元利息，该借款系 2023 年上市公司为支付收购苏州桔云控制权的交易对价而
向控股股东申请的借款；（2）重组报告书**披露前，至正股份新增向**光
大银行股份有限公司深圳分行流动资金** 1,000 万元，截至本回复出具日，该
流动资金**本金尚未偿还。
     截至本回复出具日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股
份有限公司深圳分行已分别出具并购**承诺函，其中，（1）上海浦东发展银
行股份有限公司深圳分行**金额为人民币 5.5 亿元，期限不超过 7 年，承诺函
有效期自签发之日起至 2026 年 5 月 28 日，前述**发放需满足双方**签署的
融资额度协议/并购**合同及相关协议中约定的担保方式及前提条件；（2）招
商银行股份有限公司深圳分行**金额为 4.744 亿元，期限 7 年，承诺函有效期
自开立之日起不超过 12 个月，双方具体的权利义务将载明至授信协议/借款合同
及相关协议中。上市公司实际控制人也已出具《关于提供资金支持的声明》，在
本次交易经**证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有资金及上市公
司获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易现金对价支付需求，
王强先生或其指定主体将就不足部分现金向上市公司提供资金支持，促使上市公
司能够如期支付本次交易现金对价。如本次交易募集配套资金未能及时、足额募
集，且上市公司后续偿还并购**出现资金压力，王强先生或其指定主体将就
不足部分现金向上市公司提供必要的资金支持，以避免对上市公司流动性等财务
状况产生重大不利影响。
  上市公司支付现金购买 ASMPT Holding 持有的 **MI 部分股权系交易双方
协商确定的结果。（1）ASMPT 希望通过本次交易立即获得**的现金收益、释
放其所持 **MI 股权的价值；（2）ASMPT 的公司战略系专注于为半导体和电
子产品制造提供硬件和软件解决方案，**MI 已于 2020 年独立运营，在 ASMPT
合并报表层面已经出表，ASMPT 不希望本次交易导致其控制至正股份或重新并
表 **MI，因此 ASMPT Holding 需要控制其取得股份的数量和比例；（3）基于
与王强先生良好的合作关系、认可王强先生作为上市公司实控人的地位，王强先
生亦要求在本次交易完成后继续拥有对上市公司的实际控制权，未来持续推动上
市公司做大做强。ASMPT 在不控制至正股份或重新并表 **MI 的前提下，看好
**MI 在 A 股上市公司平台下新的发展机遇，愿意通过持有至正股份**比例
的股权为其股东获取额外价值，并在上市公司治理层面持续为 **MI 的未来发
展进行赋能。因此，经交易双方协商，上市公司支付现金购买 ASMPT Holding 持
有 **MI 部分股权。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
先进半导体、**半导体与通富微电等投资人签署的合伙份额转让协议及其补充
协议，复核各交易对方的交易对价的计算过程并取得上市公司的确认；
深圳分行出具的并购**承诺函，上市公司实际控制人出具的《关于提供资金支
持的声明》；
得香港智信出具的相关确认文件；
持有 **MI 部分股权的考虑并获得相关确认文件。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，
各交易对方计算作价采用的 **MI 100%股权作价均为 350,370.00 万元（5 亿美
元整），不涉及实质的差异化定价安排，不存在有损上市公司利益的情形；
**MI 账面资金充裕，为**上市公司现金对价的支付压力，经协商，香港智信
通过 **MI 向其支付现金回购的方式参与本次交易；
ASMPT 希望通过本次交易立即获得**的现金收益、释放其所持 **MI 股权的
价值，经协商，上市公司支付现金购买 ASMPT Holding 持有 **MI 部分股权。
  问题四、关于上市公司实际控制权
  重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创
投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创持有上市公司 27%
的股份，为上市公司实际控制人；（2）本次交易后，考虑配套募集资金情况下，
王强实际控制上市公司股权比例下降至 23.23%，上市公司第二大股东为本次交
易对象 ASMPT Holding，持有上市公司 18.12%股份。
  请公司披露：结合本次交易完成后，王强、ASMPT Holding 的持股比例及控
制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排，披露交易完成后
王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上市公司实际控制人
认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形。
  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次交易完成后，王强、ASMPT Holding 的持股比例及控制股份表决
权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排
  （一）王强、ASMPT Holding 的持股比例及控制股份表决权情况
  根据《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
第七十九条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
  如不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，王强先生控制主体、ASMPT
Holding 的持股比例及表决权情况如下：
             本次交易完成前                 本次交易完成后（不考虑募配）
                持股数量          持股比例     表决权比例      持股数量         持股比例    表决权比例
    主体
                 （股）           （%）       （%）       （股）         （%）      （%）
  正信同创          20,124,450     27.00      27.00   20,124,450   14.61    14.61
 先进半导体              --          --         --     11,915,580    8.65    8.65
 **半导体              --          --         --     5,137,307     3.73    3.73
王强控制主体小计        20,124,450     27.00      27.00   37,177,337   27.00    27.00
ASMPT Holding       --          --         --     29,000,000   21.06    21.06
            如考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，王强先生控制主体、ASMPT
       Holding 的持股比例及表决权情况如下：
                             本次交易完成前                   本次交易完成后（考虑募配）
    主体          持股数量          持股比例     表决权比例      持股数量         持股比例    表决权比例
                 （股）           （%）       （%）       （股）         （%）      （%）
  正信同创          20,124,450     27.00      27.00   20,124,450   12.57    12.57
 先进半导体              --          --         --     11,915,580    7.44    7.44
 **半导体              --          --         --     5,137,307     3.21    3.21
王强控制主体小计        20,124,450     27.00      27.00   37,177,337   23.23    23.23
ASMPT Holding       --          --         --     29,000,000   18.12    18.12
            （二）王强控制主体、ASMPT Holding 持有上市公司股份的锁定期安排
            根据先进半导体、**半导体及 ASMPT Holding 出具的《关于本次交易取
       得股份锁定的承诺函》，先进半导体、**半导体及 ASMPT Holding 持有上市
       公司股份的锁定期安排如下：
           主体                             锁定期安排
                 先进半导体、**半导体因本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行
                 结束之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
                 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月
                 期末收盘价低于本次交易发行价的，先进半导体、**半导体持有上市公司
         先进半导    股票的锁定期自动延长 6 个月。
         体、**    上述股份锁定期内，先进半导体、**半导体通过本次交易所取得的股份及
          半导体    其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
                 排。
                 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
                 不相符或与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
                 见相应调整。
           ASMPT Holding 因本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之
           日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司
           股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益
           的时间不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市
           公司股份自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如 ASMPT
           Holding 以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资
           者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七
           条规定条件，被上海证券交易所、**证券监督管理委员会或人民法院等有
 ASMPT
           权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
 Holding
           相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得
           的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT
           Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
           上述股份锁定期内，ASMPT Holding 通过本次交易所取得的股份及其因上
           市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
           若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
           不相符或与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
           见相应调整。
   根据上市公司的公告文件及本次交易的交易方案，正信同创不存在通过本次
交易取得上市公司股份情形，其持有上市公司 20,124,450 股存量股份均为非限售
流通股，不存在股份锁定情形。
   二、交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上
市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人
认定结果的情形
   （一）交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致
上市公司实际控制人认定发生变化
**管理人员的选任能够产生重大影响
   根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，如“投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”或“投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，则
拥有上市公司控制权。本次交易完成后，王强先生仍对上市公司股东大会决议、
董事会成员及**管理人员的选任能够产生重大影响，符合《上市公司收购管理
办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的认定条件，具体分析如下：
  （1）王强对股东大会决议能够产生重大影响
  根据《公司章程》第七十六条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。”，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过的事项包括：“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分
拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在
一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利
润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”上述特别决
议的范围主要由《上市公司章程指引》等法律法规规定，主要涉及上市公司相关
的少数特别重大事项。由此可见，根据上市公司《公司章程》，上市公司股东大
会审议的日常经营管理中的大部分事项均属于适用普通决议的审议事项。
公司股东大会审议议案是否通过施加重大影响，具体如下：
                     王强控制企业所持
            出席股东                                       审议
   届次                股份占**出席股             审议事项
            股份占比                                       结果
                     东所持表决权比例
                                    《关于公司 2021 年度董事会
  东大会
                                    议案
临时股东大会                              议案》
                                    《关于拟以现金方式收购苏州
临时股东大会
                                    议案》等合计 2 个议案
临时股东大会                               非职工代表监事的议案》
                                     《关于公司 2022 年度董事会
  东大会
                                     议案
                                     《关于增加经营范围并修订<
临时股东大会
                                     议案
临时股东大会                               申请授信额度的议案》
临时股东大会                               件议案》等合计 2 个议案
                                     《关于公司 2023 年度董事会
  东大会
                                     议案
临时股东大会                               的议案》
                                     《关于公司重大资产置换、发
                                     行股份及支付现金购买资产并
临时股东大会      10.80%   正信同创回避表决                           通过
                                     募集配套资金暨关联交易方案
  决议公告
                                     的议案》等合计 22 个议案
  本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金的影响，王强先生控制主体持
股比例及表决权比例均高于 ASMPT Holding，且持股比例及表决权比例均与
ASMPT Holding 相差 5%以上、ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实
际控制权的承诺》。结合历史股东大会中小股东参与情况，本次交易完成后，王
强先生控制主体仍能够通过其持股比例及表决权比例对上市公司股东大会审议
议案是否通过施加重大影响。
  （2）王强对董事会成员及**管理人员的选任能够产生重大影响
  根据《公司章程》第九十七条规定：“董事由股东大会选举或更换。”
  如上所述，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金的影响，王强先生
控制主体持股比例及表决权比例均高于 ASMPT Holding，能够通过对上市公司
股东大会审议事项通过与否施加重大影响，进而对上市公司董事会成员选任施加
重大影响。
  根据《公司章程》**百三十七条规定：
                   “总裁、董事会秘书由董事长提名，
副总裁、财务总监由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议
后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。”因此，上市公司董事会可以决定
上市公司全体高管团队的任免。
  根据上市公司、正信同创与 ASMPT Holding 签署的《资产购买协议》，本
次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创：1）应提议上市公司召开股东大
会，且应投票同意选举 ASMPT Holding 提名的两名人选担任上市公司的非独立
董事，选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的独立董事；2）正信
同创应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名
的董事投票同意上市公司设两名总裁（亦称联席总裁），提名并选举何树泉（HO
SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司 **MI 的经营管理。
  根据《公司章程》**百一十九条的规定：“董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
  根据《公司章程》**百三十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。**董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加
该会议的**董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
除已经协议约定王强先生控制主体应同意选举 ASMPT Holding 提名的三名董事
会成员外，王强先生控制主体可对另外六名董事会成员的选任施加重大影响。因
此，王强先生控制主体能够对董事会半数以上成员的选任施加重大影响，能够对
上市公司董事会决议施加重大影响，进而通过董事会选任**管理人员，参与上
市公司日常经营决策。
  因此，ASMPT Holding 提名董事未超过至正股份董事会成员的半数以上，无
法通过其提名的董事成员控制董事会决议事项。ASMPT Holding 提名的联席总
裁何树泉（HO SHU CHUEN）现任 **MI 总裁，其成为上市公司联席总裁后，
亦将主要负责 **MI 的经营管理，且总裁向上市公司董事会负责。ASMPT
Holding 提名董事及联席总裁均是为保障 ASMPT Holding 投资收益而设置的保护
性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
  综上所述，王强先生能够通过控制正信同创、**半导体及先进半导体对上
市公司的股东大会决议产生重大影响，能够对上市公司董事会半数以上成员选任
施加重大影响，进而通过董事会参与上市公司日常经营决策。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，王强先生通过控制正信同创、**半导体及先进半导体，
实际控制上市公司。
公司控制权意图
  根据 ASMPT 2021 年度至 2024 年度的年报报告及 ASMPT 出具的文件，为
向引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 战略性分离引
线框架业务并成立 **MI 作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等
投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。因此，**MI 自 2020
年 12 月 28 日后起为 ASMPT 的合营公司，不属于 ASMPT 控制主体。ASMPT
Holding 对 **MI 的投资始终属于战略投资，不存在谋求上市公司控制权意图。
  此外，根据 ASMPT Holding 出具的确认文件，ASMPT Holding 参与本次交
易系希望通过本次交易获取现金对价，释放 ASMPT Holding 持有 **MI 部分股
权的价值，并通过股份置换持有上市公司股份，为 ASMPT Holding 获取额外价
值。因此，ASMPT Holding 参与本次交易主要系以实现投资收益并继续对 **MI
进行战略投资为目的，不存在谋求上市公司控制权的意愿。
诺函》，承诺：
  “1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36 个月内，本公司：（1）
不会以**方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使上市公司其他股
东或本次交易其他交易对方通过**方式谋求上市公司的控制权。
除。”
  综上所述，本次交易完成后，王强先生通过正信同创、先进半导体及**半
导体持有上市公司股份，仍为上市公司**大股东，且先进半导体、**半导体
已承诺就本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。王强先生将通过其控制主体对上市公司股东大会决议产生重大影响，
能够对上市公司董事会半数以上成员选任施加重大影响，并通过董事会参与上市
公司日常经营决策，满足《上市公司收购管理办法》对拥有上市公司控制权情形
的认定。此外，ASMPT Holding 对 **MI 的投资始终属于战略投资，其参与本
次交易主要系以实现投资收益并继续对 **MI 进行战略投资为目的，不存在谋
求上市公司控制权的意愿，ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》。因此，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交
易不会导致上市公司实际控制人认定发生变化。
  （二）是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形
  根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定：“主张多人共同拥有公司
控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配
公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公
司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3、多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他
安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的
解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、
创业板）内且在**后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制
权的多人没有出现重大变更；4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的
其他条件”；根据《企业会计准则第 40 号――合营安排》的规定：“共同控制，
是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策”。
  上市公司现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度中，不存在就王强先
生与 ASMPT Holding 形成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生及
ASMPT Holding 一致同意后才能决策的相关约定或规定；如双方发生意见分歧
或者纠纷，双方将在独立决策的基础上通过各自提名的董事在董事会上或以股东
身份在股东大会上通过投票表达各自的意愿。本次交易中，ASMPT Holding 基于
《资产购买协议》约定提名董事及联席总裁的安排也仅为 ASMPT Holding 保障
其投资收益而设置的保护性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意图。此
外，2020 年 **MI 独立后，**MI 的 CEO、CFO、核心技术人员的劳动合同均
与 **MI 或其子公司签署、工资薪酬仅来自 **MI 或其子公司，该等核心人员
不存在继续在 ASMPT 及其下属公司兼职或领取薪酬的情况，本次交易完成后，
该等核心人员将服务于上市公司并**对上市公司负责。
  根据王强先生、ASMPT Holding 的确认、ASMPT 公开披露的公告及 ASMPT
Holding 提供的内部决策文件，除《资产购买协议》中双方就上市公司董事会、
**管理人员进行安排的约定外，王强先生及其控制主体与 ASMPT 及其下属企
业未签署《一致行动协议》或《共同控制协议》等影响上市公司控制权认定的协
议或安排，不存在在**协议或其他安排中，就王强先生与 ASMPT Holding 形
成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生及 ASMPT Holding 一致同
意后才能决策的相关约定，不存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制人认
定结果的情形。因此，本次交易完成后，王强先生与 ASMPT Holding 不存在共
同控制上市公司的情形。
  综上所述，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交易不
会导致上市公司实际控制人认定发生变化，王强先生与 ASMPT 及其下属主体不
存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制人认定结果的情形。
  三、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
股份对价；
大会决议、董事及**管理人员选举或更换的规定；
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解 ASMPT 及其下属主体参与本次
交易的目的，以及是否存在特定交易安排影响实际控制人认定结果情形；
了解本次交易完成后的公司治理安排；
控制权意图。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
会导致上市公司实际控制人认定发生变化；
司实际控制人认定结果的情形。
  问题五、关于目标公司业务
  重组报告书披露：（1）目标公司 **MI 前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业
务分部，于 2020 年底成立为独立合资公司，从事半导体引线框架的设计、研发、
生产与销售，产品广泛应用于各类半导体产品；（2）**MI 及其前身在引线框架
领域深耕超过 40 年，是全球前五的引线框架供应商；（3） 包含 **MI 在内的全
球前六大**化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额。
   请公司在重组报告书中补充披露：（1）ASMPT 的物料业务分部成为独立合
资公司 **MI 的背景和过程，相关人员、资产、业务等拆分情况；（2）目标公司
半导体引线框架市场规模及发展趋势，当前相关市场竞争格局情况，包括但不限
于主要生产厂商、销售规模、市场价格、主要客户行业和区域分布情况等；（3）
目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞
争力在生产经营各环节的具体体现。
   请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
   答复：
   一、ASMPT 的物料业务分部成为独立合资公司 **MI 的背景和过程，相
关人员、资产、业务等拆分情况
   ASMPT 在 2020 年以前的主营业务主要分为半导体封装及 SMT 设备业务和
引线框架业务，为实现企业核心资源与研发精力等高度聚焦于其设备业务，同时
为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 战略性分离引
线框架业务并成立 **MI 作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等
投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。
   基于 ASMPT 全球化组织架构的搭建，其体系内设备业务和引线框架业务均
以事业部的形式进行独立运营并独立核算，2020 年分拆前引线框架业务作为
ASMPT 合并报表的业务分部单独披露。自 2020 年 6 月 **MI 设立，至 2020 年
转让两种方式实现战略性分离引线框架业务。整体交易过程包括：
   一、资产负债转让：ASMPT 以资产负债转让方式分拆相关业务职能等至
**MI，具体包括：①APHK（ASM Pacific (Hong Kong) Limited）将引线框架业
务相关资产和负债转让给 **MI，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，相
关销售职能的人员也随之转移；②ATS（ASM Technology Singapore Pte.Ltd.）、
**AL（ASM Assembly Automation Limited）以及 **ML（ASM Assembly Materials
Limited）将引线框架业务相关知识产权（包括但不限于专利权）转让给 **MI；
③ATS 将引线框架业务相关资产和负债转让给 **MI，该等资产和负债系用于引
线框架产品的销售和研发，研发、销售、管理等职能的人员也随之转移。
   二、股权转让：ASMPT 以股权转让方式分拆相关子公司至 **MI，具体包
括：①分拆前 AMC 原包含半导体引线框架制造和设备制造业务，AMC 中的设
备制造业务相关的**资产和负债、人员剥离至新设主体，AMC 仅保留引线框
架制造相关业务，分拆时 ASMPT Holding 将其持有的 AMC 100%股权转让给
**MI，该主体主要负责境内引线框架产品的生产；②ASMPT Holding 将其持有
的 ETL 100%股权转让给 **MI，该主体主要负责境内引线框架产品的销售；③
ATS 将引线框架业务相关资产和负债转移给 AMSG，该等资产和负债系用于代
理销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；ASMPT TW Branch 即
ASMPT **台湾分公司将引线框架业务相关资产和负债转让给 AMSG，该等资
产和负债系用于销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；分拆时 ATS 将
其 AMSG 100%股权转让给 **MI，该主体主要负责境外引线框架产品的销售；
④ASM（ASMPT Malaysia SDN.BHD.）将引线框架业务相关资产和负债转移给
AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员
也随之转移；ATS 将引线框架业务相关资产和负债转移给 AMM，该等资产和负
债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移，业务主体
从新加坡迁移至马来西亚。分拆时 **MI 通过股权受让及 AMM 定向增发方式
获得 AMM 之 100%股权，该主体主要负责境外引线框架产品的生产。
**MI 进行增资的《认购协议》中约定了上述交易架构及安排，2020 年 12 月上
述各项资产、负债、人员、业务等**完成交割，ASMPT 旗下的引线框架业务
**注入 **MI，2020 年 12 月 28 日滁州智合及香港智信与 ASMPT Holding 及
**MI 签署新的《股东协议》。上述股权及相关资产等整体作价为 2.6470 亿美
金，**MI 以向 ASMPT Holding 增发价值 1.6 亿美金股份并支付 1.0470 亿美金
 现金的方式向 ASMPT 购买引线框架整体业务，ASMPT 下属引线框架业务主要
 人员、资产负债、业务也随之转移至 **MI 体系下。
        二、目标公司半导体引线框架市场规模及发展趋势，当前相关市场竞争格
 局情况，包括但不限于主要生产厂商、销售规模、市场价格、主要客户行业和
 区域分布情况等
        公司已在重组报告书“第十章                      管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的
 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”补充披露如下：
        “4、引线框架行业发展概况
        （1）行业整体规模及发展趋势
        引线框架是市场规模第二大的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。
 随着半导体产业的不断发展，引线框架市场整体规模将长期保持增长态势。根据
 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 数据，全球引线框架行业销售
 收入和出货数量情况如下：
   -                                                                                       -100
                         销售收入（ 左轴，百万美元）                    数量（右轴，十亿颗）
 数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
 需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，
 带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长。2023 年，受全球经济**、终端
 需求调整、下游制造商库存积压等因素影响，引线框架行业有所下滑。随着半导
体行业的复苏和下游客户库存结构逐渐回归健康水平，引线框架市场规模未来将
重回增长态势。2028 年全球引线框架市场规模将达到 47.14 亿美元，2023-2028
年年均复合增长率为 5.60%。
     同时，随着全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方
向发展，引线框架行业将持续向高精密度领域拓展，QFN、QFP 和其他中高端
LFCSP（引脚架构芯片级封装）引线框架将占据更**重，表面处理技术也将不
断优化以满足更高的性能需求。随着汽车、功率等下**业强劲需求增长，行业
内厂商将不断设计开发新的引线框架以满足散热和可靠性等性能需求。此外，随
着芯片技术的不断发展和市场需求的多样化，引线框架供应商需要为客户提供量
身定制的差异化解决方案，对研发设计能力和技术创新能力提出了更高要求。根
据 TECHCET 的报告，全球前六大引线框架厂商的市场占有率从 2021 年的 55%
左右提升至 2023 年的 60%左右，引线框架行业收入规模向头部企业聚集的趋势
较为明显，在前述多种因素的综合作用下，未来行业集中度有望进一步提升。
     （2）当前相关市场竞争格局情况
     全球引线框架行业内主要生产厂商包括日本三井高科、长华科、韩国 HDS、
日本新光电气、**MI、顺德工业六大**化厂商，以及康强电子、界霖科技等
区域性厂商。2024 年，全球引线框架行业主要生产厂商具体情况如下：
                                           单位：百万美元
企业名
       总部                      简介                 销售规模
 称
            成立于 1949 年，总部位于日本，系东京证券交易所上市公司
日本三         （6966.T）。日本三井高科主营业务包括引线框架，电机铁芯，
       日本                                         364.2
井高科         精密工具和机床等，是全球最早开始生产引线框架的公司之一，
            在引线框架领域具有**的市场份额和较强的技术实力。
             成立于 2014 年，总部位于韩国，系韩国证券交易所上市公司
韩国
       韩国    （195870.KS）。韩国 HDS 专注于半导体组件的制造，主要生    320.5
HDS
             产封装基板和引线框架产品。
            成立于 2009 年，总部位于**台湾，系**台湾上市公司
      **台 （6548.TWO）。长华科公司的主要产品为集成电路（IC）引线
长华科                                               296.8
       湾    框架、封胶树脂以及发光二极管（LED）引线框架，产品应用于
            IC 产业以及光电产业。
企业名
       总部                     简介                 销售规模
 称
        **
**MI            -                                 293.1
        香港
                成立于 1967 年，总部位于**台湾，系**台湾证券交易所
 顺德     **
                上市公司（2351.TW）。顺德工业主营业务包括为半导体引线    284.9
 工业     台湾
                框架、文具事务用品、模具制造及销售。
             成立于 1946 年，总部位于日本，系东京证券交易所上市公司
日本新          （6967.T）。日本新光电气生产多种类型的半导体封装产品，包
       日本                                        257.6
光电气          括基板、引线框架、玻璃-金属密封件、散热元件、陶瓷静电卡
             盘等。
             成立于 1992 年，总部位于浙江宁波，系**深交所主板上市公
康强电    **大
             司（002119.SZ）。康强电子主营业务为半导体封装材料引线框    164.0
 子      陆
             架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。
                成立于 2000 年，总部位于**台湾，系**台湾证券交易所
界霖科     **
                上市公司（5285.TW）。界霖科技主营业务为模具制造、半导    160.8
 技      台湾
                体引线框架制造及销售等业务。
   注 1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算
   注 2：日本三井高科财务报告为每年 2 月至次年 1 月，上表销售规模为 2024 年 2 月-
     目前全球头部引线框架厂商主要分布在日本、韩国、**台湾、**香港等
亚洲地区，**头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术。
根据 TECHCET 的报告，2023 年 **MI 在内的全球前六大**化引线框架厂商
占据了全球约 60%的市场份额。全球**梯队的引线框架厂商在**大陆的销
售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型上，
长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供应商
在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。随着**半导体材料企业的
不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了**进步，但主要集中在
复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍较小，技
术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶**先进水平。
     引线框架产品类型多种多样，不同用途、尺寸、规格和处理工艺的产品价格
存在较大差异，行业内无公开可靠的整体市场价格数据。整体来看，引线框架行
业的价格水平受产品类型、上下游供需、市场竞争情况、工艺水平、品牌效应等
因素影响，与生产成本和下游需求密切相关，近年来随市场供需变化存在波动。
需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，
引线框架市场价格整体处于较高水平。2023 年来，受全球宏观经济、各国贸易政
策及**局势等多重影响，半导体产业下游需求较为**，传导至行业上游导致
半导体材料行业整体承压，引线框架市场价格有所下降。2024 年以来，半导体行
业的呈现回暖复苏迹象，引线框架市场价格回归正常水平。
  半导体引线框架为一种重要的半导体封装材料，处于半导体产业链上游，广
泛应用于各类半导体产品。引线框架的直接下游客户为 IDM（从设计、制造、封
装、测试到销售一体化垂直整合型公司）和 OSAT（专门负责封装测试的代工厂）
等从事半导体封装测试业务、直接使用引线框架进行产品生产的半导体企业，终
端客户广泛分布于消费电子、工业、汽车、计算、通信等应用领域。
  ①客户行业分布情况
  引线框架的直接下游客户主要为 IDM 和 OSAT 厂商，该等厂商根据自身规
模和发展战略，业务可能覆盖各类主流半导体产品或聚焦某一细分领域。目标公
司的主要直接客户均为规模较大的全球知名半导体企业，IDM 厂商和 OSAT 厂
商占比较为均衡。
  根据半导体行业特性，半导体行业规模主要受终端应用需求影响，终端需求
沿半导体产业链向上传导，并**决定引线框架等半导体材料行业需求。引线框
架作为一种基础性封装材料，主要应用于数百个引脚以下的半导体器件封装，几
乎覆盖半导体行业所有终端领域，与半导体行业整体发展高度同频。半导体终端
应用领域主要为 3C（计算、消费电子和通信）、汽车和工业，根据 Omdia 数据，
  ②客户区域分布情况
  引线框架行业直接客户为从事封测业务的 IDM 和 OSAT 厂商。目前，全球
半导体封测产能集中于**大陆、**台湾、东南亚、韩国、日本等亚洲**或
地区，因此这些**或地区成为了主要的引线框架消耗地。根据 TECHCET、
TechSearch International, Inc.和 SEMI 研究报告，2022 年和 2023 年全球引线框架
销售规模按地域分布如下：
                                                           单位：百万美元
     **/地区
                     规模              占比         规模            占比
**大陆                    1,395             39%    1,631             36%
**台湾                      694             19%        859           19%
东南亚                       998             28%    1,415             31%
日本                        306             9%         381           8%
韩国                        87              2%         125           3%
欧洲                        62              2%         78            2%
北美                        47              1%         62            1%
       合计               3,589            100%    4,551         100%
   三、目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来
源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现
   （一）目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划
   公司已在重组报告书“第四章                拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司
主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”补充披露如下：
   “2、主营业务发展历史
   目标公司及其前身在引线框架行业领域深耕超过 40 年，自 1980 年开始进入
引线框架领域，拥有超过 40 年的冲压产品经验、超过 30 年的蚀刻产品经验，积
累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，销售规模、产品质量、技术水平均
位居全球前列。**MI 的引线框架产品包括冲压和蚀刻两类，其中，（1）冲压
引线框架通常适用于常规封装类型产品，如 SOIC、TSSOP 和 SOT 以及中低引
脚数 QFP 封装，产量较高、制造成本相对较低，用于满足大批量需求，广泛应
用于消费电子产品；（2）蚀刻引线框架主要应用于 QFN/DFN 和高引脚数、细间
距 QFP 封装，具有较高精度尺寸控制。其中，QFN/DFN 广泛应用于智能手机、
笔记本电脑，先进 QFN 多用于射频设备，具有更小的封装尺寸优势。此外，提
供细间距、高引脚数的 LQFP 产品多应用于汽车市场的 MCU 组件和 HPC（高性
能计算）市场。
   目标公司及其前身的主要发展历史如下：
    时间                        主要事件
   目标公司将继续深耕引线框架业务领域，秉持“创新驱动、客户为本、全球
布局”的发展理念，致力于成为全球**的引线框架供应商。
   在研发创新与产品布局方面，目标公司将围绕半导体封装测试市场向高密度、
高脚位、薄型化、小型化方向发展的趋势，聚焦高精密度领域，持续升级 QFN、
QFP、其他中高端 LFCSP（引脚架构芯片级封装）类型引线框架产品，目标公司
将在现有技术和产品上不断进行开发和升级，以满足更高的性能需求。同时随着
汽车、功率等下**业强劲需求增长，目标公司将并不断优化具有竞争力的表面
处理技术等核心技术，以持续满足相关行业对散热和可靠性等性能的需求。此外，
目标公司将充分利用滁州工厂先进智造优势和智能视觉检测、数字化系统等先进
工具，持续提升生产效率和产品质量，保障产品的高性价比和竞争力。
   在客户维护和开发方面，目标公司将继续为现有主要客户提供高水平服务，
争取提升在该等全球头部企业供应链中的市场份额。同时，目标公司将依托良好
的品牌声誉、**的产品质量、强大的技术实力和**充足的产能布局，**开
拓因前期产能掣肘未能充分开发的**台湾等新市场和功率电子等新领域，并通
过与行业内头部客户的紧密合作持续提升在汽车电子、算力辅助芯片等下游高增
长领域的市场份额。”
     （二）目标公司核心技术来源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现
     公司已在重组报告书“第四章           拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司
主营业务情况”之“（八）核心技术情况及核心竞争力在生产经营各环节的具体
体现”补充披露如下：
     “目标公司持续聚焦高端产品和应用，在高精密度、高可靠性和高性价比领
域积累了深厚的技术实力，在冲压、蚀刻、电镀、表面处理、检测等工艺环节均
拥有具有核心竞争力的技术实力，相关核心技术均来源于目标公司及其前身自主
研发，主要核心技术情况如下：
                                                  技术
序号    核心技术名称                 核心技术介绍                    技术阶段
                                                  来源
                    ME-2 和 BOT 是对选择区域进行粗化的表面处理
                    技术，表面粗化后的引线框架与环氧塑封料
                    （EMC）之间形成极强的机械和/或化**锁作
                    用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，
     引线框架粗化技 从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片 自主
     术              封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之 研发
                    一。采用该技术使得封装成品达到湿度敏感一等
                    级认证（MSL 1，**级别），同时能够在部分功
                    能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光
                    滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险。
                    **MI 通过冲压或蚀刻工艺制造高精度的内引脚
     内引脚微间距
                    微间距 LQFP 引线框架，需要复杂的模具设计、
     LQFP 引 线 框 架                                 自主
     技术（冲压和蚀                                      研发
                    架的引脚数可多达 256 支，内引脚间距可小至 130
     刻）
                    微米。
                    DR-QFN 是一种采用双排引脚结构的无引脚封装
     双排外引脚微间 技术，相比传统的单排引脚结构，可明显增加连
                                                  自主 小批量生
                                                  研发    产
     QFN）技术         脚间距减小至 160 微米，以满足下游应用对于小
                    尺寸、高引脚数的要求。
     可路由 QFN 并选 可路由 QFN 是一种无引脚、高定制化的引线框 自主 小批量生
     择性镍钯金电镀 架，可用于类似一般基板封装的复杂电路封装应 研发                   产
                                            技术
序号   核心技术名称             核心技术介绍                   技术阶段
                                            来源
     技术        用中。相比一般基板，可路由 QFN 的单层布线设
               计可以明显提升电气性能，并提高引线框架与环
               氧塑封料（EMC）的热**相容性，非常适合小
               型系统级封装（SiP），例如需要在单个封装体内
               集成多个芯片和无源器件的应用。**MI 的技术
               水平能够提供可定制的引脚电路拓扑，并能够容
               纳多达 400 个引脚数量，且相比一般基板，其可
               提供更佳的导热性和可靠性。
               可润湿侧翼 QFN 可以在传统 QFN 封装产品的引
               脚边缘处形成台阶状结构，可以有效增加框架引
               脚侧面镀锡面积，镀锡可避免截面铜的氧化，增
               加了芯片与 PCB 板之间焊料的流动性和附着力，
               提高了焊接的可靠性，并能够在自动光学检测
     可润湿侧翼 QFN （AOI）过程中提供明显的视觉对比并改善焊点 自主
     技术        的可视性，以及提高焊点的整体可靠性，因此在 研发
               高可靠性要求的汽车电子领域具有重要应用。
               **MI 的特殊蚀刻技术（AnDE）可以使槽深超过
               引线框架厚度的 80%，以便于形成 120 微米高度
               的焊料圆角，有利于自动光学检测并提高焊点的
               可靠性。
               在芯片贴装工艺过程中，晶粒（die）需要通过焊
               接方式固定在引线框架**的焊盘上，焊料扩散
     控制芯片贴焊料
               是影响封装成品质量和可靠性的关键因素之一。 自主
               **MI 自主研发的引线框架表面特殊处理能够控 研发
     处理技术
               制焊料扩散在 380 微米以内，从而大幅提升产品
               可靠性。
               晶粒座外露 QFN/QFP 引线框架技术通过抬高或
               压下芯片贴装晶粒座，使外部散热系统可以与之
     高精度和复杂的 直接连接，从而实现快速散发热量，能够满足第 自主
     金属成型技术    三代半导体对高散热效率的要求。此外晶粒座周 研发
               围可以设置至少一个台阶，能够加长水汽侵入晶
               粒的路径，从而阻挡水汽侵入，提高封装可靠性。
               高精度机械掩膜电镀适用于价格敏感但对电镀精
     高精度电镀（机                                自主
     械掩膜）                                   研发
               性价比将精度控制在 50 微米以内。
               高精度光刻掩模电镀是一种干膜选择性电镀技
               术，通过紫外光刻技术在引线框架上制作图案，
     高精度电镀（光                                自主
     刻掩模）                                   研发
               镀技术精度可达到 15 微米，且仅对功能区域进行
               选择性电镀，具有工艺技术优势和成本优势。
                                        技术
序号     核心技术名称          核心技术介绍                技术阶段
                                        来源
                实现了片状引线框架的真正全检，正面、背面完
      引线框架视觉检                           自主
      测                                 研发
                率。
                自主研发的专用贴膜机能够处理硅酮类及热塑性
      引线框架贴胶带                           自主
      技术                                研发
                高、片变形**以及表面清洁度高等**指标。
      经过四十余年的发展，目标公司在生产经营各个环节均有深厚积累，核心竞
争力具体体现如下：
      目标公司自前身成立以来即高度重视技术研发与产品质量，工程和研发团队
拥有超过 40 年的引线框架研发和量产经验，积累了大量对半导体封装工艺的理
解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，公司的多项
技术储备在全球范围内均具备竞争力。同时，得益于优质的客户资源，目标公司
可和下**业全球头部客户紧密合作，密切跟进半导体产业的**需求，与时俱
进、持续迭代，与客户共同攻克新需求的技术挑战，**引线框架行业的技术进
步，保证持续的技术优势地位。
      目标公司在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界**的生产
工艺和技术水平，受到大量全球头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认可。引线框架
的生产制造环节需要满足全流程微米级的精度要求，必须经过反复试验和长期积
累摸索出化学试剂的**配方、制造工艺的**参数，持续保持较高的量产效率
和生产经济性，同时依托全流程的质量管控体系提升产品的可靠性和批次间的一
致性。
      同时，目标公司建立了前瞻性的产能布局，在安徽滁州、广东深圳和马来西
亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应。
在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，**MI 覆盖境内外的
全球化产能部署可同时**满足境内外客户的即时需求，有利于在当前**环境
中实现“内循环 外循环”的双循环战略，保障经营的稳定性，为目标公司开拓
境内外头部客户、持续扩大市场份额奠定了坚实基础。
  基于**的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，目标公司与全球
半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，**进入汽车、计算、通
信、工业、消费等下游领域，主要客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂
商和 OSAT 厂商。目标公司客户具有较强黏性，主要客户普遍合作年限超过 20
年。凭借稳定的头部客户资源，目标公司获得充足的订单来源，树立良好的品牌
声誉，有助于持续开拓新客户。同时，目标公司构建了**化销售网络，在**
大陆、**香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设
有子公司，能够实现对客户需求的及时响应和**服务。
  目标公司凭借长期稳健经营和行业头部地位获得了供应商的高度信任，能够
获得较为有利的合作条款，确保原材料的质量和供应稳定性，并有效控制成本。
同时，受益于目标公司经营和生产的全球化布局，目标公司建立了覆盖境内外的
供应链格局，能够根据发展需要灵活调配资源、分散风险，提升供应链整体效率
和稳定性。”
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
程，相关人员、资产、业务等拆分情况的说明；取得拆分过程中涉及的协议及业
务拆分文件；
式了解目标公司所处行业情况、竞争格局和业务竞争力；
规划等情况的说明。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
务均以事业部的形式进行独立运营并独立核算。自 2020 年 6 月 **MI 设立至
让和股权转让的形式战略性分离引线框架业务，**实现了相关人员、资产、业
务等整体拆分；
头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含目标公司
在内的全球前六大**化引线框架厂商占据了全球约 60%的市场份额，未来行
业集中度有望进一步提升；
引线框架业务领域，目标公司在生产经营各个环节均有较强的核心竞争力。
  问题六、关于市场法评估
  重组报告书披露：（1）本次交易**选用市场法评估结果作为本次评估结
论，市场法估值 35.26 亿元，增值率为 18.88%，资产基础法评估值为 30.85 亿
元，增值率为 4.03%；2020 年目标公司估值 3.6 亿美元，本次交易相较与 2020
年估值相比有较大提高；（2）筛选可比公司过程中，涉及封装材料的可比上市
公司共有 79 家，参**出具的研究报告，2023 年全球引线框架行业市场份额
排名前 7 的公司（剔除目标公司），在对业务结构、经营模式、等因素进行筛选
后，选定三家为可比上市公司；（3）因韩国 HDS 与被评估单位生产分布情况和
主要客户结构不同，未选取韩国 HDS 作为可比公司；（4）价值比率的筛选过程
中，因变量 P 和自变量 B 的拟合优度都明显高于因变量 EV 和自变量 EBITDA，但
未选取市净率作为比准价值比率；（5）对于流动性折扣，评估人员参考新股发
行定价估算方式进行测算。
  请公司披露：（1）本次评估没有选择其他评估方法且**选取市场法的原
因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况；
（2）结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较 2020 年估值水平
有较大提高的合理性；（3）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等
因素，进一步分析从 79 家公司中选取 7 家候选的原因、将韩国 HDS 从可比公司
剔除的原因，**选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，
并模拟测算如将韩国 HDS 纳入可比公司对估值的影响；（4）选择企业价值/息税
前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因及合理性，与可比交易案例的可
比性，其他比率的适用性；（5）在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择
市净率作为比准价值比率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对
估值的影响；（6）流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情
况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性。
  请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次评估没有选择其他评估方法且**选取市场法的原因，两种评估
方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况
  （一）本次评估没有选择其他评估方法且**选取市场法的原因
  本次评估选取市场法主要系市场上存在与 **MI 的经营范围、业务规模、发
展阶段相近的上市公司，市场法的适用性较强，且相对而言市场法评估参数来源
更为客观，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，易于
被市场投资者所接受，且本次交易中的境**易对方倾向于按照惯例参考同行业
可比公司的估值水平确定对价。而资产基础法反映的是对资产的投入所耗费的社
会必要劳动（购建成本），难以反映不同类型资产之间的集合联动效应以及管理
层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。此外，半导体行业当
前受外部市场和政策影响波动较大，难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋
势，尤其是经历了 2021 年至 2023 年的超级周期后，半导体行业的周期性波动加
剧，**MI 未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预
计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。具体如下：
  市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
被评估单位价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条
件：（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基
本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。（2）在这个
公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的
趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市
场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
                                （3）
参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
  **MI 所属半导体材料行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单
位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，包括长华科、顺德工业、康
强电子，可比性较强。因此本次评估选择市场法进行评估。
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测。
  **MI 所属的引线框架行业与半导体行业存在紧密关联，受“摩尔定律”等芯
片发展规律的影响，半导体行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动
的特点，并与宏观经济和**环境等密切相关。2021-2022 年，受益于消费电子
等下游应用领域需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模
增加原材料采购，引线框架行业利润处于较高水平。2023 年来，受全球宏观经
济、各国贸易政策及**局势等多重影响，半导体产业下游需求较为**，传导
至行业上游导致引线框架行业利润承压。
  行业层面而言，**MI 所处的半导体行业波动性较强，长期处于周期性上行
的趋势中，全球半导体行业从 2000 年代的 1,000 亿美元级别上升到 2024 年约
衰退和复苏时点较难把握，难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势，半导
体行业周期也会影响新客户、新产品导入和转量产进度。企业层面而言，**MI
过去两年一期的历史数据参考性较弱，**MI 自身及同行业大部分公司均出现业
绩的大幅波动；**MI 的客户订单大部分为 3 个月左右的短期订单，从下游客户
订单预测未来收入的难度也较大；此外，**MI 从事的引线框架产品为半导体产
业链上游材料，广泛应用于各类半导体产品，受宏观经济波动影响更大。因此，
**MI 较难可靠预计未来现金流量，本次评估未选择收益法进行评估。
  **MI 作为全球前五的引线框架供应商，企业价值更多依赖于 **MI **
的研发能力和制造工艺、行业头部的全球客户资源、覆盖境内外的全球化产能部
署等多重因素互相联动，且需要管理层充分利用、组合各类资源。资产基础法存
在**的局限性，因此本次评估未选择资产基础法定价。
  相对于资产基础法而言，市场法可以反映**时期资本市场投资者对该企业
所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投
资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为**评估结论。
  （二）两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对
比情况
    本次评估以市场法的评估结果作为**评估结论，**MI 合并口径股东全
 部权益账面值 296,593.77 万元，评估值 352,600.00 万元（百万取整），评估增
 值 56,006.23 万元，增值率 18.88%，对应 PB 为 1.19 倍，显著低于可比公司考
 虑流动性折扣后的 PB 均值 2.29 倍，评估增值率较低。
 合并口径股东**权益账面值 296,593.77 万元，非现金类净资产账面值
 非现金类净资产账面值评估增值 56,006.23 万元，增值率 28.19%。非现金类净
 资产的增值幅度略高于 **MI 股东**权益的增值幅度，差异在合理范围内。
    **MI 为全球前五的引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端
 应用市场拥有较强的竞争优势，**进入汽车、计算、通信、工业、消费等应
 用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，2024 年
 **MI 的引线框架收入规模的行业排名进一步提升至全球第四。2020 年独立后，
 **MI 前瞻性地建设了滁州工厂 AMA，随着 AMA 的产能释放，**MI 将成为
 少有的境内、境外产品类型布局**，且在**境内拥有先进、大规模产能的
 行业头部企业，有望充分受益于国产替代和境内外“双循环”，把握汽车半导
 体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求
 的增长，功率电子引线框架市场也将为 **MI 打开广阔的市场空间。引线框架
 行业集中度较高，全球前六的引线框架供应商占据了约 60%的市场份额，全球
 前六大供应商中除 **MI 外其他五家均为境外上市公司，仅 **MI 为非上市
 公司且 **MI 主要产能在**大陆，在当前的**环境下，**MI 具有较为突
 出的稀缺性，本次评估中 **MI 的评估增值率具有合理性。
   本次评估采用市场法测算出的股东**权益价值 352,600.00 万元，采用资产
基础法测算出的净资产价值 308,535.50 万元，市场法评估结果较资产基础法评估
结果高 44,064.50 万元，高 14.28%。
   近期同时采用市场法、资产基础法的半导体行业类似交易案例情况如下：
          公司                         评估基准        资产基础法
证券代码                 标的资产                                     市场法估值          差异率
          名称                              日        估值
          晶瑞   晶瑞（湖北）微电子材料有限
          电材   公司 76.10%股权
          芯联   芯联越州集成电路制造（绍
          集成   兴）有限公司 72.33%股权
          捷捷   捷捷微电（南通）科技有限公
          微电   司 30.24%股权
          中兴   深圳市中兴微电子技术有限
          通讯   公司 18.82%股权
               杭州集华投资有限公司
          士兰
           微
               微电子有限公司 20.38%股权
         注 1：差异率=（市场法评估值/资产基础法评估值-1）*100%；
         注 2：芯联集成重组项目仍在审核过程中，晶瑞电材重组项目尚未受理；
         注 3：杭州集华投资有限公司是专为投资杭州士兰集昕微电子有限公司而成立的投资型
   公司，除直接持有杭州士兰集昕微电子有限公司 47.25%的股权外，无其他实质性业务；上
   表列示的数据为杭州士兰集昕微电子有限公司的估值情况。
         近年来半导体行业类似案例中，资产基础法和市场法的差异率为 29.64%至
   差异率，具有合理性。
         二、结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较 2020 年估
   值水平有较大提高的合理性
         全球半导体市场方面，根据 ASMPT 披露的公告，ASMPT 与投资方于 2020
   年年中就设立物料业务战略合营公司订立了协议，彼时全球半导体市场经历了
   半导体销售额合计 4,404 亿美元，虽较 2019 年有所恢复，但仍低于 2018 年 4,688
   亿美元的水平。本次交易实施时，全球半导体市场经历了 2020 下半年至 2023 年
   初的半导体行业超级周期，线上活动变得愈发寻常，且汽车、算力、新能源等下
   游应用领域的快速发展推动全球半导体行业销售额实现新高。根据 WSTS 的数
   据，2023 年全球半导体销售额合计 5,268 亿美元，2024 年全球半导体销售额超
   过 6,200 亿美元，**突破 6,000 亿美元。引线框架行业方面，根据 TECHCET
的报告，全球前六大引线框架厂商的市场占有率从 2021 年的 55%左右提升至
材料，引线框架广泛应用于各类半导体产品。随着半导体产业的不断发展，引线
框架市场整体规模将长期保持增长态势，预计 2028 年全球引线框架市场规模将
达到 47.14 亿美元，2023-2028 年年均复合增长率为 5.60%，具体内容参见“问题
五、关于目标公司业务”第二问回复。
                                                                     单位：万元
   项目       2020 年       2021 年          2022 年       2023 年      2024 年 1-9 月
 主营业务收入     194,502.16   255,740.18     278,512.73   192,757.37      153,001.66
   净利润       14,768.86    25,725.40      31,469.98     2,017.77        3,659.08
  注：2020 年及 2021 年财务数据来自 ASMPT 的年度报告，汇率按各年平均汇率换算，
  本次交易的评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，**MI 100%股权市场法估值
为 35.26 亿元人民币（约 5.0 亿美元），较 2020 年末 3.6 亿美元的估值提升主要
系 2021 年以来 **MI 持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善，公司价
值持续提升。具体如下：（1）2021 年至 2024 年 9 月 30 日，**MI 实现累计净
利润约 6.29 亿元人民币，该期间内因 2020 年交易形成的 PPA 摊销合计约 2.06
亿元人民币，剔除该部分折旧摊销后，**MI 在该期间内的经营性利润合计约
年 12 月 31 日 **MI 的净资产为 26.69 亿港元（折合约 22.53 亿元人民币），
较大的提升；（3）自 2020 年独立运营以来，**MI 管理层独立决策，加大新技
术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合作验
证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。**MI 的滁州工厂
也在此期间建设完成，**MI 通过安徽滁州、广东深圳和马来西亚柔佛州三地工
厂构建了“内循环 外循环”双循环布局、产能充足，为持续扩大市场份额、积
极开拓头部客户奠定了坚实基础。截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已获得 37 家
客户的批量订单，2024 年 **MI 向该等客户销售收入占 2024 年全年收入的 83.5%，
即 AMA 已与贡献了 **MI 大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量
生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接导入，未来随着
汽车、算力、新能源等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，**MI
有望迎来新的一轮增长。
   综上，本次交易中 **MI 的估值水平较 2020 年有较大提升具有合理性。
   三、结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分析
从 79 家公司中选取 7 家候选的原因、将韩国 HDS 从可比公司剔除的原因，最
终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，并模拟测算如
将韩国 HDS 纳入可比公司对估值的影响
   （一）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分
析从 79 家公司中选取 7 家候选的原因、将韩国 HDS 从可比公司剔除的原因，
**选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因
   （1）结合主营业务初步筛选
   通过 Capital IQ 的行业分类筛选，根据 **MI 所处大行业分类，筛选半导体
与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计
司简介，按关键字段“Lead Frame”（引线框架）、“Packaging Material”（封装材
料）进行筛选，其中业务可能涉及封装材料的可比上市公司共有 79 家。由于 **MI
主营业务为引线框架的研发、生产及销售，2023 年引线框架收入占比约为 85%，
其他为生产相关的废料处置和模具收入。本次评估初步通过引线框架业务占比筛
选分析市场上的可比公司，详情如下：
                                        引线框架业务占比   引线框架是否为
     证券简称             证券代码
                                           （%）      主营业务
     三井高科       TSE:6966                   28         是
     韩国 HDS     KOSE:A195870               64         是
                                                  引线框架业务占比   引线框架是否为
      证券简称                     证券代码
                                                     （%）      主营业务
      新光电气               TSE:6967                    19         是
      长华科技               TPEX:6548                   82         是
      顺德工业               TWSE:2351                   86         是
      康强电子               SZSE:002119                 56         是
      界霖科技               TWSE:5285                   100        是
      生益科技               SHSE:600183                未披露         否
      航天彩虹               SZSE:002389                未披露         否
      亚洲光学               TWSE:3019                  未披露         否
      一诠精密               TWSE:2486                   45         是
      中华精测               TPEX:6510                  未披露         否
      传艺科技               SZSE:002866                未披露         否
      新威光罩               SHSE:688401                未披露         否
Lotte Energy Materials
                         KOSE:A020150               未披露         否
     Corporation
      南亚新材               SHSE:688519                未披露         否
      华正新材               SHSE:603186                未披露         否
      宏丰合金               SZSE:300283                未披露         否
       明基材               TWSE:8215                  未披露         否
 Lightwave Logic, Inc.   NasdaqCM:LWLG              未披露         否
      嘉联精密               TPEX:3310                  未披露         否
     EIKEI 集团            TWSE:6924                  未披露         否
  Enomoto Co.,Ltd.       TSE:6928                    44         是
Fujipream Corporation    TSE:4237                   未披露         否
  CPS Technologies
                         NasdaqCM:CPSH              未披露         否
     Corporation
Amlex Holdings Berhad    KLSE:AMLEX                 未披露         否
Amkor Technology, Inc.   NasdaqGS:AMKR              未披露         否
      健策精密               TWSE:3653                  未披露         是
      Nova Ltd.          NasdaqGS:NVMI              未披露         否
      华天科技               SZSE:002185                未披露         否
       ASMPT             SEHK:522                   未披露         否
      长川科技               SZSE:300604                未披露         否
     Camtek Ltd.         NasdaqGM:CAMT              未披露         否
                                                   引线框架业务占比   引线框架是否为
      证券简称                      证券代码
                                                      （%）      主营业务
      力成科技                TWSE:6239                  未披露         否
      晶圆封装                SHSE:603005                未披露         否
      典范科技                TWSE:5434                  未披露         否
       新应材                TPEX:4749                  未披露         否
      上海新阳                SZSE:300236                未披露         否
  ViTrox Corporation
                          KLSE:VITROX                未披露         否
        Berhad
      �邦科技                TPEX:6147                  未披露         否
      景硕科技                TWSE:3189                  未披露         否
   Malaysian Pacific
                          KLSE:MPI                   未披露         否
   Industries Berhad
      时创能源                SHSE:688429                未披露         否
Penguin Solutions, Inc.   NasdaqGS:PENG              未披露         否
  Unisem (M) Berhad       KLSE:UNISEM                未披露         否
      超丰电子                TWSE:2441                  未披露         否
      德科电子                SZSE:300842                未披露         否
      华海诚科                SHSE:688535                未披露         否
      南茂科技                TWSE:8150                  未披露         否
      华东科技                TWSE:2329                  未披露         否
      爱森材料                SHSE:688720                未披露         否
      材料分析                TPEX:3587                  未披露         否
      欧迈特材                SHSE:688530                未披露         否
Mi Technovation Berhad KLSE:MI                       未披露         否
  HANA Micron Inc.        KOSDAQ:A067310             未披露         否
SFA Semicon Co., Ltd.     KOSDAQ:A036540             未披露         否
      台�彻庹�                TWSE:2338                  未披露         否
      E&R 工程              TPEX:8027                  未披露         否
  INNOX Advanced
                          KOSDAQ:A272290             未披露         否
  Materials Co.,Ltd.
      华登工程                TWSE:8110                  未披露         否
     斯派若克斯                TWSE:3055                  未披露         否
HLB innoVation Co.,Ltd. KOSDAQ:A024850               未披露         否
      华宏光电                TWSE:6168                  未披露         否
                                                      引线框架业务占比   引线框架是否为
       证券简称                     证券代码
                                                         （%）      主营业务
Duksan Hi Metal Co.,Ltd KOSDAQ:A077360                  未披露         否
 Signetics Corporation    KOSDAQ:A033170                未披露         否
   Cloud Air Co.,Ltd.     KOSDAQ:A036170                未披露         否
  Kx Hitech Co., Ltd.     KOSDAQ:A052900                未披露         否
 RF Materials Co., Ltd.   KOSDAQ:A327260                未披露         否
Jeong Moon Information.
                          KOSDAQ:A033050                未披露         否
        Co., Ltd
      inspec Inc.         TSE:6656                      未披露         否
       立德科技               SEHK:8490                     未披露         否
       QPL 控股             SEHK:243                      未披露         否
       三环集团               SZSE:300408                   未披露         否
  LG Innotek Co., Ltd.    KOSE:A011070                  未披露         否
    Ibiden Co.,Ltd.       TSE:4062                      未披露         否
 MKS Instruments, Inc.    NasdaqGS:MKSI                 未披露         否
       北方华创               SZSE:002371                   未披露         否
 BK Holdings CO.,LTD.     KOSDAQ:A050090                未披露         否
  Kostecsys. Co., Ltd.    KOSDAQ:A355150                未披露         否
注：占比数据根据 2023 年年度报告数据确认。
   经初步分析**以下 10 家上市公司以引线框架为主营业务，通过初步筛选。
                                                        引线框架业务 引线框架是否为主
              证券简称                          证券代码
                                                         占比（%）    营业务
              三井高科                      TSE:6966           28      是
              韩国 HDS                    KOSE:A195870       64      是
              新光电气                      TSE:6967           19      是
               长华科                      TPEX:6548          82      是
              顺德工业                      TWSE:2351          86      是
              康强电子                      SZSE:002119        56      是
              界霖科技                      TWSE:5285          100     是
              一诠精密                      TWSE:2486          45      是
          Enomoto Co.,Ltd.              TSE:6928           44      是
              健策精密                      TWSE:3653          17      是
   （2）结合市场占有率进一步筛选
   根据 TECHCET, TechSearch International, Inc. 和 SEMI 发布的《GLOBAL
SEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》，2023 年，全球引
线框架供应商占比情况如下所示：
          公司名称                     证券代码    市场排名      市场占有率
三井高科                        TSE:6966         1         12%
长华科                         TPEX:6548        2         11%
韩国 HDS                      KOSE:A195870     3         11%
新光电气                        TSE:6967         4          9%
**MI                        -                5          9%
顺德工业                        TWSE:2351        6          6%
康强电子                        SZSE:002119      7          5%
界霖科技                        TWSE:5285        8          3%
   对比分析发现上述 10 家初筛的可比公司中有 7 家均在其中列示，其中一诠
精密工业股份有限公司、Enomoto Co.,Ltd.和健策精密工业股份有限公司由于其
市场占有率较低（低于 3%），较 **MI 的 9%差异较大，在规模方面与 **MI
不可比，因此予以剔除。
   综上，初步通过主营业务相关性筛选和市场占有率筛选从 79 家公司中选取
**三家可比公司的原因
   （1）客户结构筛选
于华东地区、来自**台湾地区的收入较少。考虑到**大陆市场预计将在电动
汽车、新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持**，国产供应链的重要
性较高。根据已披露的**息，2023 年度，**MI 与 7 家候选可比公司的客户
结构如下所示：
 公司简称               客户结构情况               是否满足条件
              **大陆收入占比约为 42%，主要出口
     **MI                            /
              国为泰国、马来西亚、菲律宾等
              **大陆收入占比约 25%，日本收入占
 三井高科                                **大陆收入占比较低，不可比
              比约 45%，其他地区占比约 30%
              **大陆收入占比约 32%，其他亚洲地    **大陆收入占比略低，相对可
 韩国 HDS
              区等收入占比约 67%            比
              **大陆收入占比约 12%，其他主要出
 新光电气         口地区为日本、马来西亚、**台湾、      **大陆收入占比较低，不可比
              美国等
                                  长华科在成都、苏州均有引线框
              **台湾收入占比约 22%，其他亚洲国
  长华科                             架工厂，预计**大陆收入占比
              家合计 69%
                                  不低，相对可比
              **大陆收入占比 43%，其他主要市场
 顺德工业                             客户结构相对可比
              为**台湾、马来西亚、日本等地区
              **大陆收入占比约 79%，境外收入占
 康强电子                             客户结构相对可比
              比约 21%
              **大陆收入占比 40%，其它如**台
 界霖科技                             客户结构相对可比
              湾等合计 60%
  从客户结构分析，三井高科和新光电气两家公司大陆业务占比较低、不可比，
其他公司相对可比。
     （2）产品结构筛选
  **MI 具有冲压和蚀刻两类工艺的产品。冲压引线框架生产成本较低，适合
大批量生产，而蚀刻引线框架精度更高，可生产微间距、多引脚的高端产品，技
术要求高。冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求，随着全球半
导体封装市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持
续向高精密度领域拓展，可同时生产冲压、蚀刻两种工艺的引线框架是企业核心
竞争力和研发实力、技术水平的体现。7 家候选可比公司的产品结构情况如下所
示：
            公司简称             产品分析          是否满足条件
            **MI             冲压、蚀刻            /
            三井高科             冲压、蚀刻           是
        韩国 HDS               冲压、蚀刻           是
            新光电气             冲压、蚀刻           是
            长华科              冲压、蚀刻           是
            顺德工业             冲压、蚀刻           是
     公司简称                   产品分析          是否满足条件
     康强电子                冲压、蚀刻              是
     界霖科技                    冲压             否
  从产品结构分析，界霖科技**冲压产品，与 **MI 不可比。
  （3）收入结构筛选
入的比例为 85%。7 家候选可比公司的收入结构情况如下所示：
   证券简称                          收入结构情况
   **MI      引线框架产品及相关模具收入占比为 85%
   三井高科      引线框架相关的电子元件收入占比 29%，电器元件收入占比 68%
  韩国 HDS     引线框架收入占比 64%，其他主要为封装基板
   新光电气      引线框架类的金属封装占比 35%，塑料封装占比 68%
   长华科       引线框架占比 82%，其他主要为封胶树脂业务
   顺德工业      引线框架占比 86%，其他为五金文具用品业务
   康强电子      引线框架收入占比 56%，键合丝收入占比 27%
   界霖科技      引线框架收入占比 100%
  从收入结构分析，三井高科和新光电气均为复合业务型的企业，引线框架收
入占其总收入占比不高，与 **MI 相对不具有可比性。
  康强电子的引线框架收入占比 56%，其余主要为极低毛利率的键合丝产品，
引线框架毛利贡献率超过 70%，是康强电子的核心业务。考虑到引线框架业务贡
献了康强电子的主要利润，且其他业务中的键合丝作为芯片和引线框架间的连接
线产品，受相同的行业波动和变化影响，康强电子在收入结构总体具有可比性。
  （4）产能分布筛选
  **MI 在**大陆及海外均建有工厂，**大陆工厂产能占总产能比重较大。
 公司简称                 产能分析                是否满足条件
  **MI     (1) **深圳：冲压、蚀刻                       /
 公司简称                   产能分析      是否满足条件
          (2) **安徽滁州：冲压、蚀刻
          (3) 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻
          (1)日本福冈：冲压、蚀刻
          (2)日本熊本
          (3)马来西亚莎阿南：冲压
          (4)新加坡：冲压、蚀刻
 三井高科                               是
          (5)**台湾高雄：冲压
          (6)**上海：冲压、蚀刻
          (7)**天津：冲压
          (8)**广东东莞：冲压
          (1) 韩国昌原：冲压、蚀刻
 韩国 HDS                             否
          (2) 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压
          (1)日本长野县：冲压、蚀刻
 新光电气     (2)**江苏无锡：冲压              是
          (3)马来西亚莎阿南：冲压
          (1) **台湾高雄：冲压、蚀刻
          (2) **苏州：冲压、蚀刻
  长华科                               是
          (3) **成都：冲压
          (4) 马来西亚雪兰莪：冲压
          (1) **台湾彰化：冲压
 顺德工业     (2) **台湾南投：蚀刻             是
          (3) **江苏：冲压
          (1) **江苏江阴：冲压、蚀刻
 康强电子                               是
          (2) **浙江宁波：冲压、蚀刻
          (1)**台湾高雄：冲压
          (2)日本山形县：冲压
 界霖科技     (3)马来西亚森美兰州：冲压            是
          (4)**山东：冲压
          (5)**江苏：冲压
  综上，在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，**MI 覆
盖境内外的全球化产能部署可同时**满足境内外客户的即时需求，有利于在当
前**环境中实现“内循环 外循环”的双循环战略，保障公司经营的稳定性。
  韩国 HDS 无**大陆工厂，同时考虑到**大陆市场预计将在电动汽车、
新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持**，国产供应链的重要性较高，
韩国 HDS 与 **MI 产能结构存在差异，其未来的发展趋势与 **MI 存在较大差
异，受到全球半导体行业政策或趋势影响也存在**差异，与 **MI 不可比。
  （5）业绩波动与经营风险筛选
  企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长
性具有**相似性。**MI 近三年收入与利润情况如下所示：
                                                                 单位：百万人民币
 公司简称         项目     2022 年          2023 年         2024 年 1-9 月      2024 年年化
              收入       3,130.23       2,205.30           1,823.87       2,431.83
          增长率                  -         -29.55%                 -       10.27%
  **MI
          净利润           314.70              20.18           36.59          48.79
          增长率                  -         -93.59%                 -      141.79%
宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024
年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，**MI 主营业务呈现企稳回升迹象。
综上，历史期 **MI 成长性与经营波动整体呈现先下降再逐步企稳回升的表现，
                                                                 单位：百万人民币
公司简称      项目       2022 年          2023 年       2024 年 1-9 月         2024 年年化
         收入         7,698.25        9,063.28          6,955.84          9,274.46
         增长率                         17.73%                               2.33%
三井高科
         净利润          650.30          912.53            567.99            757.33
         增长率                         40.33%                              -17.01%
         收入         4,603.35        3,675.95          2,444.95          3,259.93
         增长率                        -20.15%                              -11.32%
韩国 HDS
         净利润          874.21          461.66            248.06            330.75
         增长率                        -47.19%                              -28.36%
公司简称    项目    2022 年        2023 年          2024 年 1-9 月     2024 年年化
       收入     14,198.08      14,797.20           7,879.46       10,505.95
       增长率                      4.22%                            -29.00%
新光电气
       净利润     2,747.63       2,815.60            673.11          897.48
       增长率                      2.47%                            -68.12%
       收入      3,239.98       2,680.38           1,947.48        2,596.64
       增长率                    -17.27%                             -3.12%
 长华科
       净利润        632.2         362.09            302.49          403.33
       增长率                    -42.73%                             11.39%
       收入      2,632.23       2,512.65           1,784.12        2,378.82
       增长率                     -4.54%                             -5.33%
顺德工业
       净利润       211.16             171.9         119.13          158.84
       增长率                    -18.59%                             -7.60%
       收入      1,702.79       1,779.86           1,487.02        1,982.69
       增长率                      4.53%                             11.40%
康强电子
       净利润       101.98             80.58          79.42          105.89
       增长率                    -20.99%                             31.42%
       收入      1,408.67       1,187.65            838.59         1,118.12
       增长率                    -15.69%                             -5.85%
界霖科技
       净利润        93.56             41.34          37.65           50.20
       增长率                    -55.81%                             21.42%
  **MI 与三井高科、长华科、顺德工业、康强电子、界霖科技等四家企业都
受到半导体周期影响明显，2022 年业绩表现良好，2023 年和 2024 年受行业下行
影响整体业绩有所回落并逐步企稳，**MI 与这 5 家候选可比公司的成长性与经
营风险具有可比性。而韩国 HDS 和新光电气，则自 2022 年以来，业绩持续大幅
下降，呈现明显不一样的业绩波动趋势，相对不具有可比性。
  （6）企业规模筛选
  **MI 合并报表资产总额 394,997.17 万元，基准日合并口径 TTM（最近十
二个月）营业收入 224,528.95 万元。**MI 与 7 家候选可比公司具体情况如下：
                                                            单位：百万人民币
                                                                                  是否满足
 公司简称            证券代码            资产总计        营业收入           资产差异         收入差异
                                                                                   标准
**MI         /                    3,949.97       2,245.29        0%         0%        /
三井高科         TSE:6966            10,305.72       9,895.76      161%       341%        否
韩国 HDS       KOSE:A195870         3,846.04       3,220.10        -3%       43%        是
新光电气         TSE:6967            19,140.44   10,438.37         385%       365%        否
长华科          TPEX:6548            4,896.32       2,592.35       24%        15%        是
顺德工业         TWSE:2351            2,780.03       2,358.12       -30%        5%        是
康强电子         SZSE:002119          2,460.46       1,957.33       -38%       -13%       是
界霖科技         TWSE:5285            1,178.75       1,118.19       -70%       -50%       否
     其中，三井高科、新光电气资产规模较被评估单位过大，不具有可比性。界
霖科技资产规模较被评估单位过小，不具有可比性。
     综上，（1）三井高科和新光电气客户结构差异较大，引线框架业务收入占
比低，规模较 **MI 过大，不具有可比性；（2）韩国 HDS 在产能分布上无**
大陆工厂，与 **MI 的发展模式存在显著差异，韩国 HDS 历史期经营风险和业
绩波动与 **MI 也存在较大差异，不具有可比性；（3）界霖科技产品结构**
冲压，规模较 **MI 过小，不具有可比性。（4）长华科、顺德工业、康强电子
经过客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险和规模六
方面分析，均具有**可比性，因此**选取这三家公司作为可比公司。
     （二）模拟测算如将韩国 HDS 纳入可比公司对估值的影响
     保持流动性折扣标准和其他参数标准不变，将韩国 HDS 纳入可比公司后，
根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、可比公
司价值因子计算得出可比公司的 EV/EBITDA 价值比率，结果如下表：
                                                                          单位：人民币万元
                                                             可比公司            调整后
序号     公司简称        EV/EBITDA 扣流动性折扣后 EV
                                                             EBITDA        EV/EBITDA
                                                     可比公司           调整后
序号      公司简称     EV/EBITDA 扣流动性折扣后 EV
                                                     EBITDA       EV/EBITDA
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，取自 Capital
IQ 金融终端。
      **MI 截至评估基准日的 TTM 税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为
价值如下表：
                                                                 单位：人民币万元
                                               **MI 价值因子
序号          公司简称           可比 EV/EBITDA                           比准 EV
                                                 EBITDA
         算术平均值                 10.87            19,156.94         208,310.37
注：**MI 价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，息税折旧摊销
前利润=利润总额 财务费用 折旧及摊销-非经营性收益（损失）。
      综上，将结果算数平均得到目标公司经营价值 EV=208,310.37 万元人民币。
      **MI 股东**权益价值 P=**MI 经营价值 EV **MI 货币资金价值-
**MI 付息债务价值-**MI 少数股东权益价值
      =208,310.37  97,917.65-2,797.66=303,400.00 万元（百万位取整）
      模拟将韩国 HDS 纳入可比公司的股东**权益价值为 303,400.00 万元，较
原估值结果计算的股东**权益价值 352,600.00 万元低 49,200.00 万元，低
      （1）较大的价值比率差异可能代表缺乏实质可比性
      在估值实务中，筛选可比公司时通常需分析验证价值比率的聚拢性，若某家
可比公司的比率显著偏离**，则应当分析判断是否需剔除，主要因为统计学层
面，异常值会扭曲均值代表性，使标的资产估值结论严重偏离真实水平。此外，
比率异常往往反映该公司存在非典型风险或特殊情况，与标的企业缺乏实质可比
性。本次评估各可比公司的 EV/EBITDA 价值比率及变异系数如下：
                                         EV/EBITDA                    流动性折扣调整后 EV/EBITDA
    序号        公司简称
                               模拟纳入 HDS               可比公司            模拟纳入 HDS             可比公司
         变异系数                               0.54               0.30               0.51               0.19
        对比发现，长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司的 EV/EBITDA 价值
比率呈现较明显的聚拢性特征，且在流动性折扣调整后 EV/EBITDA 指标变异系
数进一步缩小。韩国 HDS 的价值比率显著低于其他三家可比公司，纳入韩国 HDS
后、流动性折扣调整前后的 EV/EBITDA 变异系数均大幅增长，变异系数的增长
可能说明韩国 HDS 与其他三家可比公司不可比。
        （2）韩国 HDS 的估值指标受“韩国折价”现象影响
        通过对市场公开数据和信息进行整理分析，韩国 HDS 估值指标低于其他公
司主要系韩国资本市场的系统性估值压制（“韩国折价”现象）导致。
        根据美国加利福尼亚大学伯克利分校旗下的《伯克利经济评论》（Berkeley
Economic Review）及韩国资本市场研究所（Korea Capital Market Institute）的多
项研究，韩国股市长期存在显著的“韩国折价”（Korea Discount）现象，即韩国
上市公司的市场估值显著偏低2，大量公司破净，上市公司股价与公司基本面之
间的关联性非常低3，无法反映企业的实际经营质量和真实价值。该现象的成因
受到学术界的广泛关注，多项研究表明其主要源于韩国经济结构、公司治理模式
和政策制度等特点。其一，韩国许多上市公司由大型家族财阀所控制，董事会和
管理层缺乏独立性，公司治理透明度低，导致控股股东与中小股东权利严重失衡
Institute Issue Paper 23-05, 2023 (KOREA CAPITAL MARKET INSTITUTE) .
Studies, 36(4):621-655, 2007 (Korea discount: Diagnosis and remedy) .
    ；其二，韩国上市公司的股东回报机制薄弱，股息率和资本回报率低于其他**
或地区股票市场，进一步抑制了估值的提升5；其三，韩国针对大股东征收额外遗
产税（高达 60%的累计税率）导致大股东存在压低股价的动机6，使得股价长期
低迷。
      综上，韩国股票市场因其特定的政策制度、治理结构与市场环境造成系统性、
结构性低估，韩国上市公司的估值水平无法反映其真实价值，因此，直接依据韩
国上市公司的 EV/EBITDA 指标进行可比估值分析具有明显局限性，较 **MI 及
其他可比公司总体缺乏可比性。
      四、选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因
及合理性，与可比交易案例的可比性，其他比率的适用性
      （一）EV/EBITDA 在跨地区半导体企业估值中具有应用优势
      **MI 作为半导体引线框架供应商，具备资本密集型特征，资产结构偏重，
适用于 EV/EBITDA 指标。同时该指标还适用于复杂的财务政策与市场环境。首
先，企业所处的地区市场与可比公司存在显著差异，尤其在税收政策上，这些地
区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。传统的市盈率（PE）和市净率
（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密切相关，通常会受到税率
的显著影响。税率的差异可能导致不同地区企业的盈利水平无法直接比较，从而
影响这些传统估值指标的准确性和公平性。相较之下，EV/EBITDA 作为一种更
加**的估值比率，其计算过程中剔除了税收影响，使得在不同税率环境下的公
司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用 EV/EBITDA 可以有效减少不同地
区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。
      （二）EBITDA 剔除了折旧与摊销的影响，能够提高价值比率的适用性
      **MI 在财务上还受到新建厂房所带来的折旧摊销及前次收购中 PPA 摊销
Institute Issue Paper 23-05, 2023 (KOREA CAPITAL MARKET INSTITUTE) .
discount’ fueled by inheritance tax) (‘Korea discount’ fueled by inheritance tax)
的较大影响。随着滁州新厂房的建设，**MI 的资本开支增加，相关资产的折旧
也随之上升，但产能爬坡和产品验证量产需要时间，这导致 **MI 的净利润在短
期内受到较大影响。此外，2020 年独立时涉及的 PPA 也会影响资产价值和后续
摊销，从而影响 **MI 的财务报表。但这些折旧和摊销并不代表 **MI 的核心
运营状况。在这种情况下，EBITDA 作为一种盈利能力指标，能够有效剔除折旧
和摊销对 **MI 业绩的影响，反映 **MI 在剔除这些非现金项目后实际的经营
表现。因此本次评估以 EV/EBITDA 作为比准价值比率具有合理性。
    （三）可比交易案例的可比性，其他比率的适用性
    近年来，采用市场法定价的引线框架或半导体封装材料行业可比交易案例较
少，扩大到半导体行业近年采用市场法定价的并购案例情况如下所示：
                                                            单位：万元
序                                     评估基准
          事件名称              并购金额              评估方法     市场法指标
号                                       日
  思瑞浦增发收购深圳市创芯微微电
  子股份有限公司股权
  捷捷微电增发收购捷捷微电(南通)
  科技有限公司股权
  闻泰科技间接收购安世集团少数股                                      PB、PS、
  权                                                    EV/EBITDA
  环旭电子增发收购 Financière AFG
  S.A.S.公司股权
    从上表可以看出，近年半导体行业上市公司并购案例中，采用 PB 和 PS 指
标的情况较多。经分析三个采用 PB 或 PS 案例的重组报告书，采用 PB 或 PS 的
原因均是因为其处于早期阶段或未盈利阶段，历年息税折旧及摊销前利润
（EBITDA）均为负数，盈利基础价值比率不适用。而本次交易中 **MI 与可比
公司均为引线框架行业排名靠前的企业，通过多年发展具备稳定的盈利能力，优
先采用盈利基础价值比率符合估值逻辑。
    同时结合上述并购案例发现，跨境并购如闻泰科技、环旭电子的案例都采用
了 EV/EBITDA 价值指标。跨境并购中采用 EV/EBITDA 有以下几大优势：
  （1）**跨境税制与会计政策差异：EV/EBITDA 通过剔除利息、税收、折
旧及摊销，可有效解决境外并购中常见的税制差异与会计准则不一致的问题。
  （2）穿透资本结构噪声，聚焦核心运营价值：EV/EBITDA 将企业价值（EV）
与核心经营利润（EBITDA）挂钩，可剥离杠杆率差异对估值的影响，适用于跨
境交易中常见的混合融资结构。
  （3）减少不同企业间折旧等会计估计不同的影响：EV/EBITDA 能减少财务
数据操纵风险，如企业通过延长设备折旧年限虚增净利润，EV/EBITDA 仍可反
映真实运营利润。
  本次评估，对该行业上市公司价值与资产指标和盈利指标之间的相关性进行
回归分析。回归分析时：
  对全球半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）
行业上市公司共计 1,063 家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共
计 685 家中，筛选公司简介及主要产品中包含引线框架、封装材料相关字段的企
业，并根据规模筛选可比上市公司共 64 家，进行线性回归分析，结果如下：
 因变量                 P                                   EV
自变量         B         E                S      EBITDA           EBIT
相关系数       0.84      0.67             0.67      0.78           0.53
拟合优度       0.71      0.45             0.44      0.60           0.28
观测值        64        64               64        64              64
价值比率       P/B       P/E              P/S    EV/EBITDA        EV/EBIT
  分析结果显示除 P/B 价值比率外，EV/EBITDA 价值比率拟合优度**，表
明 PB 指标、EV/EBITDA 指标更能反映封装材料行业的企业价值特征。未采用
PB 价值比率的原因见本问题第五问回复。因此，本次评估以 EV/EBITDA 作为
比准价值比率具有合理性。
  五、在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择市净率作为比准价值比
率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对估值的影响
     （一）半导体行业采用 PB 指标的案例均为并购初创期未盈利的标的公司
     如前文分析，采用 PB 指标的捷捷微电、士兰微的两个项目中，标的公司均
为成立时间较短的初创企业，处于产能爬坡阶段。由于其标的公司成立时间较短，
整体资产结构较简单，因此以企业净资产表征的企业资本规模相对具有可比性。
     （二）行业成熟度与 PB 指标的局限性
     **MI 所在的引线框架行业已进入成熟期，行业竞争格局稳定，技术发展相
对成熟。PB 指标主要反映的是企业净资产的市场价值与账面价值的比率，对于
处于成熟期的企业而言，其资产的账面价值可能无法准确反映企业的实际价值，
因为这些企业的资产经过多年的折旧和摊销，账面价值与实际价值存在较大偏差。
     （三）长期运营与分红政策对 PB 的影响
     **MI 及可比公司均运营数十年，在长期的经营过程中，分红政策的差异会
对 PB 指标产生显著影响。不同公司的分红规模和比例受多种因素影响，包括公
司的财务状况、发展战略、股东结构等。这些差异导致了 PB 指标在不同公司之
间的可比性**，使得 PB 指标难以准确反映 **MI 的内在价值。
     （四）模拟测算以市净率作为比准价值比率对估值的影响
     保持流动性折扣和其他参数标准不变，根据可比公司于评估基准日的主要财
务数据、100%股权价值、企业价值、可比公司价值因子计算得出可比公司的 PB
价值比率，结果如下表：
                                                  单位：人民币万元
                                           可比公司归母所
序号    公司简称      PB     扣流动性折扣后 P                    调整后 P/B
                                            有者权益
注：可比公司价值因子 B=2024 年 9 月 30 日的合并口径净资产，取自 Capital IQ 金融终端。
     **MI 截至评估基准日的归母所有者权益为 296,593.77 万元。将上述价值比
率分别与被评估单位价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：
                                                         单位：人民币万元
 序号       公司简称         可比 P/B        被评估单位价值因子 B              比准 P
        算术平均值            2.29             296,593.77           677,870.90
注：被评估单位价值因子 B=2024 年 9 月 30 日的归母所有者权益。
      综上，将结果算数平均得到 **MI 采用 P/B 指标计算的股东**权益价值
P=677,870.90 万 元 人 民 币 ， 比 采 用 EV/EBITDA 计 算 的 股 东 全 部 权 益 价 值
      六、流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相
关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性
      （一）市场**动性折扣的估算方式
      缺乏市场流动性折扣是指具有流通性的股权价值与同样的缺少流通性的股
权相比存在一个溢价，反之，缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权
价值相比存在一个折扣。目前市场上公开披露的计算流动性折扣的方式有：
             流动性折扣计算方式                                 相关案例
         限制性股票交易价格估算方式                          北京君正收购北京矽成等
          IPO 前交易价格研究途径                         闻泰科技收购安世集团等
           新股发行定价估算方式                             思瑞浦收购创芯微等
 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式                         浙江华通收购浙农集团等
      （二）本次流动性折扣计算方式，可靠性，与可比交易案例的可比性
      本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，A 股和**台湾
市场的流动性折扣为 40.67%和 23.7%。所谓新股发行定价估算方式就是研究国
内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来
研究缺少流动折扣的方式。**上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询
价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行
的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市
场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因
此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交
易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形
成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交
易价之间的差异来定量研究缺少流动折扣率。
   市场公开披露的重大资产重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动
性折扣的交易案例如下：
股票代码            上市公司                    评估标的             基准日
          安徽富乐德科技发展股份        江苏富乐华半导体科技股份
          有限公司               有限公司
          思瑞浦微电子科技（苏         深圳市创芯微微电子有限公
          州）股份有限公司           司
          哈尔滨高科技（集团）股
          份有限公司
          无锡华光锅炉股份有限公 无锡国联环保能源集团有限
          司           公司
          航天科技控股集团股份有 IEE International
          限公司         Electronics&Engineering S.A
          浙江东方集团股份有限公
          司
   由上表可见，本次评估流动性折扣计算方式与其他市场法案例计算方式一致，
具有可比性。
   本次评估根据筛选后可比公司的细分行业分类，按 Capital IQ 数据库中的半
导体行业分地区收集了在该行业分类下的所有可比公司新股的发行价，按照其上
市股价与上市后股价之间的关系，选取近 5 年上市的可比公司，剔除上市不满 90
天的上市公司。考虑到缺少流动性通常会对企业估值带来负面影响，因此剔除流
动性折扣为负数的异常值后，**大陆和**台湾分别得出以下流动性折扣数据。
       项目                  行业             样本数量      90 天股价流动性折扣均值
 **大陆市场           半导体及半导体设备                144            40.67%
 **台湾市场           半导体及半导体设备                28             23.70%
  在相同样本数据下，将股价期间分别调整为上市后 90 天、120 天、180 天和
三者均值后得到以下情况：
      项目                                                    三者均值
                折扣均值     性折扣均值                 性折扣均值
**大陆市场            40.67%        39.30%           34.52%      38.16%
**台湾市场            23.70%        19.16%           20.56%      21.14%
  由上表可见，本次评估采用的 90 天股价流动性折扣数据在以上不同时间周
期的股价波动中流动性折扣**，采用 90 天股价流动性折扣数据具有谨慎性和
可靠性。
案例涉及市场法评估的，流动性折扣选取情况如下表所示：
 序号                上市公司                         目标公司        流动性折扣率
 序号          上市公司                   目标公司   流动性折扣率
                    **值                       45.24%
                    **值                       12.29%
                    平均值                       28.61%
                    中位数                       27.50%
  由上表可见，本次评估使用的 A 股流动性折扣 40.67%处于近年其他公开交
易案例的流动性折扣区间内，且高于近年其他公开交易案例的平均值，流动性折
扣计算具有谨慎性、可靠性。
  七、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
半导体行业类似交易案例并分析市场法、资产基础法估值的差异率；
分析了市场环境的变化情况；
经营情况并分析 **MI 的估值水平提升的原因；
分布等方面的情况；
及合理性，**息查询可比交易案例可比的价值比率；
评估值，并结合公开数据及相关研究分析韩国 HDS EV/EBITDA 指标低的原因；
**MI 的评估值；
例的流动性折扣比率以及计算方式。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
性更强，两种评估方法产生的差异率低于半导体行业类似交易案例，具有合理性；
来 **MI 持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善，公司价值持续提升；
入结构、产能分布等方面均具有较强的可比性，因此选择该等公司作为可比公司；
韩国 HDS 无**大陆无工厂、与 **MI 的发展模式存在显著差异，且其历史期
经营风险和业绩波动与 **MI 也存在较大差异，因此剔除韩国 HDS；模拟将韩
国 HDS 纳入可比公司后 **MI 的估值低于本次交易的评估值，韩国 HDS 的
EV/EBITDA 显著偏离（低于）三家可比上市公司，EV/EBITDA 偏低主要受韩国
资本市场的系统性估值压制、韩国 HDS 公司个体经营业绩持续下滑，韩国 HDS
价值比率异常、总体缺乏可比性；
企业估值的适用性较强；**MI 受滁州工厂的折旧摊销及前次收购中 PPA 摊销
的较大影响，EV/EBITDA 剔除了折旧与摊销的影响、适用性较强；EV/EBITDA
是 A 股半导体行业重组交易中常用的价值比率之一，在涉及跨境并购的交易中
更为常见，回归分析结果显示 PB、EV/EBITDA 的拟合优度较好；
于成熟期的企业的资产账面价值可能无法准确反映企业的实际价值，PB 指标存
在局限性，且分红政策的差异也会对 PB 指标产生显著影响，因此未选择 PB 指
标作为比准价值比率；模拟测算 PB 指标作为比准价值比率，估值结果显著高于
EV/EBITDA 指标的估值结果；
动性折扣计算方式与其他市场法案例计算方式一致、具有可比性；本次评估采用
的 90 天股价流动性折扣数据在 90/120/180 天时间周期的股价波动中流动性折扣
**；本次评估使用的 A 股流动性折扣 40.67%处于近年其他公开交易案例的流
动性折扣区间内，且高于近年其他公开交易案例的平均值，流动性折扣计算具有
谨慎性、可靠性。
     问题七、关于资产基础法评估
     重组报告书披露：（1）目标公司采用资产基础法评估值为 30.85 亿元，增
值率为 4.03%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）目标公司 2024 年
司，评估增值 75,784.12 万元，增值率 51.62%；（3）目标公司 2024 年 9 月 30
日无形资产账面价值为 33,058.19 万元，评估增值 9,343.12 万元，增值率 28.26%；
（4）母公司层面专利权账面价值为 1,707.94 万元，子公司 AMC、AMA、AMM 专利
账面价值分别为 0 元、555.20 万元和 0 元，技术类无形资产评估值为 18,000 万
元；（5）母公司层面客户关系账面价值为 31,350.24 万元，评估值为 24,000 万
元。
     请公司披露：（1）各项长期股权投资的评估过程，涉及子公司固定资产增
值的，说明评估原值、经济耐用年限的确定方法及依据，相关固定资产是否存在
经济性贬值；（2）技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与
前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因，相关收入预测的确定过程、依
据及合理性，更新替代率的确定方法、依据及合理性，综合税率的确定方法及依
    据，折现率的具体计算过程，并结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、
    产品更新和替代等因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响；（3）本次
    客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和参数和与前次评
    估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性。
       请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、各项长期股权投资的评估过程，涉及子公司固定资产增值的，说明评
    估原值、经济耐用年限的确定方法及依据，相关固定资产是否存在经济性贬值
       （一）各项长期股权投资的评估过程
       截 至 评 估 基 准 日 ， **MI 母 公 司 长 期 股 权 投 资 共 6 项 ， 账 面 原 值 为
    **MI 长期股权投资情况及选取的评估方法如下表所示：
                                                      母公司的持股            母公司报表账
                             主要经      注册 业务性           比例(%)                   评估方
序号       子公司名称                   注册资本                                   面值（单位：
                              营地      地   质                                     法
                                                      直接       间接        人民币元）
    先进半导体材料(安                      160,000,0    生产导                   1,121,109,915.7 资产基
    徽)有限公司                         00 美元        线架                                  9 础法
    先进半导体材料(深                      47,835,00    生产导                                   资产基
    圳)有限公司                         0 美元         线架                                    础法
    Advanced Assembly
                             马来西 500,000R 马来 生产导                                        资产基
    Bhd.                     亚   M        西亚 线架                                         础法
    Advanced Assembly
                                          新加 销售导                                        资产基
    Pte. Ltd.                             坡  线架                                         础法
    Advanced Assembly
    Inc.
    Advanced Assembly                           销售办                                     资产基
    Co.,Ltd.
                                   THB          事处                                      础法
    进峰贸易(深圳)有限                     30,310,00    销售导                                     资产基
    公司                             0 美元         线架                                      础法
       对于全资控股子公司，评估师对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评
    估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的持股比例计算
    确定评估值：
             长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
             经评估，长期股权投资账面价值 1,467,975,899.29 元，未计提减值准备，评
        估价值 2,225,817,012.60 元，评估增值 757,841,113.32 元，增值率 51.62%，具体
        评估结果如下表所示：
                                                                                  单位：人民币元
                         实收资本及持股比例
                                                       账面价值
序                            情况
     被投资单位名称                                                                      评估价值            增值率%
号                        认缴持 实缴持股比
                                             账面原值               账面净值
                         股比例    例
    先�M半���w材料
    (深圳)有限公司
    进峰贸易(深圳)有
    限公司
    先进半导体材料
    (安徽)有限公司
    Advanced
    (M) SDN. BHD.
    Advanced
    Singapore Pte Ltd.
                            直接持股比
  Advanced
                            例 25.05%，
  Bangkok                   直接 间接持
                            股比例 100%
                    合计                     1,467,975,899.29   1,467,975,899.29 2,225,817,012.60     51.62
             长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子
        公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面
        价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次
        对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估，由于存货、
        设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
             上述长期股权投资中，进峰贸易（深圳）有限公司、Advanced Assembly
        Materials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly Materials Bangkok 均为销售公
        司，主要资产为货币资金及应收款项；先进半导体材料（深圳）有限公司、先进
        半导体材料（安徽）有限公司、Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD.为
        **MI 的三个工厂，详细的评估增减值情况如下表所示：
      采用资产基础法，得出 AMC 在评估基准日的评估结论如下：
      总资产账面值 129,193.42 万元，评估值 136,015.95 万元，评估增值 6,822.54
万元，增值率 5.28%。负债账面值 25,857.47 万元，评估值 24,660.51 万元，评估
减值 1,196.96 万元，减值率 4.63%。净资产账面值 103,335.95 万元，评估值
                                                           单位：人民币万元
                      账面价值          评估价值               增减值          增值率％
      项          目
                        A               B              C=B-A        D=C/A×100
      采用资产基础法，得出 AMA 在评估基准日的评估结论如下：
      总资产账面值 98,383.03 万元，评估值 100,240.85 万元，评估增值 1,857.82
万元，增值率 1.89%。负债账面值 19,451.97 万元，评估值 16,540.37 万元，评估
减值 3,160.46 万元，减值率 16.25%。净资产账面值 78,931.06 万元，评估值
                                                           单位：人民币万元
                     账面价值             评估价值               增减值             增值率％
        项目
                         A                 B             C=B-A           D=C/A×100
    采用资产基础法，得出 AMM 在评估基准日的评估结论如下：
    总资产账面值 39,110.87 万元，评估值 35,609.58 万元，评估减值 3,501.29 万
元，减值率 8.95%。负债账面值 31,362.13 万元，评估值 31,362.13 万元，评估无
增减值变化。净资产账面值 7,748.74 万元，评估值 4,247.44 万元，评估减值
                                                                    单位：人民币万元
                      账面价值             评估价值              增减值              增值率％
    项          目
                          A                 B            C=B-A           D=C/A×100
                                          账面价值                    评估价值                  增减值                 增值率％
             项                目
                                              A                       B                 C=B-A              D=C/A×100
             （二）涉及子公司固定资产增值的，说明评估原值、经济耐用年限的确定
      方法及依据，相关固定资产是否存在经济性贬值
             **MI 评估范围内的固定资产主要为长期股权投资单位 AMA 的房屋建筑物
      及 AMA、AMC、AMM 的生产设备。**MI 母公司、进峰贸易（深圳）有限公
      司、Advanced Assembly Materials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly Materials
      Bangkok 均只有少量办公设备及办公家具，固定资产规模较小。
             纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为 AMA 的申报的**房屋建筑物资
      产，共有房屋建筑物 9 项，构筑物 39 项。其他生产主体的生产厂房、销售或管
      理主体的办公场所均为租赁的房屋建筑物。
             AMA 房屋建筑物类资产的评估结果如下：
                                                                                                     单位：人民币元
                                      账面值                                                      评估值                            增值率%
  科目名称                                             减值                                                                     评估原         评估
                    原值               净值                         账面价值                 评估原值                 评估价值
                                                   准备                                                                      值          价值
房屋建筑物类合计         401,727,561.02   375,771,990.00        - 375,771,990.00            419,062,813.00       397,683,457.00       4.32    5.83
固定资产-房屋建筑
物
固定资产-构筑物及
其他辅助设施
             企业自建的房屋建（构）物类资产建造于 2022 年，至评估基准日人工、材
料、机械有**增长，导致评估原值增值幅度较大。评估净值增值主要原因是房
屋建（构）筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。
     （1）评估原值的确定方法及依据
     本次评估涉及的房屋建（构）筑物均为企业自建，故采用成本法进行评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重
置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，**确定房屋建筑
物价值的方法。计算公式如下：
     评估值=重置全价×成新率
     其中，重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本
三部分组成。计算公式为：
     重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税） 前期及其他费用（不含税）
资金成本
     评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、
类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工
程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
     根据相关法规，工程建设其他费用主要包括：建设单位管理费、工程勘察费
和设计费、工程建设监理费等。本次评估综合考虑工程历史前期费水平，并参考
类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑工程建设前期费，测算出含税工程建
设前期费用率、按建筑面积收取的前期费。前期费用具体见下表：
            取费基 费率（含 费率（不
序号    项目名称                               依据
             数   税）    含税）
     建设单位管理 建安工
     费      程造价
            取费基 费率（含 费率（不
序号    项目名称                                  依据
             数   税）    含税）
            建安工
            程造价
                              参考****、**《关于印发〈建设
     工程建设监理 建安工
     费      程造价
                              知〉》（发改价格2007670 号）
     建设工程招标 建安工               参考**发展计划委员会、**计价格
     代理费    程造价               (2002)1980 号
     环境影响评估 建安工               参考**发展计划委员会、**环境保护总
     费      程造价               局计价格(2002)125 号
     项目建议书费
            建安工
            程造价
     费
Ⅱ 前期费小计            5.62%   5.36%
     城市市政公用
            元/建筑                   滁州市城市基础设施配套费征收使用管理实
            面积                     施细则
     费
     其他费小计         70.00   70.00
     按照目标公司的合理建设工期，参照**人民银行授权**银行间同业拆借
**于 2024 年 9 月 20 日（参照评估基准日当月 20 日）公布的**市场报价利
率确定**利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均
匀投入计取资金成本。计算公式如下：
     资金成本=建安工程造价（含税） 前期及其他费用（含税）×合理建设工期
×**利率×1/2
     （2）经济使用年限的确定方法及依据
     评估人员进入现场后根据目标公司提供的资产评估申报表，进行账表核对，
主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；
收集并核查房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程发包合
同与发票、预（决）算书、工程图纸等；收集并核查厂区平面图、室外管线图；
收集企业日常维护与管理制度等与评估相关的资料。
     根据资产评估申报表，核对委估建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑
面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进
行填补，做到账实相符，不重不漏。评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物
进行详细的查看，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。
     房屋建筑物账面折旧年限为 40 年，评估参照《资产评估常用方法与参数手
册》，确定经济使用年限为 50 年。
     **MI 评估范围内的设备类固定资产主要为 AMA、AMC、AMM 的生产设
备及电子设备。**MI 母公司、进峰贸易（深圳）有限公司、Advanced Assembly
Materials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly Materials Bangkok 均只有少量办
公设备及办公家具，设备类资产规模较小。
     AMA 设备类资产的评估结果如下：
                 账面值（元）                                评估值（元）                   增值率%
科目名
 称                     减值
          原值                      净值               原值             净值            原值      净值
                       准备
设备合
计
机器设
备
车辆       454,867.26         -     303,245.00       442,090.00     384,620.00    -2.81   26.83
电子设
备
     机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格
下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的
实际经济寿命年限。
     车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格
呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限
及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
     电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，电子设备市场价格下降；
企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
     AMC 设备类资产的评估结果如下：
                          账面值（元）                             评估值（元）                      增值率%
科目名称
              原值             减值准备         净值              原值             净值            原值       净值
设备合计 662,327,663.29 1,095,803.10 129,108,807.46 494,771,980.00 204,476,480.00 -25.30            58.38
机器设备 642,074,580.86 1,095,803.10 126,041,493.46 481,781,170.00 197,089,020.00 -24.96            56.37
车辆           427,421.17             -     99,691.00      422,000.00      253,500.00     -1.27 154.29
电子设备      19,825,661.26             -   2,967,623.00   12,568,810.00   7,133,960.00 -36.60 140.39
       机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格
  下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的
  实际经济寿命年限。
       车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格
  呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限
  及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
       电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，电子设备市场价格下降；
  企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
       AMM 设备类资产的评估结果如下：
                      账面值（美元）                             评估值（美元）                     增值率%
  科目名称                       减值准
                原值                      净值              原值             净值           原值        净值
                              备
  设备合计       26,349,029.96      - 15,912,026.00 25,517,366.00 17,212,629.00           -3.16    8.17
  机器设备       25,653,570.48      - 15,687,245.00 24,835,895.00 16,925,344.00           -3.19    7.89
  电子设备         695,459.48       -       224,781.00     681,471.00      287,285.00     -2.01   27.81
       机器设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；
  机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际
  经济寿命年限。
       电子设备原值评估减值主要因技术更新较快，电子设备市场价格下降；电子
  设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济
  寿命年限。
  （1）AMA、AMC 设备类资产评估原值的确定
  重置全价（不含税）=设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其它
费用 资金成本-设备购置可抵扣增值税
  ①购置价
  国产标准设备购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨
询**市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查
询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算
确定购置价。
  另：部分国产机器设备采用市场法进行评估。
  ②运杂费
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不
再计取运杂费。
  运杂费计算公式如下：
  设备运杂费=设备购置价×运杂费率
  ③安装调试费
  安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，
同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和目标公司以往
有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装工
程费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  ④基础费
  如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依
据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合目标公司实际
支出情况分析确定。
  基础费计算公式如下：
  基础费=设备购置价×基础费率
  ⑤前期及其他费用
  其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计
算。
  前期及其他费用（含税）=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费)×含税
费率
  前期及其他费用(不含税)=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费)×不含
税费率
  ⑥资金成本
  参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化
等因素确定其建设工期，其采用的利率按**人民银行授权**银行间同业拆借
**于 2024 年 9 月 20 日公布的**市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计
取。
  资金成本=（设备购置价格 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其他费用
（含税））×合理建设工期×**利率×1/2
  ⑦设备购置可抵扣增值税
  根据(财税〔2008〕170 号)《关于**实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)及(财税〔2018〕
值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运
杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
  根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含
税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆
购置税、牌照费等杂费，根据《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》(财
税〔2016〕36 号)、(财税〔2018〕32 号)、财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
  重置全价=购置价 车辆购置税 牌照等杂费-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  ①车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆
市场价格资料，参照车辆所在地同类车型**交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类
似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
  ②车辆购置税
  根据 2001 年**院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的
有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的
计税价格应不包括增值税税款”，故：购置附加税=购置价÷(1 13%)×10%。
  ③新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。因部分沪牌车辆牌照费用价值
取得成本较高，列示于其他无形资产科目，本次车辆牌照费用价值在其他无形资
产科目中反映，车辆中不再考虑。
  根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安
装调试，以不含税购置价确定其重置全价。
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
     （2）AMM 设备类资产评估原值的确定
  重置全价=设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其它费用 资金
成本
  ①购置价
  购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询**市场成
交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的
设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
  根据马来西亚被评估单位所在地区的税收政策，购置设备无增值税(VAT)或
商品及服务税(GST)。
  ②运杂费
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不
再计取运杂费。
  运杂费计算公式如下：
  设备运杂费=设备购置价×运杂费率
  ③安装调试费
  安装调试费率考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和
被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，
不考虑安装调试费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  ④基础费
  如设备不需单独的基础不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算
资料，结合被评估单位实际支出情况分析确定。
  基础费计算公式如下：
  基础费=设备购置价×基础费率
  ⑤前期及其他费用
  其他费用包括可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该
设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
  前期及其他费用=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费)×前期及其他费
用费率
  ⑥资金成本
  参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化
等因素确定其建设工期，其采用的利率按马来西亚当地公布的评估基准日近期贷
款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
  资金成本=（设备购置价格 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其他费用）
×合理建设工期×**利率×1/2
  根据当地市场信息及 Amazon、ebay 等近期市场价格资料，确定评估基准日
的电子设备价格，并结合运杂费，确定其重置全价。电子设备安装调试简单且一
般生产厂家或代理商提供安装调试服务，一般亦无基础费等其他费用，故不考虑
其他费用。
  对于生产厂家或代理商提供运输服务的，不考虑运杂费。
  另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
  （3）AMA、AMC、AMM 设备类资产经济使用年限的确定
  各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合
设备的使用环境等综合确定。
      设备类别       会计折旧年限       经济使用年限
        电镀线         3-10 年      5-12 年
        车床          10 年        12 年
      蚀刻机及配件        10 年        15 年
        机床          10 年        12 年
        曝光机         10 年        12 年
       检测设备         10 年        10 年
      其他机器设备        3-10 年      3-15 年
       电子设备         3-10 年      3-20 年
  经济性贬值是指资产由于外部环境变化、市场需求变动或企业经营状况不佳
等因素导致的资产价值**。这种贬值并非由资产本身物理性能的变化造成，而
是与宏观经济条件、市场状况等非实物性因素相关。引起经济性贬值的因素主要
包括宏观经济因素、市场需求和供给因素、企业经营状况因素等。
  从宏观经济情况看，2024 年第三季度，**宏观经济形势总体平稳、稳中有
进。**生产总值同比增长 4.6%，环比增长 0.9%，生产需求平稳增长，就业物
价总体稳定，新质生产力稳步发展。**方面，据**货币基金组织（IMF）等
机构分析，全球经济虽仍面临复杂形势，但未出现明显衰退等重大不利因素，整
体保持温和复苏态势。因此，**MI 固定资产不存在宏观经济因素引起的经济性
贬值。
  从市场需求角度看，引线框架的直接下游客户为 IDM 和 OSAT 等从事半导
体封装测试业务的企业，**广泛应用于消费电子、工业、汽车、计算、通信等
终端应用领域，终端产品市场的增长将带动引线框架市场规模的持续提升。电动
汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇。汽车电动化、智
能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增长。算力市场
在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过 1 万亿
美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、
接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。因此，**MI 固定资产不存在市场
需求引起的经济性贬值。
  从企业经营状况角度看，受特定宏观因素及半导体行业周期波动影响，客户
产品导入放缓，滁州新厂产能处于释放期，导致 2023 年 **MI 整体产能利用率
有所下降；但受益于 2024 年全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的
发展引起的半导体行业复苏和滁州工厂客户持续导入，2024 年 1-9 月 **MI 整
体的产能利用率已逐渐提升。滁州工厂以高标准建设，配备**的技术和设备，
能够生产高精密度、高可靠性的高端产品，进一步提升了 **MI 的服务能力和服
务范围，为开拓新客户和新市场提供**支持，推动 **MI 的可持续增长。截至
入量产阶段，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024 年 AMA 的主要新产品陆
续进入量产，推算 2026 年达到稳定规模量产。因此，**MI 固定资产不存在企
业经营状况导致的经济性贬值。
  因此，**MI 固定资产不存在经济性贬值。
  二、技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的差
异，本次评估值较前次大幅增加的原因，相关收入预测的确定过程、依据及合
理性，更新替代率的确定方法、依据及合理性，综合税率的确定方法及依据，
折现率的具体计算过程，并结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、产
品更新和替代等因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响
  （一）技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的
差异，本次评估值较前次大幅增加的原因
  本次评估申报范围内委托评估的无形资产包括企业账面记录及未记录的技
术类无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产 84 项、企
业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等非专利技术。
  （1）本次评估范围与前次的差异
  如前文所述，本次纳入评估范围的技术类无形资产包括专利权资产 84 项、
企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等。根据
为与 BOT、ME2 相关的 11 项专利权资产（不含同一专利分地区申请）。前次评
估安永主要基于 2020 年时点考虑了与 **MI 生产经营的先进水平最为相关的
BOT 和 ME2 相关的专利，分别测算了专利组对应的价值，而本次评估按照会计
准则要求以 2024 年 9 月 30 日为基准日重新辨认了技术类无形资产，具体包括目
标公司截至评估基准日**专利权资产及与生产经营密切相关的其他技术。本次
评估与前次收购合并对价分摊评估中确认的技术类无形资产在辨认时点、专利数
量、辨认范围、企业经营及发展情况均有差异。
  本次评估范围与前次评估有差异的主要原因是辨认时点不一样，**MI 在专
利数量、经营及发展情况均有明显变化。**MI 在从 AMSPT 剥离后利用融资资
金大力投入工艺技术研发，结合 2021-2022 年的半导体行业周期，研发费用从剥
离前的每年不足千万人民币到报告期每年 4,000-5,000 万人民币。**MI 持有专
利数量大幅提升至 84 项，且通过投资建设 AMA 工厂、推进新技术的验证及量
产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，技术类无形资产在对业务发展的贡献
度显著提升。
  （2）本次评估方法与前次的差异
  本次评估专利、许可及非专利技术以收益法为基础，即以委估无形资产未来
所能创造的收益的现值来确定估值，对专利、许可及非专利技术而言，其价值主
要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或
服务注入技术加成而实现的超额收益。考虑到专利、许可及非专利技术应用在企
业经营的主要业务当中所带来的收益，采用收入分成法较能合理估算专利、许可
及非专利技术的价值。
  基本公式如下：
                   n
                         K ? Ai ? （1 ? T）
              ?=∑
                              (1   r)i
                   i=1
  式中：P――估值
  K――技术分成率，即许可费率
  Ai――未来第 i 年收益额
  n――收益年限
  r――折现率
  T――所得税税率
  前次合并对价分摊评估中，以专利权资产的协议转让价格 530 万美元作为专
利权资产的公允价值。同时，安永采用增量现金流法对专利权资产进行评估，同
样基于收益法原理，通过测算与专利直接相关的收入，并按照**的分成率测算
与专利直接相关的增量收入，进而测算在拥有相关技术情况下企业所实现的超额
现金流，来判断无形资产的价值。
  因此，本次评估与前次评估采用的技术类无形资产评估方法在细节处理上有
**的差异，但整体思路及模型具有可比性。
  （3）本次评估参数与前次的差异
  本次技术类无形资产评估的参数与前次的差异对比如下：
 主要参数             前次评估               本次评估
 收益年限   MET2 相关专利 9 年，BOT 相关专利 7 年   10 年
 综合税率              19.2%              22%
 分成率       与该专利直接相关收入的 15%            3%
 折现率               14%               16.15%
  收益年限产生差异的原因是前次评估仅辨认了 MET2 和 BOT 相关专利，因
此按照范围内专利到期的时间确定收益年限；而本次评估技术类无形资产包含
**MI **专利及其他与生产经营密切相关的技术，因此按照行业技术迭代的确
认收益年限。综合税率与前次有差异的原因是 **MI 的收入规模和各地区单体
的收入占比与前次测算时产生变化，因此根据本次评估基准日的实际情况进行更
新。收入分成率和折现率的参数取值相较于前次评估更为谨慎。
  综上，本次评估选取参数与前次相比，差异具有合理性。
  （1）本次评估对技术类无形资产进行了重新辨认，经过近五年投入发展，
技术类无形资产在整体无形资产贡献度提高
  本次评估中，目标公司的其他无形资产包括企业账面记录及未记录的技术类
无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产 84 项及企业生
产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等。由于基准日及
**MI 无形资产实质已发生明显变化，本次评估中，评估机构对技术类无形资产、
客户关系类无形资产均进行了重新辨认与划分。
  基于 **MI 的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共
同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术及客户关系在整体无形资
产收益的占比划分。**MI 的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一
不可、互相绑定。业务开拓过程中，**MI 需要与客户深度合作、了解客户对产
品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，**MI
依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技
术类无形资产与客户关系共同实现了 **MI 的公司价值。
  **MI 在从 AMSPT 剥离后利用融资资金大力投入工艺技术研发，结合 2021-
每年 4,000-5,000 万人民币。**MI 持有专利数量大幅提升至 84 项，且通过投资
建设 AMA 工厂、推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺技
术，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著提升。
  （2）**MI 经营基本面向好，核心竞争力增强，支撑 **MI 技术类无形资
产的收益转化
  随着电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇。汽
车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增
长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比 2023
年的年复合增速约达到 6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来
双位数的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全
球半导体市场迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中
用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消
费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，要
求供应商在高端应用市场具备较强的设计、制造能力。而 **MI 在半导体领域拥
有完善的产品组合，涵盖适配 TO、DIP、SOIC 等多种封装形式的引线框架，广
泛应用于 MCU、逻辑芯片等多类型芯片，聚焦高端市场，在高精密度、高可靠
性方面具有竞争优势，产品满足汽车、计算等关键应用市场的严苛品质要求。凭
借技术实力和良好服务，与全球半导体头部客户建立稳定合作，**进入汽车、
计算等下游领域。**MI 研发团队有超 40 年经验，保持行业**的研发和制造
工艺。目标公司稳定的客户关系及研发能力对收入的贡献较强，能为目标公司带
来较为稳定的收入规模及增长，因此其他无形资产评估增值。
  （二）本次评估的具体过程
   纳入估值范围的技术类无形资产用于企业的**业务，因此技术类无形资产
的相关收入为 **MI 合并口径主营业务收入。目标公司的产品收入中较**例
来自汽车、工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标
公司的整体技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较
高。其次，引线框架经过数十年的发展，当前的基本技术围绕冲压和蚀刻两大技
术路线，基础工艺环节已经基本稳定，技术创新主要围绕少数工艺环节。基于谨
慎性考虑，企业预计其持有的技术类无形资产迭代年限为 10 年。
   **MI 所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于
周期性上行的趋势中，全球半导体行业从 2000 年代的 1,000 亿美元级别上升到
导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性
趋势，但 **MI 作为全球前五的引线框架供应商，行业的长期发展趋势也代表其
稳定增长的水平。因此本次评估基于 TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.
和 SEMI 等 机 构 预 测 的 2023-2028 年 全 球 引 线 框 架 市 场 年 均 复 合 增 长 率
CAGR=5.60%对技术类无形资产收入增长进行预测，反映引线框架市场的长期趋
势。
   由于半导体行业本身具有明显的周期性波动特征，周期性衰退和复苏时点的
利润水平更存在较大的不确定性，因此在预测利润的可实现性核查较为困难的情
况下，选择基于第三方研究机构的行业平均复合增长率来对收入进行预测基础更
具可验证性。此外，目标公司 **MI 具备全球前列的市场地位，并拥有明确的新
市场开拓计划，其收入增长有较高可能性高于行业平均水平，但本次评估仍采用
行业的平均复合增长率（CAGR 5.60%）进行预测，体现了在企业具有较高成长
潜力与市场优势的前提下，收入预测的谨慎性。因此收入预测依据较为充分，且
具有**的谨慎性。
   收入分成率，是指由于使用该商标权后，在商品和服务项目的收入中产生的
价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、
销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地
位相联系。本次委估的技术类无形资产收入分成率通过 Royalty Source Intellectual
Property Database 查询了**上相关行业技术类无形资产的授权许可情况，对其
授权许可费率统计如下：
   案例序号               Royalty Rate 上限 %          Royalty Rate 下限 %
  算术平均值                      7.3                       3.00
   目标公司技术应用于引线框架这一特定行业领域，相关领域已经发展数十年，
除某些细分技术领域外整体的技术更迭进入成熟期，在整个半导体行业属于基础
材料产品。因此本次评估综合分析，技术分成率在取值范围内取下限平均数值，
得到 K=3.0%。
   由于收入分成率与行业特性紧密相关，对比标的资产属于计算机、通信和其
他电子设备制造业行业的可比重组交易案例，收入分成率取值情况如下表所示：
                                                             收入分成
 披露日期         公司代码    公司简称                交易标的
                                                              率
                                  四川茵地乐材料科技集团有限公
                                  司
                                                收入分成
 披露日期         公司代码    公司简称             交易标的
                                                 率
                               氮化镓通信基站射频芯片业务资
                               产及负债
                               北京国联万众半导体科技有限公
                               司
                        **值                      0.38%
                        **值                     10.82%
                        平均值                      4.07%
   本次评估中的收入分成率取值与可比重组案例一致或更低。此外，**知识
产权局《2018―2022 年专利实施许可统计数据》中计算机、通信和其他电子设备
制造业的提成率 4.6%（有入门费）、6.3%（无入门费），本次案例取值小于**
知识产权局的统计数据，具有**的谨慎性。
   半导体引线框架行业受限于制造工艺、材料特性以及对高可靠性和安全性的
要求，整体技术发展迭代相对**。产品在实际应用中需经过合作研发、客户验
证等步骤后才能投入大规模生产，进而逐步实现技术的更新替代，这使得新技术
的引入和转化均需要较长周期。其次，目标公司的产品收入中较**例来自汽车、
工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标公司的整体
技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较高。此外，
引线框架经过数十年的发展，当前的基本技术围绕冲压和蚀刻两大技术路线，基
础工艺环节已经基本稳定，技术创新主要围绕少数工艺环节。
   专利更新替代率主要是体现专利技术贡献率随时间的推移不断有替代的新
技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一项技术指标。企业预计其持
有的技术类无形资产迭代年限为 10 年。本次评估假设其更新替代率线性递减，
现有技术类无形资产在第 10 年末被**替代，并考虑年初更新替代率和年末更
新替代率的算术平均值，对更新替代率进行测算。
   更新替代率预测明细如下表所示：
 项目名称        2024 年 10-12 月         2025          2026     2027       2028
期初替代率            100.00%           97.56%        87.80%   78.05%     68.29%
期末替代率            97.56%            87.80%        78.05%   68.29%     58.54%
期间替代率            98.78%            92.68%        82.93%   73.17%     63.41%
更新替代率            98.78%            92.68%        82.93%   73.17%     63.41%
   计算机、通信和其他电子设备制造业的可比重组交易案例中，更新替代率测
算情况如下表所示：
披露日期         公司代码        公司简称                交易标的                  更新替代率
                                   四川茵地乐材料科技集团有限            按收益年限直线衰
                                   公司                       减，每年 20%
                                   陕西长岭电子科技有限责任公
                                   司
                                   惠州市安可远磁性器件有限公            按收益年限直线衰
                                   司                        减，每年 20%
                                                            按收益年限直线衰
                                                            减，每年 20%
                                   芜湖长信新型显示器件有限公            按收益年限直线衰
                                   司                        减，每年 20%
                                                            按收益年限直线衰
                                                            减，每年 5%
                                                            加速衰减，收益期
                                                            末衰减为 0
                                                            按收益年限直线衰
                                                            减，每年 20%
                                                            收益年限结束后完
                                                            全被替代
                                   氮化镓通信基站射频芯片业务            收益年限结束后完
                                   资产及负债                    全被替代
披露日期         公司代码     公司简称            交易标的         更新替代率
                             北京国联万众半导体科技有限       收益年限结束后完
                             公司                  全被替代
                                                 每年下降比例约
                                                 按收益年限直线衰
                                                 减，每年 20%
   可比重组案例中，更新替代率的测算方式绝大多数都与收益年限密切相关，
假设在收益年限结束时专利**被替代，可比重组案例的测算方式与 **MI 本
次评估测算一致。**MI 更新替代率的确定过程符合惯例，具有**的合理性。
   本次无形资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定专利等技
术类资产折现率 r：
                         ? = ?? × ??   ?? × ??
   本次评估采用**国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日 10 年期国债收
益率作为无风险利率，即 rf＝2.15%。
   根据中联资产评估集团研究院对于** A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据**采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几**均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.37%。
   考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为
标的指数，经查询 ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，
计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的
估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到目标公司权益资本的预期市场
风险系数βe。
   本次评估考虑到无形资产所属实体在公司的融资条件、治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε
   一般情况下，综合考虑专有技术等无形资产在整体资产中的比重，从技术产
品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、技术使用时间等方面进行分析，
确定技术类无形资产特性风险为ε2=0.05。
   综上，得到委估的专有技术的折现率 r= 16.15%。
   计算机、通信和其他电子设备制造业的可比重组交易案例中，折现率取值情
况如下表所示：
  披露日期       公司代码     公司简称             交易标的    折现率
                              四川茵地乐材料科技集团有限公
                              司
                              氮化镓通信基站射频芯片业务资
                              产及负债
                              北京国联万众半导体科技有限公
                              司
                        **值                    12.93%
                        **值                    20.03%
                        平均值                    15.92%
   本次评估中折现率取值与可比重组案例平均值较为接近，取值具有**的合
理性。
  目标公司基于**大陆、**香港、马来西亚、新加坡等主要生产、经营地
的税收政策，结合直接销售给终端客户和经由 **MI 母公司销售给终端客户的
占比等预测假设，测算了 2025-2029 年的企业所得税模型，取模型中的企业所得
税综合税率 22%作为无形资产测算的综合税率。
  （三）结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、产品更新和替代等
因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响
  一般而言，技术进步会缩短技术类无形资产的收益期，随着新技术的不断出
现，原有的技术可能会很快被替代。行业的发展变化越快，行业内公司的研发水
平和新产品的研发速度越快，技术类无形资产的收益期越短。
  技术的先进性和独特性越高，许可费额一般越高。市场需求越大，竞争越少，
许可费额一般越高。此外，如果技术难以被其他技术替代或被产业升级迭代，其
许可费额一般越高。
  折现率反映了技术转化为收益的风险。行业波动性越大、产品更新迭代带来
的不确定性越高、行业整体的技术进步带来的不确定性越高，折现率一般越大。
  半导体引线框架行业受限于制造工艺、材料特性以及对高可靠性和安全性的
要求，整体技术发展迭代相对**。产品在实际应用中需经过合作研发、客户验
证等步骤后才能投入大规模生产，进而逐步实现技术的更新替代，这使得新技术
的引入和转化均需要较长周期。此外，目标公司的产品收入中较**例来自汽车、
工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标公司的整体
技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较高。另一方
面，半导体行业波动性较强，存在明显周期性特征，衰退和复苏时点较难把握，
不确定性可能增加技术类无形资产的风险。因此，**MI 半导体引线框架相关的
技术类无形资产，其收益年限长于市场平均，折现率及许可费额与半导体及计算
机、通信和其他电子设备制造业厂商的平均表现具有**的可比性。
  三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和
参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据
及合理性
  （一）本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因
  本次评估中，对目标公司的其他无形资产进行了重新辨认，包括企业账面记
录及未记录的技术类无形资产、客户关系、商标等。**MI 客户关系评估减值的
主要原因是估值的基准日和估值范围已发生明显变化。由于评估基准日和 **MI
运营情况较前次已发生明显变化，本次对客户关系的评估按照会计准则要求在基
准日重新辨认，并基于**证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前 20 大客
户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化，导
致估值与前次估值存在较大差异。
  **MI 的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。
业务开拓过程中，**MI 需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标
等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，**MI 依赖于其技术满
足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与
客户关系共同实现了 **MI 的公司价值。客户关系采用超额收益法进行评估时，
先计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术
类无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反映客户关系的回报。**MI 整体无
形资产的收益贡献较前次辨认有所提升，但技术类无形资产的范围和实质较前次
发生明显变化、技术贡献回报增幅更明显，因此剩余的客户关系贡献回报对应有
所减少。
  （二）本次评估范围、方法和参数与前次评估的变化情况
  （1）评估范围及评估范围变动的原因
  根据管理层访谈及对企业历史期经营情况的分析，目标公司历史期前 20 大
客户的构成较为稳定，收入占比在 80%-85%之间，且大部分与目标公司 **MI
合作年限超过 20 年，客户黏性较强，因此本次评估的客户关系范围为 2022 年、
是在 2020 年从 ASMPT 剥离时辨认并采用公允价值入账，后续在寿命期内摊销
的客户关系。根据安永在合并对价分摊报告中的披露，前次识别的客户关系为目
标公司前 10 大客户、11 至 50 大客户形成的客户关系。由于本次评估基准日客
户收入情况与前次辨认发生变化，本次评估根据基准日的客户结构重新辨认了客
户关系的评估对象及评估范围，因此本次评估客户关系的辨认范围与前次存在变
化。
     （2）辨认前 20 大客户对应客户关系的合理性
  本次评估中，评估基准日滁州工厂 AMA 的主要客户及产品均在导入期间，
因此在对 **MI 客户关系的评估中未考虑滁州工厂相关可能收入的影响以及与
客户关系不相关的收入影响。与客户关系不相关的收入主要为其他业务收入，具
体如下：
                                                                             单位：万元
     项目
               金额        占比            金额          占比             金额           占比
主营业务收入     278,512.73   88.98%       192,757.37   84.71%     153,001.66       83.89%
其他业务收入      34,509.99   11.02%        27,773.02   12.59%         29,385.71    16.11%
营业收入合计     313,022.72   100.00%      220,530.39   100.00%    182,387.37       100.00%
  其他业务收入为废料销售收入，报告期内废料收入占比的变化主要受产品结
构变化、金属价格波动、滁州工厂产能爬坡阶段生产效率阶段性较低等因素影响。
在剔除滁州工厂收入及与客户关系不相关的收入后，2022 年至 2024 年 1-9 月，
**MI 前 20 大客户和 21-50 大客户的收入规模及收入占比情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                      2022 年度           2023 年度           2024 年 1-9 月
     与客户关系相关的总收入                  276,913.24        191,081.34         149,093.46
           收入合计                   226,952.50        160,599.92         121,817.60
                项目                     2022 年度             2023 年度              2024 年 1-9 月
 前 20 大              占比                  81.96%              84.05%                81.71%
  客户            收入规模范围                3,000 - 44,200      1,800 - 34,900        1,300 - 27,000
                 收入合计                   35,802.10           21,216.01             17,784.81
                     占比                  12.93%              11.10%                11.93%
  客户
                收入规模范围                184.86 - 2,800      84.52 - 2,300         29.66 - 2,000
   **MI 的前 20 大客户均为全球知名企业，均与 **MI 有超过 15 年的长期
稳定的合作关系，对整体客户关系相关收入的贡献始终维持在 80%以上。前 20
大客户中，单客户的**收入贡献在数亿元级别，**收入也保持在千万元以上，
具有订单体量大、需求持续等客户关系的显著特点，在研发等方面有更强的实力
和驱动力与 **MI 开展深度合作。与之对比，第 21-50 大客户的合计收入占比仅
为 10%左右，收入规模在几十万至千万级别之间，收入规模远远小于前 20 大客
户。
   自 2020 年起，**MI 逐年按 1-10 大、11-20 大、21-30 大、31-40 大、41-50
大客户分段后的客户关系相关收入如下：
                                                                                    单位：万元
           年度             2020 年度     2021 年度       2022 年度      2023 年度        2024 年 1-9 月
客户关系相关收入合计                  192,492      253,687       276,913     191,081              149,093
           占比               61.46%       62.94%        62.89%       69.15%              66.62%
           占比               16.02%       17.42%        19.06%       15.12%              15.79%
           占比                9.51%        8.54%         7.58%         7.08%              7.21%
           占比                6.10%        5.18%         3.88%         2.92%              3.37%
           占比                2.41%        2.23%         1.71%         1.06%              1.48%
   与前次评估时点相比，**MI 前 10 大客户的收入占比呈现波动上升趋势，
从 61.46%提升至 66.62%，11-20 大客户收入占比在 15.12%-17.42%范围内波动、
且 2024 年 1-9 月收入占比与 2020 年收入占比相近，而 21-50 大客户的收入占比
均呈现波动下降趋势，下降幅度约为 1%-3%。通过分析 **MI 分段客户收入占
比的变动趋势，自 2020 年以来 **MI 主要客户收入贡献的集中度呈现上升趋势，
前 20 大客户的收入贡献上升，而 21-50 大客户呈现下降趋势。基于上述分析的
收入结构变动趋势，谨慎确定本次客户关系的评估范围为前 20 大客户，与前次
评估辨认的前 50 大客户的评估范围有**差异，具有**的合理性。
  第 21-50 大客户收入波动较大，且受行业周期影响更显著，未来的持续需求
和收入规模贡献比例具有较大不确定性，该类客户关系对超额收益的贡献不显著。
因此，本次辨别客户关系基于**证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前 20
大客户这类贡献较显著的客户关系类无形资产。
  通过对 **MI2020 年至 2024 年 9 月 30 日各期间的分客户收入及主要客户
排名情况的分析，以本次评估口径划分的 **MI 前 50 大客户在历史期的收入排
名波动情况如下表所示：
                  其中：2020 年至今 其中：2020 年至今
以本次评估口径                                   该分段客户在历
             该分段客 每年的客户排名均 每年的客户排名均位
划分的 **MI 前                                史年度的排名波
              户数量 位于此分段的客户 于此分段及以上的客
                     数量          户数量
  前次评估时点对应 PPA 报告中说明，**MI 前 10 大客户贡献了约 50%的收
入，11-50 大客户贡献了约 40%收入，且前 50 大客户的合作年限较长，客户关系
较为稳定。自 2020 年至本次评估时点，**MI 及其下游客户均受到半导体行业
周期性波动的影响，部分客户的收入排名产生较**动，其中 21 至 50 名客户规
模较小，受波动性影响更大。本次评估考虑到行业周期性波动对 **MI 客户的影
响，基于评估基准日 **MI 的实际客户结构重新对客户关系的评估范围进行确
认，选取 **MI 前 20 大客户对应的客户关系作为本次评估范围，与 2020 年时
点的评估范围具有**差异，评估范围差异具有合理性。
  （3）若评估范围修改为前 50 大客户对应的客户关系对估值的影响
  本次对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营
的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超
额收益法计算客户关系的价值。根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固
定资产、人力资源、技术类无形资产等乘以各自预期的回报率，即为客户关系带
来的超额收益。将计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。因此，
客户关系相关的现金流增加时，客户关系估值也会提高。由于 **MI 第 21-50 大
客户对收入及毛利仍具有正贡献，如将其纳入评估范围，客户关系评估值会高于
前 20 大客户的客户关系评估值，不存在因纳入 21-50 大客户导致评估值进一步
减值的情况。根据估算，若将前 21-50 大客户纳入评估范围，对无形资产的估值
影响预计在 10%左右，对整体资产基础法估值不超过 2%，整体影响较小。此外，
本次交易采用市场法定价，即使将 21-50 名客户关系纳入评估范围也不会对估值
结论产生影响。
  会计师根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》列举的可能发生减值的迹
象，结合目标公司实际情况逐一分析，认为目标公司客户关系不存在减值迹象，
因此客户关系不存在减值情况,具体分析详见问题 16.2 之“二、结合本次评估结
果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分”
的相关回复。
  综上，本次辨别并评估的客户关系范围具有谨慎性和合理性。一方面，**MI
客户结构、收入贡献、集中度等自 2020 年发生**变化，趋势上呈现前 20 大客
户收入贡献、稳定性均高于前 21-50 大客户的特征，本次客户关系评估仅考虑前
会导致客户关系估值减值且对资产基础法估值整体影响不超过 2%。综上，第 21-
体估值结论影响极小；结合 **MI 客户群体收入贡献、稳定性等考虑，本次评估
谨慎选择前 20 大客户收入作为客户关系评估范围，未单独识别前 21-50 大客户
关系并将其纳入评估范围具有合理性和谨慎性。
  本次参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户
关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，
通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客
户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、
固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减
营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超
额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并将计算的各年
超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
  客户关系估值=客户关系超额收益法价值
  客户关系对应的总超额收益=客户关系对应 EBIT×（1-T）-其他经营性资产
×预期收益率
  P――待估客户关系的估值；
  K――客户关系对超额收益的贡献率；
  Ri――客户关系对应第 i 年的超额收益；
  r――客户关系的折现率；
  n――客户关系的收益期限；
  i――客户关系的折现期；
  据安永在合并对价分摊报告中的披露，目标公司采用了 Multi-Period-Excess-
Earnings Method (“MEEM”)对客户关系进行评估，即也采用了超额收益法进行
评估。
  本次评估方法与前次评估的评估方法具有一致性。
   本次对客户关系评估的参数与前次的差异对比如下：
  主要参数             前次评估                      本次评估
           前 10 大客户 15 年，11 至 50 大客
  收益年限                                        12 年
                    户 10 年
预测期收入复合 前 10 大客户 2.41%、11-50 大客户
  增长率             2.37%
                                             内复合增长率 2.00%
  综合税率              16.5%                      22%
营运资金回报率             0.57%                     0.97%
固定资产回报率             0.70%                     0.83%
技术类无形资产
  回报率
人力资源回报率             0.55%                     0.13%
其他资产回报率               -                       0.27%
           指数衰减，收益年限结束时衰减至            线性衰减，收益年限结束时衰减为
   衰减率
   折现率               15%                      16.15%
   本次评估选取参数与前次无重大差异或更为谨慎。其中，（1）前次评估对
前 10 大客户和 11-50 大客户分别假设了收益年限，而本次客户关系的辨认范围
为前 20 大客户，年限介于前次辨认的前 10 大客户收益年限和 11-50 大客户收益
年限之间，具有**的可比性。（2）本次评估根据 TECHCET、Tech Search
Intermational, Inc.和 SEMI 等机构预测的 2023-2028 年全球引线框架市场年均复
合增长率 CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前 20 大客户 2022
年、2023 年、2024 年 1-9 月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测，收入
在 2029 年后趋于稳定，收益期内收入复合增长率约 2%略低于前次预测 2.37%，
具有审慎性。（3）对比分析其他大部分参数如营运资本回报率、固定资产回报
率、人力资源回报率等的确定依据基本一致，数据变化主要系不同基准日企业经
营变化、市场报酬率变化导致。本次评估和前次评估均根据各资产公允价值与收
入的比例，结合对各资产的税后贡献率对其回报率进行测算。（4）存在较明显
差异的参数主要有综合税率、折现率、衰减率和技术类无形资产回报率等四项。
具体如下：
  ①综合税率方面，本次综合税率取值 22%，是由于 **MI 基于评估基准日
的实际情况，考虑了**大陆、**香港、马来西亚、新加坡等主要生产、经营
地的税收政策、**MI 各渠道销售的占比，重新测算了 2025-2029 年的企业所得
税模型，取模型中的企业所得税综合税率 22%作为无形资产测算的综合税率。本
次评估与前次评估均结合管理层的分析判断对综合税率进行估计，综合税率取值
产生差异的主要原因是 **MI 在各地区的收入结构产生了**的变化。
  ②折现率方面，本次折现率测算中综合考虑 **MI 所处行业的市场风险及
**MI 无形资产的特征风险，折现率取 16.15%，本次评估与前次评估对于折现
率的测算方法基本一致，均采用 WACC 计算，折现率略高于前次 15%的主要原
因系评估基准日及市场变化所致。
  ③衰减率方面，前次评估假设 **MI 客户呈指数型流失,前 10 大客户每年在
前一年基础**失 10%，至 15 年收益期结束时衰减为基准日的 20%；11-50 大
客户每年在前一年基础**失 15%，至 10 年收益期结束时衰减为基准日的 20%。
本次评估主要参考境内资产评估准则下对于其他无形资产衰减率的一般处理方
法，假设客户关系呈线**衰减，收益期结束时衰减为 0%，具有审慎性。本
次对于衰减率的计算方法与可比案例中其他无形资产衰减率的计算方法具有一
定可比性，相关案例详见本题第二问“（二）/3、更新替代率的确定过程、依据及
合理性”。
  ④技术类无形资产回报率方面，前后两次均是参考识别的技术类无形资产的
估值确定其回报率，参数确定方式一致。本次评估采用的技术类无形资产回报率
剥离后大力投入工艺技术研发，研发费用从剥离前的每年不足千万人民币到报告
期每年 4,000-5,000 万人民币。**MI 持有专利数量大幅提升至 84 项，且通过投
资建设 AMA 工厂、推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺
技术，技术类无形资产对业务发展的贡献度显著提升；**MI 经营基本面向好、
核心竞争力增强，也支撑 **MI 技术类无形资产的收益转化，具体详见本题第二
问“（一）/3、本次评估值较前次大幅增加的原因”。本次评估采用的技术类无形
资产报酬率 2.34%主要根据技术类无形资产的收入提成率 3%再扣税后确定，收
入提成率的确定具体详见本题第二问“（二）/2、收入分成率的确定过程、依据及
合理性”。
  基于上述分析，导致两次估值差异的核心参数主要系技术类无形资产报酬率
变化导致，如若将本次评估的技术类无形资产报酬率 2.34%替换为前次的 0.25%，
则模拟的客户关系估值预计为 38,900.00 万元，高于当前的估值 24,400.00 万元，
且高于客户关系的账面值 31,350.24 万元，估值差异的主要原因是技术类无形资
产估值发生较大变化。客户关系采用超额收益法进行评估时，先计算整体收益回
报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类无形资产的回报
后剩余的超额收益即主要反映客户关系的回报。**MI 在业务开拓过程中需要与
客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户
验证后才能大规模量产，**MI 依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品
验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与客户关系共同实现了 **MI 的
公司价值。**MI 整体无形资产的收益贡献较前次辨认有所提升，但技术类无形
资产的范围和实质较前次发生明显变化、技术贡献回报增幅更明显，因此剩余的
客户关系贡献回报对应有所减少。
  综上，本次评估中客户关系测算相关参数与前次评估的差异具有合理性。
  （三）超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性
  无形资产所对应的总超额收益是由技术类无形资产、客户关系以及人力资源、
固定资产以及营运资金等因素共同作用形成的。**MI 所处的半导体行业波动性
较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行
业从 2000 年代的 1000 亿美元级别上升到 2024 年约 6,000 亿美金级别，但在短
期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难
把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，目标公司的前 20 大客户均为
全球知名企业，均与目标公司有长期稳定的合作关系，行业的发展趋势可以较合
理地反映这部分稳定客户关系的长期需求变化水平，因此本次评估参**预测
 的全球引线框架市场销售额年复合增长率，按**的增长水平对客户关系相关收
 入增长进行预测。
     目标公司 **MI 为全球前五的引线框架供应商，拥有明确的市场开拓计划，
 其收入增长有较高可能性高于行业平均水平，本次评估采用行业的平均复合增长
 率（CAGR 5.60%）进行预测，体现了在企业具有较高成长潜力与市场优势的前
 提下，收入预测的谨慎性。因此收入预测依据较为充分，且具有**的谨慎性。
     由于评估基准日 AMA 滁州工厂当前主要客户及产品均在导入期间，本次评
 估未考虑滁州新建工厂相关可能收入的影响。对于客户关系类无形资产的税后
 EBIT 的预测，参考评估基准日现有量产产能及原有业务结构，基于目标公司前
 Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI 等机构预测的 2023-2028 年全球引线框架
 市场年均复合增长率 CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前 20 大
 客户 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月总收入的占比对客户关系对应收入进行预
 测，前 20 大客户大部分与目标公司 **MI 合作年限超过 20 年。
     衰减后的税后 EBIT 情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
     项目                     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
  客户关系收入        41,022.64 173,279.63 182,983.28 193,230.35 204,051.25 215,478.12 215,478.12
   EBIT×(1-T)    3,392.47   14,329.78 15,132.25 15,979.65 16,874.51 17,819.49 17,819.49
衰减率%-直线衰减        98.98%     93.88%     85.71%     77.55%     69.39%     61.22%      53.06%
衰减后 EBIT×(1-T) 3,357.85     13,452.45 12,970.50 12,392.38 11,708.85 10,909.89       9,455.24
     项目          2031 年     2032 年     2033 年     2034 年     2035 年     2036 年
  客户关系收入        215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12
   EBIT×(1-T)   17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49
衰减率%-直线衰减        44.90%     36.73%     28.57%     20.41%     12.24%      4.08%
衰减后 EBIT×(1-T) 8,000.59     6,545.93   5,091.28   3,636.63   2,181.98   727.33
     **MI 经营收益取得需要投入货币资金、固定资产、营运资金等各项相应的
经营性资产以及技术类无形资产、软件等无形资产，本次估值结合各类参与运营
资产期望报酬率及自身资产占比计算客户关系超额收益现金流，具体情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
  项目                    2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
 营运资金回报     394.31      1,579.71   1,523.11   1,455.22   1,374.96   1,281.14   1,110.32
 固定资产回报     335.51      1,344.15   1,295.99   1,238.23   1,169.93   1,090.10   944.75
 人力资源回报      51.90      207.91     200.47     191.53     180.97      168.62    146.14
 其他资产回报     109.58      439.01     423.28     404.42     382.11      356.04    308.57
技术类无形资产回
    报
客户关系之外的其
  他回报合计
超额收益现金流    1,516.42     6,075.17   5,857.52   5,596.44   5,287.75   4,926.94   4,270.02
  项目        2031 年      2032 年     2033 年     2034 年     2035 年     2036 年
 营运资金回报     939.50      768.68     597.86     427.05     256.23      85.41
 固定资产回报     799.41      654.06     508.71     363.37     218.02      72.67
 人力资源回报     123.65      101.17      78.69      56.21      33.72      11.24
 其他资产回报     261.09      213.62     166.15     118.68      71.21      23.74
技术类无形资产回
    报
客户关系之外的其
  他回报合计
超额收益现金流    3,613.09     2,956.17   2,299.24   1,642.31   985.39      328.46
   **MI 在技术研发、市场占有率、产品终端应用范围等方面与前次评估相比
均稳步发展，特别是 2022 年新建落成的滁州工厂以高标准建设，配备**的技
术和设备，能够生产高精密度、高可靠性的高端产品，进一步提升了 **MI 的服
务能力和服务范围，为开拓新客户和新市场提供有利支持，但考虑到所处行业的
波动性，出于谨慎考虑采用了第三方机构预测的市场年均复合增长率
CAGR=5.60%进行测算，具有**的合理性。在此基础上，**MI 前 20 大客户
均为全球知名企业，且与 **MI 合作历史较长、合作关系稳定、历史期收入占比
稳定，因此采用前 20 大客户 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月总收入的占比对
客户关系对应收入进行预测也具有**的合理性。在客户关系相关收入的预测基
础上，考虑**的衰减率，并扣减客户关系外其他资产的回报后计算得出预测期
超额收益现金流。其中衰减率、其他资产回报率等参数的合理性详见本题第三问
“（二）/3、本次评估参数与前次评估的变化情况”。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
实性和完整性；
进行现场查勘；
对设备的实际状况进行认真观察和记录。对评估范围内的设备的产权进行核查，
对重要、典型、价格高的设备，抽查购置合同、入库单据等，做到产权明晰；
等；核查房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程合同与发
票、预（决）算书、工程图纸等与评估相关的资料；
真实性。了解技术先进性、应用场景、与主营业务的关联性；
合作年限，分析主要客户收入占比变动情况等；
主要参数的选取依据及取值范围。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
评估后净资产评估值乘以持股比例确定评估值；各子公司的固定资产增值主要为
AMA 的房屋建筑物及 AMA、AMC、AMM 的生产设备，房屋建筑物、设备类资
产的评估原值均采用重置全价，经济适用年限均参考《资产评估常用方法与参数
手册》并结合资产情况确定，相关固定资产不存在经济性贬值；
评估技术类无形资产仅辨认了 BOT、ME2 相关的专利权资产；本次技术类资产
评估采用收入分成法、前次评估采用增量现金流法，两次评估方案的整体思路及
模型具有可比性，本次评估技术类无形资产选取参数较前次评估的差异具有合理
性；本次评估值较前次大幅增加主要系本次评估对技术类无形资产进行了重新辨
认，经过近五年投入发展，技术类无形资产在整体无形资产贡献度提高，且 **MI
经营基本面向好，核心竞争力增强，支撑 **MI 技术类无形资产的收益转化；本
次评估相关参数的确定过程、依据具有合理性；
发生明显变化，本次对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并
基于**证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前 20 大客户，辨认的客户结
构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化；本次评估辨认的客户
关系范围为 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月总收入占比前 20 的客户，前次评
估的范围为前 10 大客户、11 至 50 大客户，两次评估均采用超额收益法计算客
户关系，本次评估客户关系测算相关参数较前次评估的差异具有合理性；超额收
益现金流预测各项目的确定过程、依据具有合理性。
   问题八、关于目标公司销售与收入
   重组报告书披露：（1）报告期内，**MI 的营业收入分别为 313,022.72 万
元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，2023 年主营业务收入同比下滑 30.79%，
主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024 年 1-9 月，受益于
行业去库存压力有所减缓，**MI 主营业务呈现企稳回升迹象；（2）**MI 直销分
为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领
用后与目标公司对账结算，报告期内 **MI 收入主要来源于非寄售，寄售模式销
售占比分别为 17.58%、20.49%和 18.83%；（3）目标公司主要生产和销售引线框
架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品并提供物
料使用报告时确认收入；（4）**MI 冲压型和蚀刻型引线框架产品价格 2023 年
有所上升，2024 年 1-9 月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需求变化和
行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之
一及本次交易对方，通富微电间接持有 **MI 5.30%权益份额，本次交易后通富
微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于 5%。
  请公司披露：（1）目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、
同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线
框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分
寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模
式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否
存在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约
定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式
如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模
式相关的收入确认内控及执行情况；
               （4）通富微电与目标公司业务合作的过程，
间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后
对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公
司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核
查过程。
  答复：
  一、目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线框架产品价
格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致
  （一）目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动
情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象
   目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体
如下：
                                                           单位：万元
        项目              2024 年度               2024 年第四季度
营业收入                           248,621.11                  66,233.74
营业收入同比变动                           12.74%                    35.00%
归母净利润                              5,518.84                 1,859.75
归母净利润同比变动                          173.51%                 由亏转盈
   由上表可知，目标公司 2024 全年以及第四季度的营业收入和归母净利润均
呈现明显上升趋势，主要原因系受益于行业去库存压力有所减缓，2024 全年和
营业绩呈现企稳回升迹象。2025 年 4 月 30 日 **MI 在手订单合计 58.3 百万美
元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美元增长 43.6%，较 2025 年 3 月
   截至 2025 年 4 月 30 日，目标公司 2024 年末应收账款期后回款情况具体如
下：
                                                           单位：万元
               项目                             2024/12/31
应收账款余额                                                     55,618.86
期后回款金额                                                     51,603.96
期后回款比例                                                       92.78%
   由上表可知，目标公司 2024 年末应收账款期后回款比例较高，回款情况较
好。
   综上来看，目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期
后回款良好，出现企稳回升迹象。
   目标公司 2025 年一季度和半年度合并利润表主要数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目
                          同比变                                      同比变
               金额                      金额               金额                     金额
                            动                                         动
营业收入         131,667.58    17.17%    112,376.74        60,638.14    18.05%    51,366.41
净利润            1,727.57   -36.21%       2,708.24         348.78    -59.85%       868.71
扣除利息收入、汇兑
损益、股份支付、       2,405.40     0.73%       2,387.92         758.82     -2.49%       778.24
PPA 影响后净利润
 注：以上数据未经审计。2025 年 1-6 月仅系目标公司管理层估算的结果，不构成目标公司
 的盈利预测或业绩承诺。
      根据管理层初步统计，目标公司 2025 年一季度和半年度营业收入呈现稳定
 增长趋势，净利润同比有所下滑，主要系目标公司货币资金以美元和港币为主，
 由于 2024 年 9 月以来美元数次降息，且**香港联系汇率制下港币发行与美元
 挂钩，导致 **MI 财务费用中利息收入和汇兑收益有所下降。剔除利息收入、汇
 兑损益以及与日常经营无关的股份支付、PPA 的影响后，目标公司 2025 年一季
 度净利润同比保持相对稳定，且随着规模效应逐步显现，2025 年半年度净利润
 同比略有上升。
      （二）2024 年 1-9 月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与
 行业变动是否一致
      目标公司引线框架产品价格情况如下：
                                                                           单位：元/条
        项目     2025 年一季度          2024 年第四季度             2024 年 1-9 月      2023 年度
  冲压类                      6.61                 6.32                5.43       6.00
  蚀刻类                     22.25                21.69               20.86      21.39
  引线框架整体单价                 9.11                 8.64                7.55       8.02
 注：2025 年一季度单价未经审计。
 市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。引线框架行业从客
 户下单至完成交付并确认收入通常存在**周期，因此实现收入的单价通常滞后
 于订单价格，2024 年 1-9 月 **MI 销售产品部分系 2023 年下半年行业周期低位
时的订单，价格相对较低，拉低了 2024 年 1-9 月的平均价格。2024 年第四季度
和 2025 年一季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产品价
格呈现企稳回升趋势。分产品来看，目标公司冲压类和蚀刻类引线框架产品价格
与总体单价变动趋势保持一致。
  行业变动方面，同行业可比公司 2024 年引线框架产品价格与 2023 年相比如
下：
 可比公司         项目单位
                                 金额/数量        变动幅度      金额/数量
         引线框架收入（万元）              116,551.02    17.75%    98,984.60
康强电子     引线框架销量（亿只）                1,515.99    13.31%     1,337.94
         引线框架单价（元/只）                0.0077     3.92%       0.0074
         引线框架收入（千元新台币）            9,496,529    0.42%     9,457,000
长华科      引线框架销量（千个）                 未披露        未披露      92,976,566
         引线框架单价（元新台币/个）             未披露        未披露         0.1017
         引线框架收入（千元新台币）            9,121,825    -0.72%    9,188,269
顺德工业     引线框架销量（千个）                 未披露        未披露      47,316,620
         引线框架单价（元新台币/个）             未披露        未披露         0.1942
         引线框架收入（万元）              202,075.34    8.45%    186,334.35
**MI     引线框架销量（万条）               25,849.04    11.31%    23,222.49
         引线框架单价（元/条）                   7.82    -2.57%         8.02
注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可
比性。
  由上表可知，2024 年，**MI 引线框架产品平均价格略有下降，但从第四季
度的单价来看，已呈现回升趋势。同行业可比公司目前仅康强电子披露了 2024
年年度数据，引线框架产品平均价格呈现上升趋势，**MI 第四季度价格变化与
行业变动趋势一致。
     二、区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客
户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄
售的毛利率是否存在较大差异及原因
     （一）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等
  客户稳定性方面，2022-2024 年 **MI 前 20 大客户收入占比情况如下：
                                                              单位：万元
       项目              2024 年度          2023 年度             2022 年度
前 20 大客户收入                 176,628.07     167,969.46          234,975.41
主营业务收入                     208,363.66     192,757.37          278,512.73
占比                            84.77%         87.14%              84.37%
注：前 20 名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合
并口径列示。
  由上表可知，2022-2024 年 **MI 前 20 大客户收入占比保持相对稳定，主
要为全球知名的 IDM 或 OSAT 厂商，客户质量较高，且与 **MI 建立了多年稳
定的合作关系。
  客户集中度方面，报告期各期，**MI 向前五名客户合计的销售额占各期主
营业务收入的比例分别为 54.90%和 54.54%，客户集中度较为稳定。**MI 为全
球前五的引线框架供应商，主要客户为全球知名的 IDM 或 OSAT 厂商，与 **MI
建立了多年稳定的合作关系，使得 **MI 来源于上述客户的收入规模较大。
  报告期各期，同行业可比公司客户集中度情况如下：
  （1）顺德工业
                                                       单位：新台币千元
主要客户
         金额          占主营业务收入比例          金额          占主营业务收入比例
客户一      1,629,953            15.07%    1,968,033                18.13%
客户二      1,390,860            12.86%    1,323,618                12.19%
合计       3,020,813            27.93%    3,291,651                30.32%
注：顺德工业为**台湾上市公司，其年度报告仅披露收入占比达 10%以上的客户。
  （2）长华科
                                                       单位：新台币千元
主要客户
         金额          占主营业务收入比例          金额          占主营业务收入比例
客户一      2,207,532            18.42%    1,762,499                15.22%
注：长华科为**台湾上市公司，其年度报告仅披露收入占比达 10%以上的客户，且该客户
为其母公**华电材股份有限公司。
  （3）康强电子
                                                       单位：人民币万元
主要客户
          金额          占主营业务收入比例       金额          占主营业务收入比例
客户一       17,237.62           8.84%   19,241.62            10.90%
客户二       13,979.72           7.17%    8,754.02            4.96%
客户三        7,907.37           4.05%    6,825.30            3.87%
客户四        7,067.73           3.62%    5,413.14            3.07%
客户五        6,794.13           3.48%    5,096.74            2.89%
合计        52,986.56          27.16%   45,330.83            25.68%
  报告期内，顺德工业前二名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为
和 29.99%，与顺德工业的客户集中度情况较为一致。
  长华科在报告期内的**大客户收入占比分别为 15.22%和 18.42%，其**
大客户是其母公司，客户集中度不具有可比性。康强电子报告期内前五大客户的
收入占主营业务收入比例分别为 25.68%和 27.16%，客户集中度与 **MI 存在一
定差异，主要系康强电子的主要产品还包括键合丝、电极丝等，且报告期内康强
电子境外收入占比较低，分别为 20.66%和 20.23%，产品结构和客户结构均与
**MI 存在**差异，因此客户集中度相对不可比。
  综上，客户集中度主要由产品结构、客户结构等所决定，**MI 的客户集中
度与同行业可比公司顺德工业的客户集中度较为一致，具备合理性。
  报告期内，目标公司寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情
况如下：
                                                          单位：万元
                                                        占主营业务收
  期间      序号     客户名称       具体销售内容       销售金额
                                                         入的比例
                                                   占主营业务收
  期间      序号       客户名称      具体销售内容    销售金额
                                                    入的比例
  报告期内，目标公司非寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入
情况如下：
                                                    单位：万元
                                                   占主营业务收
  期间      序号        客户名称     具体销售内容    销售金额
                                                    入的比例
  报告期内，目标公司采用寄售模式的客户主要为**知名半导体厂商，其生
产基地和研发**通常遍布全球多个地区。客户通常根据其不同工厂的库存管理
模式分别采用寄售模式和非寄售模式。因此，报告期内目标公司存在对同一集团
客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。
  （二）客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准
  报告期内，目标公司部分客户由于其库存管理的需要、使用物料的便利性，
以及提高自身生产效率的需要，选择采取寄售模式与目标公司进行交易。目标公
司为了满足客户需求，提升对客户需求的响应速度和供应链协同效应，以及维护
与客户长期良好的合作关系，在充分考虑客户的销售贡献、信用情况、业务规模、
仓储管理能力、内控水平等多元因素后，选择与部分客户采用寄售模式进行交易。
  报告期内，目标公司《寄售业务内部控制流程》等内部控制制度对寄售模式
的选择标准进行了相关规定。目标公司基于客户的需求以及内部选择标准，考虑
是否采取寄售模式与客户进行交易，具体考虑以下方面：
考评标准                             具体标准
销售贡献    客户为公司重要客户，销售额占营业收入总额比例重大
        客户保持着**的信用记录。在历史合作记录中，客户始终可靠地履行合同
信用情况
        义务，未出现过违约行为或涉及法律纠纷的情况
        客户整体业务规模较大。客户与公司建立了长期且**的业务合作关系。客
业务规模
        户展现出持续的经营能力，向公司的采购具有稳定性
        客户的仓储管理清晰有序，仓库设置有特定的仓位或区域以妥善存放寄售
仓储管理
        货物，配备有完善的库存追踪、处理及存货防损系统，以确保物资管理的有
 能力
        效性
        客户拥有一套成熟的内部控制系统和流程，库存管理具备可见性和透明度，
内控水平
        可为其供应商提供完善、准确的寄售存货收发、领用等信息
  由上表，目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能
力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交
易。
     （三）同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因
  剔除 PPA 和滁州工厂的影响后，目标公司主营业务中各类产品寄售和非寄
售的毛利率情况如下：
 项目
             寄售            非寄售          寄售            非寄售
 冲压           28.56%          17.33%     25.72%         18.25%
 蚀刻           10.60%          13.67%     19.16%         13.29%
 合计           23.64%         15.83%      23.97%        16.40%
  报告期内，除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成
于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以外，不存在同一料号产品同时采用寄售
与非寄售两种销售模式的情况，因此两种销售模式下的产品不存在重合，寄售模
式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。剔除滁州工厂和 PPA 的影响后，
目标公司寄售与非寄售模式的销售毛利率存在**差异，主要系产品结构和客户
结构存在差异所致。
  从产品结构上，由于不同客户采购的产品类型和对产品的具体要求存在差异，
产品和生产复杂度亦存在不同，因此目标公司不同产品的毛利率差异较大，导致
寄售与非寄售的毛利率因产品构成不同而呈现出差异。
  从客户结构上，目标公司并未将寄售模式普遍应用于所有客户，而是基于客
户的需求以及内部选择标准，有选择性地与少数大型客户采取寄售模式进行交易，
因此寄售与非寄售模式的客户群体的重合度较低。而不同客户的交易规模、具体
产品需求和议价能力等存在较大差异，因此不同客户的销售毛利存在差异，导致
寄售与非寄售毛利率因客户构成不同而呈现差异。
  综上，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，产品毛利率与是否采
取寄售模式不具有关联性，毛利率差异主要系由产品结构差异、客户结构差异等
造成，寄售与非寄售毛利率存在差异具有合理性。
  三、目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入
确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售
模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入
确认内控及执行情况
  （一）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收
入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行
  目标公司根据合同约定判定商品控制权转移时点并相应确认收入。报告期内，
目标公司引线框架的收入确认时点具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                  是否与                    占引线                    占引线
                                    具体收入确认                 2024 年度引               2023 年度引
    项目              典型合同条款                        合同约                    框架收                    框架收
                                        时点                 线框架收入                  线框架收入
                                                  定一致                    入比例                    入比例
               公 司 将 商 品运 至 客 户 指
                                    在客户已经领
               定地点后，商品相关风险
                                    用商品并取得
寄售模式           仍在目标公司，直至客户                             是     41,265.32   20.42%     39,505.41   21.20%
                                    客户物料使用
               领用了相关产品，才转移
                                    报告时
               风险到客户
               公 司 根 据 订单 中 贸 易 条   商品送达指定
     FOB/
               款注明的地点交付商品，          的装运港码头
     CIF/F
               商 品 相 关 的风 险 在 将 商   或客户指定的             是    106,914.78   52.91%    103,538.96   55.57%
    CA 模
               品 交 付 至 买方 指 定 的 货   承运人，并取得
      式
               运代理时转移               提单时
非
     DAP/      公 司 将 商 品运 送 至 客 户   商品送达指定
寄
     DDP/      指定地点，商品相关的风          的交货地点并
售                                                      是     39,388.63   19.49%     27,484.28   14.75%
     DDU       险 在 将 商 品交 付 时 转 移   取得客户的签
模
     模式        客户                   收文件时
式
               公司根据订单中的条款，          在相关商品交
               在 仓 库 或 买方 指 定 的 其   付客户指定的
     EXW
               他地方交付商品，商品交          承运人并取得             是     14,506.61   7.18%      15,805.70   8.48%
     模式
               付 后 相 关 风险 转 移 至 客   签字的提货单
               户                    时
                由上表可知，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致。
                目标公司与同行业可比公司对于引线框架的收入确认政策对比如下：
             证券代码        可比公司                          收入确认政策
                                内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品
                                交付给客户，且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了
                                收款凭证，商品的法定所有权已转移。
                                外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将
                                产品报关、离港，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭
                                证，商品的法定所有权已转移。
                                商品销货收入来自导线架及文具等产品之销售。销货收入于
                                产品之控制转移至客户时确认收入，因客户对商品已有订定
                                价格与使用权利且负有再销售之主要责任，并承担商品陈旧
                                过时风险，本公司系于该时确认收入及应收账款。
                                公司及子公司于客户合约辨认履约义务后，将交易价格分摊
                                至各履约义务，并于满足各履约义务时确认收入。
    证券代码      可比公司                      收入确认政策
                      商品销货系于公司及子公司将所承诺之货物移转予客户而满
                      足履约义务时确认收入。商品销售之预收款项于公司及子公
                      司满足履约义务前系确认为合约负债。
                      内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约
                      定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或
                      取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品的控制
                      权已转移。
                      外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约
            目标公司
                      定将产品报关取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人
                      并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相
                      关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。
                      寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提
                      供物料使用报告。
       由上表可知，目标公司引线框架的收入确认时点与同行业可比公司保持一致，
  符合行业惯例。
       根据目标公司可比公**华科发布的 2023 年和 2024 年年度报告，长华科与
  德州仪器、意法半导体、安森美半导体等**知名半导体厂商均签署了寄售协议，
  目标公司采用寄售模式符合行业惯例。但由于目标公司可比公司康强电子、顺德
  工业及长华科未具体披露其寄售模式的收入占比及收入确认政策，因此，选取同
  属于半导体材料行业且采用寄售模式的上市公司华海诚科、江南新材以及德邦科
  技作为可比公司，对比目标公司与可比公司对于寄售模式的收入确认政策情况，
  具体如下：
证券代码         可比公司        主营业务                    收入确认政策
                    专注于环氧模塑料、电子胶         公司在客户所在地设立外部仓库，并按
                    黏剂等半导体封装材料的研         照销售订单进行配送。客户按需从公司
                    发、生产和销售。根据其招股        外库中进行领用，每月按照约定的对账
                    说明书，华海诚科将康强电         日，将上一对账日至本对账日期间已经
                    子列为其可比公司，且其主         从外库中领用并验收的货物与公司进行
                    要客户包括长电科技、通富         核对，并形成盖章版对账单。公司按照对
                    微电、华天科技等，与 **MI      账单中的金额及数量于对账日当期确认
                    境内主要客户一致。            收入。
                    从事铜基新材料的研发、生         对于寄售业务，公司已根据合同约定将
                    产与销售，核心产品包括铜         产品交付给客户，待客户实际领用后，以
                    球系列、氧化铜粉系列及高         双方确认的对账单日期为收入确认时
                    精密铜基散热片系列三大产         点。
证券代码        可比公司         主营业务               收入确认政策
                   品类别，主要应用于封装基
                   板等，属于电子专用材料行
                   业。
                                      公司在收到客户发货通知后，按照通知
                   专业从事高端电子封装材料       要求在约定的时间内将货物运至客户指
                   研发及产业化，产品形态为       定仓库指定存放区域；货物入库前，双方
                   电子级粘合剂和功能性薄膜       对合同货物的数量、规格、型号、外观包
                   领域与通富微电、华天科技、 无误、外观无破损。入库后，客户按照实
                   长电科技等企业合作，与        际需求领用货物，公司在客户实际领用
                   **MI 境内主要客户一致。     并取得客户对账确认的凭据时确认销售
                                      收入。
                   引线框架的设计、研发、生产
                                      寄售产品收入确认需满足以下条件：客
      目标公司         与销售，属于半导体封装材
                                      户已经领用商品并提供物料使用报告。
                   料行业
       由上表可知，寄售模式下，目标公司的收入确认时点与同行业公司保持一致，
  符合行业惯例。目标公司采用寄售模式的客户主要为**知名半导体厂商，其生
  产基地和研发**通常遍布全球多个地区，是否采用寄售模式通常由客户根据其
  不同工厂的库存管理模式及实际需求确定，报告期内目标公司也存在对同一集团
  客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。产品所处细分领域的差异、下游具
  体客户的差异、甚至同一客户不同工厂库存管理模式的差异都可能导致寄售收入
  占比产生差异，因此各家的寄售收入占比不具有可比性。
       综上，报告期内，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，
  收入确认政策符合行业惯例并于报告期内一贯执行。
       （二）合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报
  告的一般时间间隔
       根据目标公司与寄售客户签订的合同，报告期内目标公司对寄售模式的约定
  主要如下：目标公司将商品运至客户指定地点后，客户根据生产计划按需领用产
  品，并定期通过其供应商管理系统或邮件向目标公司提供物料使用报告，以确定
  已领用的产品数量，并据此计算金额进行结算。相关商品的控制权及所有权在客
  户领用产品时转移至客户，目标公司就该部分商品享有现时收款权利，客户就该
部分商品负有现时付款义务。目标公司相应于客户领用商品并提供物料使用报告
时，根据定期获取的物料使用报告确认收入。
  报告期内，目标公司寄售模式下客户持续领用商品并定期提供物料使用报告，
主要寄售客户的物料使用报告提供**如下：
       客户名称            物料使用报告的提供**
      客户 A 集团          每月初，前 3-5 个工作日
       客户 I 集团              每周
       客户 J 集团              每周
      客户 K 集团          每月初，前 3-5 个工作日
      客户 L 集团          每月初，前 3-5 个工作日
  由上表可知，主要寄售客户每周或于领用商品的次月初的前 3-5 个工作日内
向目标公司提供物料使用报告，目标公司核对无误后于领用商品当月财务报表关
账前根据物料使用报告的实际领用时间将客户已领用商品确认为当月收入，收入
确认时间与商品领用时间一致，物料使用报告的获取时间不影响收入确认期间。
  因此，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个
月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备
合理性。
  （三）与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况
  报告期内，目标公司针对寄售模式建立了良好的收入确认内控并有效执行，
具体如下：目标公司市场部依据寄售客户每周或每月通过其供应商管理系统或邮
件提供的物料使用报告，与寄售客户核实领用数据并向财务部发起开票申请。财
务部对相关凭证进行审核，确认客户已领用商品并取得商品控制权，达到收入确
认条件后，财务部根据物料使用报告的领用数据进行收入确认和开票，收入确认
时间为寄售商品实际领用时间。目标公司要求市场部每月初于前月财务报表关账
前获取物料使用报告并完成核对、提交至财务部，以确保财务部根据实际领用时
间将客户已领用商品确认为领用当月收入，确保寄售模式下收入计入恰当的会计
期间。
    同时，报告期内目标公司寄售模式下的客户主要为全球知名半导体行业头部
企业，该等客户具备完善的内控制度和良好的商业信誉，与目标公司保持长期良
好的合作关系，未曾因交易产生纠纷、诉讼或仲裁等情形。
    综上，报告期内，目标公司对寄售模式相关的收入确认内控健全并得到有效
执行。
    四、通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，
入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通
富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产
品其他客户的比较情况
    （一）通富微电与目标公司业务合作的过程
    通富微电（002156）是目标公**期稳定合作的客户之一，系深圳证券交易
所主板上市公司。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设
计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性
能计算、大数据存储、显示驱动、5G 等网络通讯、信息终端、消费终端、物联
网、汽车电子、工业控制等领域，大多数世界前 20 强半导体企业和绝大多数国
内知名集成电路设计公司都已成为通富微电客户。
    通富微电作为**知名的集成电路封装测试服务提供商，存在引线框架产品
的采购需求。通富微电与 **MI 的引线框架业务合作始于 2002 年左右，在 **MI
独立之前已经开始，**MI 凭借其成熟的工艺、**的产品类型覆盖范围和较高
的性价比，成为通富微电的合格供应商。2020 年，ASMPT 将其引线框架的设计、
研发、生产与销售等相关业务剥离至 **MI 之后，通富微电与 **MI 继续保持
引线框架业务的紧密合作。
    （二）间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作
等
    通富微电间接入股目标公司，旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，
进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，具体背景
和原因，参见本回复问题二之“四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳
基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相
关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”相关内容。
  通富微电入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。
  （三）入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身
消耗的匹配性
  公司已申请豁免披露通富微电入股前后对目标公司销售量情况、通富微电向
**MI 采购情况。
  通富微电于 2024 年 10 月间接入股目标公司，入股后较入股前销售量未明显
增加。入股前后通富微电采购 **MI 产品的消耗比均保持较高水平，各期末结余
**数量的产品主要是基于保障安全库存考虑，结存数量较低且保持一贯性，因
此通富微电采购与自身消耗具备匹配性。
  （四）目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况
  由于通富微电于 2025 年 2 月成为目标公司关联方，基于审慎考虑，在通富
微电成为 **MI 持股 5%以上股东的前 12 个月内，即 2024 年 2 月以来通富微电
及其控制企业与 **MI 之间的交易追认为关联交易。
  公司已申请豁免披露目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的
比较情况。目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差
异，具备公允性。
  五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的
核查过程
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
析同比变动情况；
比公司**息分析价格走势；
了解 2024 年引线框架产品价格下降的原因，以及 2024 全年以及第四季度价格走
势原因；了解目标公司寄售业务的模式，了解同类产品非寄售与寄售的毛利率的
差异原因；了解通富微电与目标公司业务合作的过程、入股协议是否涉及业务技
术合作等；
业可比公司**息进行对比；
财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，识别关键控制点，评价目标公
司与寄售模式相关的收入确认的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，并对
与寄售模式相关的收入确认的关键控制点执行控制测试，核查目标公司寄售模式
相关的收入确认的内部控制是否得到有效执行；
与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉
及业务技术合作等；获取入股前后通富微电向目标公司采购数据及自身消耗情
况，分析匹配性；
其他客户的比较情况；
核查方法就上述事项进行核查，具体核查程序如下：
  （1）销售与收款循环相关内部控制核查
**财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的
特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行
测试，评价目标公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行；
款相关的内部控制是否得到有效执行。
  （2）收入确认政策核查
关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核目标公司收入确认政策是否符合企
业会计准则的要求。
证、签收文件等支持性资料，评价目标公司是否按照企业会计准则的要求确认收
入。
  （3）主要客户的函证和访谈情况
  对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确
认收入的真实性、准确性、完整性等，具体情况如下：
                                                        单位：万元
       项目        公式             2024 年度            2023 年度
营业收入         A                     248,621.11           220,530.39
营业收入发函金额     B                     207,181.94           181,110.56
回函确认金额       C                     207,181.94           171,489.53
发函比例         D=B/A                    83.33%               82.12%
回函比例         E=C/A                    83.33%               77.76%
       项目        公式       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
应收账款         A                      55,618.86            37,703.80
应收账款发函金额     B                      45,658.82            32,612.26
回函确认金额       C                      45,658.82            31,677.72
发函比例         D=B/A                    82.09%               86.50%
回函比例         E=C/A                    82.09%               84.02%
  由上表可见，对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额
的函证均已收到回函。
  针对回函不符的函证，独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①获取目标公司根据客户回函数据编制的不符函证差异调节表，调查回函不
符的原因，复核差异调节过程并抽样检查差异调节事项对应销售明细、销售订单、
发票、签收文件等支持性资料，评估其合理性；
  ②结合客户回函数据，获取目标公司与该客户的交易明细数据，抽样检查目
标公司与客户的销售订单、发票、签收文件等支持性资料。
  ①对报告期内目标公司的主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与目
标公司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标公司的关联关系等情
况；
  ②访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：
           项目              公式          2024 年度         2023 年度
访谈客户数量（个）              A                    34.00           34.00
访谈客户交易金额（万元）           B                150,307.44      147,515.65
营业收入（万元）               C                248,621.11      220,530.39
访谈客户交易金额占营业收入比例        D=B/C               60.46%          66.89%
注：上表中访谈客户数量为单体口径。
  结合上述函证及访谈程序情况，报告期内，目标公司回函或访谈的客户交易
金额占营业收入的比例如下：
            项目                    公式      2024 年度       2023 年度
回函或访谈的客户交易金额（万元）              A           209,322.95    195,280.64
营业收入（万元）                      B           248,621.11    220,530.39
回函或访谈客户交易金额占营业收入比例            C=A/B          84.19%        88.55%
  （4）营业收入真实性、准确性的其他核查情况
账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入确认的真实性、准确性；
本，核对记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入是否被记录于恰当的会计
期间；
合理性，分析是否存在异常收入变动情况；
因；
完整性进行了核查。
     （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
好，出现企稳回升迹象。目标公司实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024 年
较低，拉低了 2024 年 1-9 月的平均价格。2024 年第四季度，受益于行业去库存
压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势，与行业变动一致；
理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要。目标公司结合客
户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户
的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易；除部分新产品于样品认证
阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以
外，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产
品毛利率不具有可比性。产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，报告期
内寄售和非寄售毛利率差异主要系由产品结构差异和客户结构差异等造成，差异
原因具有合理性；
符合行业惯例并于报告期内一贯执行；目标公司寄售模式下客户领用商品与提供
使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间
计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性；与寄售模式相关的收入确认相关内
控制度健全且得到有效执行；
在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安
全性，持续做强公司的主营业务；入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。
通富微电入股后较入库前对目标公司销售量未明显增加，采购目标公司产品的期
末结余库存数量较低且保持一贯性，采购与自身消耗具备匹配性；目标公司对通
富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。
必要核查程序，报告期内目标公司营业收入具备真实性、准确性和完整性。
  问题九、关于目标公司采购与成本
  重组报告书披露：（1）报告期内，**MI 采购总额分别为 217,106.96 万元、
他主要原材料采购单价较为平稳，但 **MI2023 年整体采购总额下降较为明显；
（2）报告期内，冲压型引线框架产能利用率分别为 86.81%、51.83%和 63.50%，
蚀刻型引线框架产能利用率分别为 82.90%、41.67%和 51.11%，整体而言 2023 年
以来 **MI 产能利用率有所下降；（3）目标公司按成本属性披露成本的构成情
况，但未按照冲压和蚀刻分别披露其成本的具体构成情况。
  请公司披露：（1）结合 2023 年主要原材料的采购和生产领用数量，分析
能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对
比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名；（3）按照冲压和蚀刻列
示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算
方式和流程。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商的
核查过程。
  答复：
  一、结合 2023 年主要原材料的采购和生产领用数量，分析 2023 年采购总
额大幅下滑的合理性
料采购，带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长，目标公司产量和销量均
处于较高水平。为保障生产连续性，目标公司 2022 年原材料采购量和库存保有
量水平均较高。随着行业周期性下行，目标公司 2023 年订单减少，导致生产耗
用原材料需求量下降，进而**了原材料采购额。
                                                单位：万条、万元
    项目        2023 年             2022 年         2023 年变动比例
引线框架产量           21,740.46          35,788.66         -39.25%
原材料采购总额         130,944.55         217,106.96         -39.69%
 铜材采购额           53,344.23          97,387.74         -45.22%
 贵金属采购额          39,195.52          67,572.30         -41.99%
 化学品采购额           9,988.51          11,565.53         -13.64%
 包装材料采购额          5,292.76           7,587.49         -30.24%
 干膜采购额            3,400.44           3,826.29         -11.13%
 胶带采购额            2,825.73           3,950.18         -28.47%
 其他原材料采购额        16,897.36          25,217.42         -32.99%
  如上表所示，2023 年目标公司原材料采购总额与引线框架产量变动比例接
近。各细分原材料类型中，占比**的铜材和贵金属原材料采购额降幅较高，主
要系 2022 年目标公司在市场需求旺盛时保持了较高的主要原材料库存水平，
平，进而导致相关原材料采购量进一步下降。
                期初库存数                                    期末库存数
      项目                     采购数量            领用数量
                  量                                        量
铜材（千克）           1,776,173       6,150,465   6,999,346    927,291
贵金属类-含金原料（克）        5,903         215,537     217,454       3,986
贵金属类-含银原料（千克）       1,607          51,007      51,355       1,259
贵金属类-钯水（升）            315           4,084       4,158          241
  如上表所示，2022 年下半年以来全球半导体行业周期性下行，全行业进入
去库存周期，2023 年目标公司铜材和贵金属类原材料采购数量低于当年生产领
用数量，期末库存有所**。
  综上所述，2023 年目标公司生产耗用原材料需求下降，同时**了主要原
材料的库存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。
  二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过
剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产
量在行业内所处的排名
  （一）量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能
过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险
  自 2020 年 **MI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握
市场机遇和拓展大客户，尤其是各领域头部客户要求引线框架供应商提供充足的
产能保障以保证连续稳定供应，**MI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于
流程，在 AMA 的项目导入过程中，客户首先需要对 AMA 新工厂的技术储备、
硬件设施、系统建设、质量体系、生产能力等进行整体审厂，审厂通过后 AMA
可启动针对具体规格和型号的引线框架产品验证导入流程，通常消费类引线框架
的导入周期为 0.5-1 年，汽车类引线框架的导入周期为 1-2 年，引线框架产品导
入到客户的半导体产品后，客户的半导体产品需进一步履行其下游客户的验证导
入流程，**引线框架完成全产业链验证导入后才能进入量产销售阶段。
  **MI 积极克服 2022 年下半年以来的半导体行业下行周期导致客户新产品
导入放缓的不利影响，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024 年 AMA 的主要
 新产品陆续进入量产，推算 2026 年达到稳定规模量产。截至 2025 年 3 月 31 日，
 AMA 已与贡献了 **MI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量
 生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接导入。未来随着
 汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工
 厂的产能将逐步得以释放，**MI 整体产能利用率将回归正常水平，**MI 整体
 不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险。具体如下：
                                                                          单位：百万条
  项目                          产能利                        产能利                       产能利
             产能      产量                产能       产量               产能       产量
                               用率                         用率                       用率
 AMC    冲压   333.2   307.1    92.2%    308.2    186.9    60.6%   303.3     222.6   73.4%
（深圳）    蚀刻    16.6    12.2    73.9%     16.6     10.2    61.5%    16.6      14.0   84.3%
 AMA    冲压    20.9     0.3     1.5%     54.3      1.0     1.8%    54.3       6.7   12.3%
（滁州）    蚀刻     4.1     0.9    21.6%     12.5      0.3     2.3%    12.5       0.9    7.4%
 AMM    冲压       -       -        -         -        -       -        -     0.07       -
（马来西
 亚）     蚀刻    40.3    37.4    92.8%     41.9     19.1    45.6%    41.9     22.05   52.7%
        冲压   354.1   307.4    86.8%    362.5    187.9    51.8%   357.6     229.3   64.1%
 合计
        蚀刻    60.9    50.5    82.9%     70.9     29.5    41.7%    70.9      36.9   52.1%
      注 1：各期产能=月度产能×当期月份数
      注 2：2024 年 AMM 的冲压产量为产品送样的产量，2024 年未形成规模化的产能
 贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024 年受益于行
 业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，**MI 的产能利用率有所提升；（2）
 自 2020 年 **MI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场
 机遇，**MI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022 年第四季度开始运
 行和客户验证，目前滁州工厂 AMA 仍处于产能逐步释放状态，AMA 较低的产
 能利用率拉低了 **MI 整体的产能利用率。
用率情况如下：
                                                                          单位：百万条
      项目                         产能利             估算       产能利             估算       产能利
                产能      产量               产能                       产能
                                  用率             产量        用率             产量        用率
           冲压   303.3   222.6    73.4%   273.0   214.0    78.4%   245.7   195.7    79.7%
 AMC
           蚀刻    16.6    14.0    84.3%    16.6    12.4    75.0%    16.6    11.4    69.1%
（深圳）
           小计   319.9   236.6    74.0%   289.5   226.4    78.2%   262.2   207.2    79.0%
           冲压    54.3     6.7    12.3%    54.3    12.2    22.5%    54.3    43.2    79.5%
 AMA
           蚀刻    12.5     0.9     7.4%    12.5     2.8    22.2%    12.5     8.2    65.4%
（滁州）
           小计    66.8     7.6    11.4%    66.8    15.0    22.5%    66.8    51.4    76.9%
           冲压       -    0.07        -    15.0     8.7    57.6%    37.6    21.7    57.9%
AMM（马
           蚀刻    41.9   22.05    52.7%    41.9    26.4    63.0%    41.9    29.5    70.4%
来西亚）
           小计    41.9    22.1    52.8%    56.9    35.0    61.6%    79.4    51.2    64.5%
           冲压   357.6   229.3    64.1%   342.3   234.8    68.6%   337.5   260.7    77.2%
 合计        蚀刻    70.9    36.9    52.1%    70.9    41.6    58.6%    70.9    49.1    69.2%
           整体   428.5   266.3    62.1%   413.2   276.4    66.9%   408.4   309.8    75.8%
   注：2024 年 AMM 的冲压产量为产品送样的产量，2024 年未形成规模化的产能
   为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，**MI 将在 AMC、
AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。根据管理层的经营规划及产量估
算，预计 2026 年 **MI 整体产能利用率能够达到 75%以上。2025 年 4 月 30 日
**MI 在手订单合计 58.3 百万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美
元增长 43.6%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单 51.6 百万美元进一步增长。具体
如下：
   （1）深圳工厂 AMC：AMC 的工厂地址位于深圳宝安，已有 20 余年历史，
使用租赁厂房开展生产经营，场地面积受限、产线较为拥挤，在产线排布等方面
非生产效率**，**MI 拟将 AMC 的部分产能和订单转移至其他工厂，2024-
分客户对“境内 境外”产能布局的要求日渐提高，而马来西亚工厂 AMM 目前
**蚀刻产能，因此 **MI 拟将 AMC 的部分冲压设备及产能转移至 AMM；蚀
刻产能方面，**MI 的新技术、新产品需要对设备、产线进行优化和调整，AMC
场地面积受限，2024 年第四季度的产能利用率过饱和，而 AMA 为 **MI 结合
引线框架**的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布
更加合理、生产效率更高，因此 AMC 已将部分蚀刻工序转移至 AMA，并逐步
将当前 AMC 委托 AMA 代工部分工序的模式切换为 AMA 直接接单生产模式，
AMC 的部分蚀刻订单将逐步转移至 AMA。
   （2）滁州工厂 AMA：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产能
保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN 等高附加值封装形式带来
的新产品持续放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%
左右。目前，AMA 的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024 年 12 月
的 10 倍多，在手订单增长迅速；2025 年 4 月 30 日 AMA 在手订单 699 万美元，
较 2024 年 12 月 31 日在手订单增长 58.1%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长
量订单，已与贡献了 **MI 大部分收入（占 2024 年主营收入的 83.5%）的客户
建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品
料号正与客户对接导入。近期 AMA 产品导入进展如下：
                                                  单位：个，万美元
        项目          2024 年第三季度     2024 年第四季度     2025 年**季度
截至季度末，AMA 与客户建立
产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量订
单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入           291.44         594.48         696.83
  注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
   （3）马来西亚工厂 AMM：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMM
的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025 年 4
月 30 日 AMM 蚀刻产品在手订单 1,113 万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单
增长 91.4%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长 23.1%；AMM 的冲压产能系应
部分客户对“境内 境外”产能布局的要求而建设，当前 AMM 的冲压产能主要
来自 AMC 的产能转移，AMM 与 AMC 的冲压产能合计数无明显提升、整体上
未新增冲压产能，2024 年 AMM 已获得下游客户冲压产品的订单并确认收入。
   （1）**MI 业务增长的核心驱动因素
充足的驱动力
   引线框架的下游需求增长从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽
车、算力、新能源等，该等市场近年来增速较快，业务稳定性更强，对引线框架
的品质要求明显更高。目前全球具备高可靠性引线框架技术的厂商主要为境外头
部厂商，境内厂商的技术水平尚有较大差距。在**市场增长驱动以及前述应用
领域中相关芯片国产化趋势下，**MI 借助其高可靠性表面处理技术解决方案和
境内境外双循环的产能布局，有望获得超越行业平均水平的增速。
   具体的，①汽车行业正持续向电动化和智能化转型，对半导体元件的需求不
断增加，根据 Yole Group 的数据，2023 年-2029 年汽车半导体市场预期将以 11%
的年均复合增长率（CAGR）增长，至该时段期末规模可达近 1,000 亿美元。汽
车半导体需要的半导体类型达到数十种，包括电源管理芯片、功率半导体、控制
类 MCU 芯片、车载通信芯片、安全芯片、多媒体信息娱乐芯片以及多种类型的
传感器芯片等，除少数大型计算芯片外，大部分芯片种类均可采用引线框架封装
形式；②根据 Precedence Research 的数据，2025-2034 年全球人工智能硬件市场
规模的 CAGR 约 22.75%，人工智能算力涉及的 CPU、GPU、ASIG 等高端芯片
运转过程中需要结合如电源管理芯片（PMIC）、信号传输芯片（Signal）、功率
半导体（Power）等辅助芯片来确保其功能的稳定实现，这些辅助芯片的封装通
常可使用引线框架封装，伴随着全球算力需求的持续上升，引线框架的需求将会
随之快速上升；③随着工业 4.0 的推进，工业自动化设备、工业通信的需求不断
增加，半导体在工业系统中的应用也在持续增长，根据 Mordor Intelligence 的数
据，2024 年工业应用半导体市场规模估计为 875.9 亿美元，预计到 2029 年将达
到 1,352.4 亿美元，2024-2029 年有望以 9.08%的 CAGR 持续增长。
循环”，市场份额有望提升
   随着 AMA 的产能释放，**MI 将成为少有的境内、境外产品类型布局**，
且在**境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业。2023 年引线框架行业中
国大陆市场占全球市场份额的 39%，全球**梯队的引线框架厂商在**大陆
的销售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型
上，长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供
应商在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。**MI 凭借中资股东背
景、高端技术积累和境内产能布局，有望成为**大陆市场**的中高端引线框
架国产替代供应商，将充分受益于**电动汽车、工业、算力行业的增长机遇。
月 31 日在手订单增长 35.0%，在手订单增长较快。
   下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着**环境的日益复
杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品
导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据**环境变化灵活
切换境内外的产量分布。**MI 在马来西亚的境外工厂与两座境内工厂充分联动，
增强与头部客户的合作粘性，而无境内外双循环布局的中小型厂商将面临**挑
战，行业集中度有望向头部引线框架供应商集中。
   QFN/DFN 的引脚处于封装体的背面，相比一般引线框架侧面外伸的封装形
式，其封装面积更小、通信距离更短、散热效果更优，是引线框架行业顺应全球
半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的重要技术突
破，系引线框架中的高阶封装技术，也是引线框架行业未来重要发展方向之一。
QFN/DFN 因其优异的产品性能，已经广泛应用于汽车电子、工业自动化等领域，
具有良好的市场前景。根据 TECHCET 的报告，2023 年全球 QFN 等芯片级封装
产品（归类为 CSP, Chip Scale Package）的市场出货量为 1,291.7 亿片，预计 2023-
QFN/DFN 产品收入占比已从 2022 年的 21.1%上升至 2024 年的 25.7%，高阶引
线框架产品已成为 **MI 的重要主营收入来源。
限，放弃了众多投入较大的高端新产品开发项目，导致自身储备的部分高端技术
未能转化为产品落地。自 2020 年独立运营以来，**MI 管理层独立决策，加大
新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合
作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。
  在高可靠性领域，**MI 根据电动汽车电气架构对半导体器件的高功率新需
求，优化和升级表面粗化工艺，推出第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT，满足
MSL 1 级标准（湿敏****，体现芯片抗潮湿环境的能力）要求，实现车规半
导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术；Wettable Flank（可
湿润侧翼）技术实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。在高精密度
领域，**MI 基于自身的长期技术储备，聚焦 RSP（选择性镍钯金电镀）、内引
脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。
**MI 加快推动 ME-2、BOT、LQFP 技术的普及率和渗透率，在多家客户的新产
品上量产，**开花；Wettable Flank、高精度银电镀技术根据客户需求持续进行
产能爬坡，加快产量释放；RSP 技术已在多家客户新产品上进入量产阶段，打开
新的增长空间。
  根据 TECHCET 的报告，2023 年全球引线框架市场中，集成电路引线框架
市场规模约 2,144 百万美元，功率/信号类分立器件（Power/Signal Discrete
Leadframes）引线框架市场规模约 833 百万美元（约为集成电路引线框架的 40%），
其余为 LED 及其他类型引线框架。2020 年以前，作为 ASMPT 物料部门，**MI
的市场拓展和产品布局相对保守，未布局功率电子引线框架。**MI 独立后，随
着汽车电子、新能源、工业等领域对功半导体的需求快速提升，第三代半导体 SiC、
GaN 等新一代功率半导体技术实现大规模量产，特别是应用于高可靠性市场的
功率器件附加值较高，**MI **拓展了功率半导体市场，开发了新的功率引线
框架并在 AMA 部署了匹配功率类引线框架工艺特点的产能，功率半导体引线框
架面积大、单位价值高，将为 **MI 打开新的市场空间。随着电动汽车和可再生
能源的兴起，功率电子市场正在快速增长。根据 Yole Group 的数据，2023 年，
全球功率电子市场（包括分立器件和模块）的价值为 238 亿美元，该市场从 2023
年到 2029 年间将以 7.0%的 CAGR 增长，至 2029 年达到 357 亿美元。
   **MI 已经在功率引线框架领域成功开发顶部**式焊盘 QFN 引线框架技
术和防焊料扩散的特殊表面处理技术，**式焊盘可以与 PCB 上的散热系统直
接相连，大幅提高大功率芯片的散热能力，可应用于第三代半导体功率器件；防
焊料扩散的表面处理技术可将焊料扩散控制在 380 微米之内，大幅提高功率半导
体的可靠性。**MI 已与全球头部的功率半导体封装代工厂开展合作，导入多个
功率半导体引线框架项目。
   AMA 根据引线框架行业的**技术趋势进行设计，凝结了 **MI 在引线框
架领域长达 40 年的生产经验和运营诀窍，拥有**一代的制造设备和基础设施，
导入**率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化水平，成
为引线框架行业的**示范。AMA 的产能部署以境内外客户的紧迫需求为导向，
聚焦车规、工规市场，补足境内短缺的高端产能，为高端技术的研发、试制、量
产落地提供保障。全球头部的半导体封测厂商在完成对 AMA 的审厂工作后对
AMA 的技术和设备产线给予了高度评价。
   （2）具体的产能消化措施及客户拓展进度
   如前文分析，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，**MI
将在 AMC、AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。2025 年 4 月 30 日
**MI 在手订单合计 58.3 百万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美
元增长 43.6%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单 51.6 百万美元进一步增长。
   分工厂看，（1）AMC 2024-2026 年的整体产能利用率保持在接近 80%的稳
健水平；（2）AMM 的冲压产能系应部分客户对“境内 境外”产能布局的要求
而建设，主要来自 AMC 的设备及产能转移，AMM 与 AMC 的冲压产能合计数
无明显提升、整体上未新增冲压产能，目前 AMM 已获得下游客户冲压产品的批
量订单，随着冲压订单的逐步投产，AMM 2025-2026 年的冲压产能利用率将稳
步提升；AMM 2024-2026 年的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随
市场回暖稳步提升，2025 年 4 月 30 日 AMM 蚀刻产品在手订单 1,113 万美元，
较 2024 年 12 月 31 日在手订单增长 91.4%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长
     （3）**MI 的新增产能主要为 AMA，2024-2026 年，结合管理层的估算，
AMA 的产值情况如下：
           项目                2024 年          2025 年          2026 年
      产能合计（百万条）                       66.8            66.8       66.8
      产量估算（百万条）                        7.6            15.0       51.4
         产能利用率                      11.4%         22.5%        76.9%
    产量对应产值（百万美元）                      11.4            28.2       73.6
  注：2024 年 AMA 的产量为实际数，产值为 AMA 当年的主营收入。
   目前，AMA 的客户与产品导入顺利，将步入业绩快速增长期，具体如下：
                                                      单位：个，万美元
        项目          2024 年第三季度      2024 年第四季度         2025 年**季度
截至季度末，AMA 与客户建立
产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量订
单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入            291.44            594.48            696.83
截至季度末，AMC 持续生产的
产品料号数量
截至季度末，AMM 持续生产的
产品料号数量
   截至 2025 年 3 月 31 日，（1）客户方面，AMA 已获得 37 家客户的批量订
单，2024 年 **MI 向该等客户销售收入占 2024 年全年收入比重为 83.5%，即
AMA 已与贡献了 **MI 大部分收入的客户建立了稳定合作；（2）收入方面，
约为全年预计产值的 25%，2025 年 4 月 30 日 AMA 在手订单 699 万美元，较
其中，实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接
导入（包括正在客户验证或已验证通过但尚未量产）最近三个季度，AMA 进入
批量生产状态的产品料号快速增加，各料号从小批量陆续转为大批量，预计单个
料号的产量将不断放量爬坡。同时，AMA 处于导入阶段的产品料号储备充足，
为 2026 年收入增长奠定了坚实的基础；2025 年 AMA 的总产能（66.8 百万条）
与 AMM 的总产能（56.9 百万条）基本可比，参考 AMM 的产品料号数量，AMA
步入稳定期后的产品料号预计也将超过 1,000 个，随着量产产品订单量不断释放、
新产品料号持续转量产，2026 年的产值有望如期快速提升。
                                                      单位：百万美元
          项目                2024 年          2025 年         2026 年
        产量对应产值                       11.4        28.2          73.6
            原有产品                      8.0        12.6          28.6
        新产品、新技术转量产                    3.4            9.7       20.3
产值构成       **台湾市场                       -            3.0       14.4
            功率半导体                       -            2.3        6.0
               其他                       -            0.6        3.8
  注：假设产量等于客户需求量，2024 年 AMA 的产值为 AMA 当年的主营收入。
                                （1）原有产品，即 **MI
现有客户在 AMA 投产的原有老产品；（2）新产品、新技术转量产，包括 2022
年以来 **MI 使用标准技术为客户生产的新产品、以及 **MI 使用 ME-2、BOT、
RSP（选择性镍钯金电镀）等新技术为客户生产的新产品；（3）**台湾市场，
主要为 **MI 向全球头部的半导体封测厂商提供的用于生产 RSP 技术下的先进
QFN 产品的引线框架；（4）功率半导体，主要为 **MI 向全球头部的功率半导
体封装代工厂生产的功率半导体用引线框架。
    客户维度，根据管理层的估算，8 家头部客户预计将贡献 AMA 2025-2026 年
以下措施实现产能消化：
    ①原有产品：深度服务现有客户，积极推动原有产品在 AMA 快速放量
    如前文所述，截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已获得 37 家客户的批量订单，
贡献了 **MI 大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料
号超 400 个（其中原有产品料号占比约 22%，其余均为新产品、新技术转量产以
及**台湾市场、功率半导体等增量产品的料号），且有 600 余个产品料号正与
客户对接导入，增长潜力充足。
    公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
    ②新产品、新技术转量产：以独具优势的技术大力拓展汽车等高增长领域市
场
    由于 AMA 的生产系统和设备较为先进，2025-2026 年 AMA 的新产品、新
技术将以 ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank 等新技术形
成的产品为主。如前文所述，高可靠性领域，第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT
表面粗化工艺能够满足车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的
标配技术，2025 年**季度 AMA 采用 ME-2 和 BOT 处理工艺的产品营收占比
接近 60%，目前相关工序的产能供不应求；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术实
现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。高精密度领域，**MI 聚焦 RSP、
内引脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端
新品。
    目前，**在全球新能源汽车产业链扮演着愈发举足轻重的地位，带动了上
游汽车半导体产业向**大陆的产业转移。一方面，传统的半导体龙头厂商不断
将半导体的生产进行**本土化，比如全球半导体龙头意法半导体与三安光电合
作成立 32 亿美元的 SiC 器件合资公司、与华虹半导体合作生产 40nm 汽车 MCU；
另一方面，汽车半导体国产化渗透率不断提升，**三大封测龙头上市公司华天
科技、通富微电、长电科技纷纷将汽车半导体作为其重要的业务布局方面。
  公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
  ③**台湾市场：深耕**台湾市场，以高精密度的加工技术切入先进 QFN
等高附加值封装需求
  全球头部半导体封测厂商独特的先进 QFN 封装具有优异的电气性能、I/O 数
量可扩展到 400 个，在通信、局域网等领域均有广泛运用，在部分领域能够替代
传统的基板封装，近年获得了较快的增长，其先进 QFN 封装所需引线框架长期
以来大部分由**台湾的长华科供应。全球头部半导体封测厂商在完成对 AMA
的审厂工作后，对 AMA 的技术和设备产线给予了高度评价。**MI 基于自身在
高精密度领域的长期技术储备，积极对接全球头部的半导体封测厂商的先进
QFN 项目，**MI 的 RSP（选择性镍钯金电镀）能够有效**蚀刻成本、大幅降
低产品内部的耦合干扰减少，能够帮助客户提高先进 QFN 产品竞争力、**产
品成本。客户通过与 **MI 合作，也能够补充拥有优异技术和充足产能的第二供
应商，提高供应链安全。
  公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
  ④功率半导体：以先进的生产设备和系统大力开拓功率半导体市场
  全球头部功率半导体封装代工厂主要从事半导体元器件的封装测试业务，其
功率半导体封装的引线框架供应商主要为**台湾的顺德工业。2022-2024 年，
**MI 与全球头部功率半导体封装代工厂均有引线框架业务合作，**MI 在 AMA
布局了先进的功率半导体生产设备和系统，**MI“境内 境外”双循环的产能布局
也与全球头部功率半导体封装代工厂的业务发展规划相契合。
  公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
  综上，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，**MI 将在
AMC、AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。**MI“境内 境外”的产
能布局使 **MI 充分受益于国产替代和境内外“双循环”，**MI 独具竞争优势的
ME-2、BOT、RSP、Wettable Flank 等技术将助力 **MI 充分把握汽车半导体、
算力辅助芯片等下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求的增长，
功率电子引线框架市场也将为 **MI 打开广阔的市场空间。目前，AMA 已与贡
献了 **MI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料
号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接导入，量产产品订单量不断释
放、新产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快
速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，**MI 整体产
能利用率将回归正常水平，**MI 整体不存在产能过剩的情况。
  ①为实现整体经济效益和生产效率的提升，**MI 正持续优化不同工厂的
产能布局，AMA 2026 年的产能利用率系根据整体规划估算得出
  境内产能方面，**MI 于 2003 年将**境内的引线框架产能集中至深圳宝
安工厂 AMC，AMC 的生产设备已运行多年，每年均需投入设备维护和更新资金
使生产设备维持良好的状态和生产效率，AMC 的场地是租赁场地，场地拓展空
间有限、整体较为拥挤，而滁州工厂 AMA 为 **MI 结合引线框架**的生产工
艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布更加合理、生产效率更
高，因此 **MI 拟将部分订单从 AMC 转移至 AMA，并通过老旧设备自然报废、
部分冲压产线旧设备转移至 AMM 以逐步减少 AMC 的产能和产量。
                                                                        单位：百万条
 项目                     产量占               估算         产量占               估算       产量占
       产能      产量                 产能                           产能
                         比                产量          比                产量        比
 AMC
（深圳）
 AMA
（滁州）
 AMM
（马来西    41.9    22.1      8.3%     56.9       35.0    12.7%     79.4    51.2     16.5%
 亚）
 合计    428.5   266.3    100.00%   413.2   276.4      100.00%   408.4   309.8    100.00%
  根据管理层的经营规划，2026 年 **MI 1/5 的产值拟由 AMA 贡献，由于
AMA 的产品中新产品、新技术占比更高，产品均价也相对更高，综合 **MI 相
关产品的历史数据，估算 2026 年约 1/6 的产量由 AMA 贡献，由此进一步估算
得出 AMA 2026 年的产能利用率约 75%左右。
     ②2026 年境内估算产量较 2024 年增长约 5.9%，未来境内增量订单将逐步
由 AMA 承接，由于 AMA 产能基数较小，估算的 AMA 2026 年产能利用率增长
较快
   根据管理层的经营规划，估算 2026 年境内整体产量为 258.5 百万条，较 2024
年产量 244.1 百万条增长约 5.9%，产量增速估算较为保守。随着 **MI 逐步将
部分订单转移至 AMA 并适当减少 AMC 的产能和产量，未来境内增量订单将主
要由 AMA 承接，由于 AMA 产能基数相对较小（2024 年 AMC 的产能约为 AMA
的 5 倍），AMA 集中承接增量订单及内部订单转移的规划导致估算的 AMA 2026
年产能利用率快速提升。但是，**MI 境内整体产能利用率方面，2026 年 **MI
境内产能利用率预计为 78.6%、产能利用率较为稳健，较 2024 年境内产能利用
率 63.1%增长较为合理。
     ③近期全球半导体市场需求回暖，境内工厂整体在手订单稳定增长，境内工
厂间订单转移有助于承接更多订单，并提升 AMA 的产能利用率
日在手订单增长约 29%，订单持续增长，其中境内工厂（AMC AMA）在手订单
为 53.0 百万美元，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长约 25.2%，高于 TECHCET
预测的 2023-2028 年引线框架市场规模年均复合增长率 5.6%。近期全球半导体
市场需求回暖，**MI 境内工厂部分工序的产能紧张（比如应用 ME-2 技术工序
的产品），内部工厂之间订单转移将帮助 **MI 充分发挥 AMA 先进产线及生产
系统优势、承接更多订单，未来汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展
也将推动 **MI 境内产能的消化，进而提升 AMA 的产能利用率。
     ④2025 年一季度 AMA 实际产能利用率优于预期，且 AMA 已与大部分客
户建立了稳定合作，内部订单转移及未来产能利用率的提升具有**可实现性
预计 15.2 百万条、已超过管理层原估算产量；2025 年**季度 AMA 的产能利
用率为 22.7%，已超过 **MI 管理层预估的 2025 年 AMA 产能利用率 22.5%，
考虑到**季度有春节假期影响，2025 年实际产量及产能利用率将高于管理层
预估情况。截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已与贡献了 **MI 80%以上收入的客
户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产
品料号正与客户对接导入，客户将订单从 AMC 转移至 AMA 的客观条件日臻成
熟。前文所述的 AMA 产能消化措施带来的产品放量及 AMC 适量订单转移将助
力 AMA 达成 2026 年的产能利用率规划。
  综上，AMA 2026 年的产能利用率系管理层基于整体经营规划估算得出，
**MI 境内工厂整体产量及产能利用率增长估算较为稳健，境内工厂整体在手订
单稳定增长、产能消化具有**的可实现性；AMA 2026 年产能利用率快速提升
主要系 AMA 产能消化措施带来的产品放量、AMC 适量订单转移以及 AMA 产
能基数相对较低；2025 年一季度 AMA 实际产能利用率优于预期，且 AMA 已与
大部分客户建立稳定合作、拥有订单转移基础，未来 AMA 产能利用率提升具有
**可实现性。
  报告期内，目标公司机器设备不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损
失。目标公司在报告期各期末根据企业会计准则相关要求，结合企业外部和内部
信息来源，判断生产设备是否存在可能发生减值的迹象。
  根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结
合目标公司实际情况逐一分析，目标公司相关生产设备不存在减值迹象，具体分
析如下：
  （1）减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
  目标公司持有的生产设备主要为引线框架业务相关生产线，且大部分生产设
备系目标公司新成立滁州工厂所购置，到货时间集中在 2021 年及之后年度，成
新率较高，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止
使用或者计划提前处置等情形。独立财务顾问对目标公司 2024 年 12 月 31 日固
定资产进行监盘，具体监盘比例如下：
                                              单位：万元
         项目                  公式    2024 年 12 月 31 日
期末固定资产账面余额           A                         86,448.54
固定资产监盘金额             B                         68,220.26
监盘比例                 C=B/A                       78.91%
  由上表，独立财务顾问对报告期末 78.91%的固定资产实施监盘程序，目标
公司的生产设备均处于正常使用状态，同时结合对目标公司管理层的访谈，目标
公司不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置的情形。
  （2）减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不
利影响”
  目标公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生
重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，但目标公司
的毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利
影响的情形。
  （3）减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可
收回金额大幅度**”
  报告期各期末，境内 1 年期**市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%，
和 6.6818%，目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相
关减值迹象。
  （4）减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
  从评估结果看，目标公司生产设备未见减值迹象。根据中联资产评估咨询（上
海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字2025第 8 号），资产基础法评
估方法下，得出目标公司在 2024 年 9 月 30 日主要生产子公司 AMC、AMA、
AMM 设备类资产评估金额 55,274.10 万元高于在考虑前次评估产生的 PPA 后的
账面价值 51,232.84 万元，评估增值率 7.89%，未见减值迹象。此外，根据中联
资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》
                      （中联沪评字2025第 27 号、
中联沪评字2025第 6 号），目标公司引线框架业务相关的资产组组合可收回金
额系按照采用市场法计算的公允价值减处置费用后的净额来确认。报告期各期，
采用市场法的可收回金额均大于目标公司机器设备在内的不包含商誉的资产组
的账面价值，从资产组整体来看亦不存在减值迹象。因此，目标公司不存在相关
生产设备等资产的市价当期大幅度下跌且跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌等情形。
  （5）减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”
  AMC、AMM、AMA 在集团价值链中均仅是承担有限功能风险的合约制造
商，因此需从整体层面考虑目标公司经营情况。报告期内，目标公司整体经营状
况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期情形。目标公司现阶段
产能利用率较低并非持续性状态，且 2024 年产能利用率已有所提升，不存在减
值迹象。分工厂情况具体分析如下：
公司新建滁州工厂于 2022 年第四季度开始运行和客户验证。由于滁州工厂仍处
于产能释放状态，AMA 产能利用率较低，拉低了目标公司整体的产能利用率。
          项目                2024 年          2025 年          2026 年
     产能合计（百万条）                       66.8            66.8       66.8
     产量估算（百万条）                        7.6            15.0       51.4
        产能利用率                     11.4%          22.5%        76.9%
    产量对应产值（百万美元）                     11.4            28.2       73.6
  注：2024 年 AMA 的产量为实际数，产值为 AMA 当年的主营收入。
  由上表，2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产能保持稳定，随
着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN 等高附加值封装形式带来的新产品持续
放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%左右。目前，
AMA 的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024 年末 AMA 在手订单
为 442 万美元，较 2023 年末的 43 万增长显著；同时，2025 年 4 月末 AMA 在手
订单 699 万美元，较 2024 年末在手订单增长 58.1%，较 2025 年 3 月末在手订单
增长 38.6%。②产品导入方面，截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已获得 37 家客户
的批量订单，已与贡献了 **MI 大部分收入（占 2024 年主营收入的 83.5%）的
客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个
产品料号正与客户对接导入。近期 AMA 产品导入进展如下：
                                                     单位：个，万美元
        项目         2024 年第三季度     2024 年第四季度         2025 年**季度
截至季度末，AMA 与客户建
立产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量
订单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入          291.44             594.48            696.83
  注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
  滁州工厂目前还处于产能逐步释放状态，未来随着汽车、新能源、算力等下
游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能利用率将逐步提
升，同时，目标公司整体产能利用率将回归正常水平，具体参见本题“2、已有
产能及新增产能的消化措施”相关回复。
  根据《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》其标的
资产同样处于产能爬坡阶段，数据显示，标的公司在 2024 年 1-6 月、2023 年度
及 2022 年度的产能利用率分别为 78.56%、66.31%和 24.16%，回复文件指出，
标的公司的固定资产购置时间较短，设备成新率较高，且经营性资产主要由固定
资产和在建工程构成，目前均未发现减值迹象。这一评估背景与减值风险评估结
论与滁州工厂的情形相类似，认为基于工厂新设，产能爬坡过程中阶段性的产能
利用率偏低并非直接提示减值迹象。目标公司与其他上市公司类似情形处理保持
一致，符合行业惯例。
   综上，目标公司现阶段产能利用率较低主要系受新建滁州工厂的影响，根据
管理层的经营规划及产量估算，该等情形并非持续性因素，且 2024 年目标公司
的产能利用率已有所提升，因此未出现生产设备已出现资产减值迹象。
因素影响。半导体作为现代科技的支柱型产业，伴随着全球经济的波动呈现出兼
具成长性和周期性；近 20 年来，全球半导体行业每隔 4-5 年经历一轮小周期，
从历史数据来看，半导体市场存在周期性波动，中长期而言，行业发展整体仍呈
现上升趋势。2022 年下半年开始，半导体市场迎来新一轮的去库存周期，加之全
球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业出现阶段性
的需求下降。2024 年，受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，目标
公司的产能利用率已有所提升。
   报告期内，目标公司之同行业可比公司于产能利用率下降年份的生产设备减
值计提情况如下：
                   产能利用
可比公司     产能利用                 是否计提      产能利用                 是否计提
                   率较上年                            变化率
          率                    减值        率                    减值
                    变化
韩国 HDS    45.66%    -11.43%    否         51.56%    -28.87%    否
长华科       未披露        未披露       未披露       56.03%    -20.00%    否
顺德工业      未披露        未披露       未披露       63.21%    -18.14%    否
  从上表分析可知，2023 年和 2024 年受行业周期性影响，同行业可比公司产
能利用率存在不同程度下降，相关可比公司于产能利用率下降当年未计提长期资
产减值准备。目标公司的判断与同行业保持一致，符合行业惯例。
  综上，半导体行业本身呈现周期性上升趋势，报告期内产能利用率下降属于
短期波动，同行业公司未因短期波动计提生产设备减值。目标公司不存在资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象。
  （6）减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”
  报告期内，目标公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
  综上，根据企业会计准则列示的可能减值迹象评估，报告期各期末，目标公
司相关生产设备不存在减值风险。
  （二）对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名
  引线框架的产能/产量常见的有两种计量单位“条/Strip”和“个/只”，客户
下单时一般按“个/只”下单，但企业进行产品生产管理、向客户出货时通常按
“条”出货，即一条相当于 2 个直屏智能手机大小的金属片，一条成品对应的引
线框架的个数受产品类型影响巨大。以 **MI 的 QFN 产品为例，一条成品为
不等的 QFN 引线框架；以相近规格尺寸的成品，如果生产 TQFP 产品，一条成
品上** 14（2*7）至 56（4*14）个不等的 TQFP 引线框架。
                   各类引线框架示意图
  根据公开数据，同行业内的长华科、顺德工业、康强电子等公司披露的产能
和产量数据单位为“KPC”“千个”“亿只”，从数据的数量级分析该等单位为
“个/只”，由于“条”折算为“个/只”受产品类型影响巨大，相关数据难以进
行横向对比。
  三、按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中
各项成本费用归集的主要核算方式和流程
  （一）按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比
  报告期内，目标公司按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比如下：
                                                        单位：万元
引线框                  2024 年度                   2023 年度
           项目
 架              金额               比例        金额            比例
      直接材料       66,548.81        63.38%    64,056.54    63.85%
      直接人工       14,793.05        14.09%    12,924.83    12.88%
冲压
      制造费用       23,658.93        22.53%    23,343.58    23.27%
      小计        105,000.79       100.00%   100,324.95   100.00%
      直接材料       32,156.47        44.36%    26,040.66    42.44%
      直接人工        9,044.75        12.47%     8,261.30    13.46%
蚀刻
      制造费用       31,296.62        43.17%    27,057.36    44.10%
      小计         72,497.84       100.00%    61,359.32   100.00%
      直接材料       98,705.28        55.61%    90,097.20    55.73%
引线框   直接人工       23,837.80        13.43%    21,186.13    13.10%
架合计   制造费用       54,955.55        30.96%    50,400.94    31.17%
      合计        177,498.63       100.00%   161,684.27   100.00%
直接人工占比增加的影响，一方面滁州新建工厂新增较多生产人员，当期部分投
入冲压类引线框架的生产，另一方面境内子公司 AMC 主要生产冲压类引线框架，
派遣费用，此外受社保缴费基数和比例提升的影响，AMC 生产人员的五险一金
缴纳金额有所增加；目标公司引线框架制造费用占比下降，主要系随着行业去库
存压力有所减缓，目标公司的产能利用率提升，单位产品分摊的制造费用中的固
定成本下降带来的影响。
  总体而言，报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性。
  （二）主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
  目标公司按照“以销定产”与“合理库存”相结合的原则组织生产，生产成
本结转采用 SAP 系统自动控制归集直接材料、直接人工和制造费用，根据相关
费用分摊规则进行制造费用、生产成本在半成品和产成品间的分配，结转标准成
本与实际成本之间的差异。
  目标公司主营业务成本中各项成本费用的归集和分摊的方式、流程具体如下：
项目     类别                 具体核算方法
            直接材料包括生产过程中直接用于产品生产的主要材料以及有助于产
     归集
直接          品形成的辅助材料等，直接材料的标准成本按生产工单归集
材料          目标公司将标准成本和实际成本之间的差异根据期末在产品和完工产
     分摊
            品的标准成本金额占比进行分摊
人工   归集     每月车间实际发生的直接人工成本计入各月生产成本
成本   分摊     依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊
            目标公司为生产产品直接和间接发生的水电费、辅料消耗、折旧费、
制造   归集
            修理费、车间低值易耗品、生产相关间接人工成本等费用总和
费用
     分摊     依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊
  综上，目标公司主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具
备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
  四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商
的核查过程
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
合理性；
**MI 历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算；
解相关领域的行业发展趋势；
关邮件、采购订单等支撑性材料；
比公司**息分析价格走势；
**期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性；
是否存在减值迹象等；
品成本归集、核算及结转的方法、过程以及内部控制的关键环节，分析并复核不
同类型产品的料工费归集的准确性；检查成本核算方法是否符合企业实际经营情
况和企业会计准则相关规定；
营情况的匹配性，对大额制造费用执行抽凭核查程序，并结合管理费用、销售费
用、研发费用的抽凭核查，判断成本费用归集是否准确；
毛利率等情况，分析各类产品毛利率变动的合理性、核查成本结转是否完整、准
确；
  （1）采购与付款循环相关内部控制核查
  了解目标公司采购与付款循环相关的内部控制，对目标公司**执行官、首
席财务官、采购负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特
点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测
试，评价目标公司采购与付款内部控制的设计，确定控制是否得到执行。
  （2）主要供应商的函证情况
  报告期内，对目标公司主要供应商的交易发生额及应付账款余额进行函证，
确认交易的真实性、准确性、完整性等。
                                                       单位：万元
       项目       公式              2024 年度                2023 年度
采购额         A                       192,054.38            130,944.55
发函金额        B                       156,272.97            109,752.29
回函确认金额      C                       156,272.97            109,752.29
发函占比        D=B/A                         81.37%             83.82%
回函占比        E=C/A                         81.37%             83.82%
       项目       公式      2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
应付账款        A                        46,201.37             25,331.44
应付账款发函金额    B                        39,432.79             22,043.36
回函确认金额      C                        39,432.79             22,043.36
发函比例        D=B/A                         85.35%             87.02%
回函比例        E=C/A                         85.35%             87.02%
  （3）主要供应商的访谈情况
联关系，了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。
       类别        公式               2024 年度               2023 年度
访谈数量（个）     A                                 10.00              10.00
访谈采购额（万元）   B                             125,870.55       84,777.30
总采购额（万元）    C                             192,054.38      130,944.55
访谈覆盖率       D=B/C                            65.54%          64.74%
  注：上表中访谈供应商数量为单体口径。
  （4）采购真实性、准确性的其他核查情况
及原因；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性；
环”，**MI 独具竞争优势技术将助力 **MI 把握汽车半导体、算力辅助芯片等
下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线
框架市场也将为 **MI 打开新的市场空间。未来随着汽车、新能源、算力等下游
应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，
**MI 整体产能利用率将回归正常水平，**MI 整体不存在产能过剩的情况，相
关生产设备不存在减值风险；受不同产品类型影响，同行业公司已披露的产能和
产量数据难以横向对比；
营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真
实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
  问题十、关于目标公司的毛利率
  重组报告书披露：（1）报告期内，**MI 主营业务毛利率分别为 22.60%、
ASMPT 之物料业务分部过程中产生收购价格分摊，部分设备存在评估增值以及行
业下行压力导致；
       （2）但剔除滁州工厂和合并对价分摊的影响后 2023 年及 2024
年 1-9 月毛利率仍低于同行业可比公司平均水平。
  请公司披露：（1）收购价格分摊如何影响 **MI 主营业务毛利率，部分设备
评估增值的原因、依据，影响毛利率的持续性；（2）剔除滁州工厂和收购价格
分摊的影响后 2023 年期 **MI 的主营业务仍低于行业平均水平的原因，市场地
位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标
公司未来毛利率变动趋势。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、收购价格分摊如何影响 **MI 主营业务毛利率，部分设备评估增值的
原因、依据，影响毛利率的持续性
  （一）收购价格分摊如何影响 **MI 主营业务毛利率
产生 PPA。安永华明会计师事务所（简称“安永”）以 2020 年 11 月 30 日为基准
日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。
根据《评估报告》，部分可辨识资产存在评估增值，具体金额列示如下：
                                        单位：万元
             项目                   评估增值金额
固定资产、长期待摊费用等                            12,634.14
客户关系                                    42,089.93
专利权                                      3,479.21
在手订单                                       574.40
             合计                         58,777.68
  按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》的规定，上表中评估增值导致
的额外折旧摊销费用需在企业合并层面予以确认，其中部分生产设备等相关折旧
摊销费用计入营业成本，影响毛利率。值得注意的是，此部分的折旧费用系由于
历史重组交易评估增值导致的，与公司日常经营活动并无直接关联，因而为了增
加同行业可比性，在对比目标公司与同行业可比公司毛利率时，将此额外折旧摊
销费用予以剔除考虑。
   目标公司在考虑和不考虑 PPA 影响下的毛利率对比情况具体如下：
                项目                    2024 年度     2023 年度
目标公司主营业务毛利率①                             12.44%      13.77%
剔除 PPA 的影响后目标公司主营业务毛利率②                  13.20%      14.58%
毛利率差异率③=②-①                               0.76%       0.82%
   从上表可知，PPA 对目标公司报告期各期主营业务毛利率的影响较小，但每
年影响程度有所不同，主要原因系每年 PPA 折旧摊销的金额相对固定，由于 2024
年产销量较大，因此相对 2023 年，2024 年 PPA 折旧摊销对主营业务毛利率的影
响幅度较小。
   （二）部分设备评估增值的原因、依据
   根据《评估报告》，设备评估主要采用重置成本法评估：评估值=重置成本
*成新率，即采用设备于评估时点的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估
资产价值。具体而言，（1）重置成本方面，重置成本是指在当前市场价格下，
使用现代材料和生产标准重新建造或购买资产的成本。安永通过价格指数调整和
汇率调整，结合资产的历史成本来估算重置成本；（2）成新率方面，安永通过
经济寿命（Economic Useful Life）和物理性贬值（Physical Obsolescence）估算成
新率，安永通过对资产的状况、功能和使用情况进行了考虑，结合对类似资产的
观察以及参考美国评估师协会发布的评估行业指南，对主体资产的经济使用寿命
进行了估算。根据评估结果，因账面已提足折旧的设备仍具有实际使用价值带来
的增值是设备评估增值的主要原因。
   目标公司按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》的规定确认收购价格
分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增
值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性。
   （三）影响毛利率的持续性
   截至 2024 年末，评估增值的影响根据评估资产的剩余使用年限影响在 0-11
年区间内不等，预期未来各年收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额
列示如下：
                                         单位：万元
          年份              预计计入主营业务成本的折旧摊销费用
          合计                              6,513.93
注：上表数据未经审计。
  根据上表可知，随评估增值相关资产的使用年限逐步到期，自 2025 年开始
至 2035 年期间，收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额逐年下降，
自 2025 年影响营业成本合计人民币约 1,360.48 万元至 2035 年影响成本金额合
计人民币约 5.12 万元。
  综上，前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标
公司主营业务成本的影响金额逐年下降。
  二、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 **MI 的主营业务仍
低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框
架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势
  （一）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 **MI 的主营业务
仍低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现
于行业平均水平的原因
       剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，报告期内 **MI 与同行业可比公
 司的毛利率情况如下：
       证券代码            可比公司              2024 年度         2023 年度          2022 年度
    该指标平均值                                  18.25%            18.69%             23.06%
    剔除滁州工厂和 PPA 的影响后
    **MI 主营业务毛利率
      注 1：上表中康强电子的毛利率系其年报披露的引线框架产品的毛利率。
      注 2：考虑到境内外会计准则差异，上表中 **MI 采用主营业务毛利率，并考虑剔除
 剔除滁州工厂的影响体现在两个方面：①直接剔除了 AMA 单体自产产品实现的**收入和
 对应的成本；②剔除了滁州工厂为 AMC 外协部分生产工序的影响。报告期内为支持滁州工
 厂快速通线达产，AMC 委托滁州工厂加工部分生产工序，导致 AMC 账面外协产品的单位
 成本阶段性的增加较多。
       由上表可知，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，2022 年 **MI 的主
 营业务毛利率高于行业平均水平，2023 年、2024 年略低于行业平均水平，具体
 分析如下：
 全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，
 内，**MI 及其同行业可比公司产量和销量同比变动情况如下：
可比                                2024 年                      2023 年               2022 年
                项目单位
公司                        金额/数量           变动幅度         金额/数量         变动幅度         金额/数量
      引线框架收入（万元）          116,551.02        17.75%       98,984.60      9.74%      90,201.10
      引线框架产量（亿只）              1,497.48         7.26%      1,396.14     20.95%       1,154.29
康强    引线框架销量（亿只）              1,515.99      13.31%        1,337.94     17.06%       1,142.93
电子
      引线框架单价（元/只）              0.0077          3.92%       0.0074       -6.26%        0.0079
                                          下降 1.76                    下降 4.49
      引线框架毛利率                 14.85%                       16.61%                    21.10%
                                          个百分点                       个百分点
      引线框架收入
长华                         9,496,529           0.42%     9,457,000     -22.94%    12,271,573
      （千元新台币）
科
      引线框架产量（千个）               未披露          未披露        102,305,368     -20.00%   127,886,666
可比                           2024 年                     2023 年              2022 年
             项目单位
公司                     金额/数量        变动幅度          金额/数量        变动幅度        金额/数量
       引线框架销量（千个）         未披露         未披露         92,976,566     -26.69%   126,828,067
       引线框架单价
                          未披露         未披露            0.1017       5.12%        0.0968
       （元新台币/个）
                                    上升 1.61                    下降 7.97
       毛利率                23.98%                     22.37%                    30.34%
                                    个百分点                       个百分点
       引线框架收入
       （千元新台币）
       引线框架产量（千个）         未披露         未披露         53,092,744     -14.05%    61,772,499
顺德     引线框架销量（千个）         未披露         未披露         47,316,620     -16.22%    56,473,882
工业     引线框架单价
                          未披露         未披露            0.1942      10.01%        0.1765
       （元新台币/个）
                                    下降 1.17                    下降 0.65
       毛利率                15.91%                     17.08%                    17.73%
                                    个百分点                       个百分点
       引线框架收入（万元）      202,075.34         8.45%   186,334.35     -30.91%    269,694.41
       引线框架产量（万条）       26,626.94     22.48%       21,740.46     -39.25%     35,788.66
       引线框架销量（万条）       25,849.04     11.31%       23,222.49     -32.59%     34,449.64
**MI
       引线框架单价（元/条）         7.8175     -2.57%         8.0239       2.49%        7.8287
       剔除滁州工厂和 PPA
                                    下降 0.17                    下降 8.85
       的影响后 **MI 主营业      17.48%                     17.65%                    26.50%
                                    个百分点                       个百分点
       务毛利率
  注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可
  比性。
       （1）2023 年毛利率分析
       由上表可知，同行业可比公司中，2023 年仅康强电子的引线框架单价有所
  下降，相应地其引线框架产量、销量、收入有所上升；除康强电子外，长华科、
  顺德工业、**MI 的引线框架单价均有所上升，产量和销量则均有所下滑。
       在销售单价方面，由于不同厂商的客户类型、订单结构等存在差异，2023 年
  行业下行周期影响下不同引线框架厂商的订单价格调整速度不同，单价变动的滞
  后效应存在差异，导致 2023 年各厂商的销售单价变动趋势和幅度存在差异，对
  毛利率的影响亦存在差异。在产量和销量方面，不同引线框架厂商面向的客户类
  型、产品结构、终端市场需求存在差异，不同客户自身的库存水平亦存在差异，
  因此在半导体下行周期中各引线框架厂商的销量变动水平亦可能存在**差异。
一般而言，产量与单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本呈现**的负相关
性，即产量越低，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本越高。**MI 的产
量下滑幅度更大，意味着单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本增加更多，
毛利率下滑相对更多，从而导致剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后的 **MI
主营业务毛利率从 2022 年的高于行业平均水平变为 2023 年略低于行业平均水
平。
   （2）2024 年毛利率分析
   经历 2023 年行业周期性低谷后，2024 年同行业可比公司引线框架收入均呈
现企稳或回升的态势。2024 年 **MI 毛利率略有下降，主要原因系 2024 年 **MI
引线框架平均单价从 8.02 元/条略微下降到 7.82 元/条。引线框架行业从客户下
单至完成交付并确认收入通常存在**周期，因此实现收入的单价通常滞后于订
单价格，2024 年 **MI 销售产品部分系 2023 年下半年行业周期低位时的订单，
价格相对较低，拉低了 2024 年全年的平均价格。2024 年四季度，**MI 引线框
架平均价格达到 8.64 元/条，已有所回升。同行业公司方面，2024 年 **MI 毛利
率变动趋势与康强电子、顺德工业保持一致，且与同行业均值变动趋势一致。由
于 **MI 毛利率下降幅度更低，2024 年与同行业均值的差距已有所减小。
   综上所述，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 **MI 的主营业
务毛利率仍低于行业平均水平的原因主要系受行业周期影响产销量下滑，但与行
业平均水平差异不大，且 2024 年与同行业均值的差距已有所减小。
   如前所述，虽然 2023 年度受半导体行业周期的影响，**MI 收入有所下滑，
但随着行业去库存压力有所减缓，**MI 引线框架收入迎来增长。同行业可比公
司引线框架收入亦呈现企稳或回升的态势，且 **MI 的收入增幅处于较高的位
置。
   根据 TECHCET, TechSearch International, Inc.和 SEMI 发布的《GLOBAL
SEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》发布的数据，2023
年度 **MI 在引线框架领域的市场排名处于全球第五的位置。根据同行业公司
**发布的 2024 年度数据，全球主要引线框架厂商的收入如下：
   公司名称         证券代码    注册地址     2023 年排名   2024 年引线框架收入规模
三井高科        6966.T      日本             1    364.2 百万美元
长华科         6548.TWO    **台湾           2    296.8 百万美元
韩国 HDS      195870.KS   韩国             3    320.5 百万美元
新光电气        6967.T      日本             4    257.6 百万美元
**MI        /           **香港           5
                                            提升至全球第四
顺德工业        2351.TW     **台湾           6    284.9 百万美元
康强电子        002119.SZ   **浙江           7    164.0 百万美元
注 1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算；
注 2：三井高科财务报告为每年 2 月至次年 1 月，上表中三井高科 2024 年度引线框架收入
的时间范围为 2024 年 2 月-2025 年 1 月的销售数据。
   由上表可知，在迎来收入回升后，2024 年 **MI 销售规模的全球排名已提
升至全球第四，行业地位进一步提升。
   从产品方面来看，**MI 具备以下竞争优势：
   （1）聚焦高端、**覆盖的**产品体系
   半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，**MI 拥有完善的产品组合，可
以满足客户的差异化需求。目前 **MI 拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、
DFN/QFN 等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯
片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。
   **MI 聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。
在高精密度领域，**MI 推出了包括但不限于 100x300mm 超细引脚超高密度引
线框架、256pin 高引脚数 LQFP 矩阵冲压框架、高阶可路由 QFN 引线框架、双
排蚀刻 DR-QFN 引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要
用于多引脚数、高复杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮
助客户简化封装设计、提高产品性能、**封装成本。在高可靠性领域，**MI
的产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的
工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、
算力市场需求。
  （2）世界**的研发能力和制造工艺
  引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，既需要前沿的
技术研发和持续的产品迭代，又需要长期的工艺积累和反复的试验总结，以达到
引线框架产品高密度、高性能、高可靠性和高性价比的综合要求。引线框架的生
产过程要求精密的模具掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和
精准的工艺参数设置，从而保证**产品的制造品质和量产效率。同时，引线框
架与芯片封装工艺的发展紧密配合，不同封装工艺对引线框架的表面特性、平整
度、可焊性等均存在差异化的要求，引线框架厂商需要对下游封装工艺具备长期
跟踪和深刻洞察。
  **MI 积极跟进半导体产业的**需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球
头部客户共同攻克新需求的技术挑战，**引线框架行业的技术进步。**MI 在
冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界**的生产工艺和技术水平，
在高速冲压、精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，**MI
的引线框架粗化技术（包括第二代微蚀刻技术和棕色氧化处理）可提高封装可靠
性，已经通过多家全球头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认证。同时，**MI 的工
程和研发团队拥有超过 40 年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体
封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术
和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，**MI 拥有 87 项已授
权专利。
  （3）**MI 产品竞争优势源于生产经营各环节的核心竞争力
  **MI 产品竞争优势还依托于其技术研发、生产工艺、产品销售等生产经营
各业务环节的核心竞争力，具体参见“问题五、关于目标公司业务”之“二、目
标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞争
力在生产经营各环节的具体体现”相关回复。
    综上所述，2024 年 **MI 迎来收入的快速回升、收入规模排名已提升至全
球第四，市场地位稳固，**MI 引线框架产品具备竞争优势。
     （二）结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动
趋势
    从全球半导体行业市场规模来看，过往数十年间，半导体市场保持周期性增
长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，尽管 2023 年受全球经济
**、部分**通货**、消费需求减弱、地缘政治危机等影响，全球半导体产
业销售额有所下滑，但从长期来看，全球半导体行业销售额由 2013 年的 3,056 亿
美元增长至 2023 年的 5,269 亿美元，年均复合增长率为 5.6%，具体情况如下：
                                  全球半导体产业销售额（亿美元）
    数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
    根据 WSTS 预测，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的快
速发展，全球半导体产业销售额预计将迎来强劲回升，2024 年全球半导体产业
销售额将达到 6,269 亿美元，较 2023 年增长幅度达 19%；2025 年预计在 2024 年
基础上进一步增长 11%，市场销售额将达到 6,972 亿美元。
    作为市场规模第二大的半导体封装材料，引线框架广泛应用于各类半导体产
品。在半导体市场规模整体呈现上升趋势的大背景下，加之行业去库存压力有所
减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化（具体详见问题九“二、量化分
析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生
产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排
名”），目标公司管理层预计 2025 年全年引线框架毛利率将稳中有升。
  从 2024 年第四季度数据来看，**MI 引线框架的销售价格和毛利率均呈现
上升趋势，具体如下：
         项目        2024 年第四季度         2024 年 1-9 月
引线框架销售价格（元/条）                  8.64                  7.55
引线框架毛利率                      13.93%             12.20%
  综上所述，鉴于 WSTS 预测 2025 年半导体市场规模仍将保持上升趋势，加
之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化，目标公
司管理层预计 2025 年全年引线框架毛利率将稳中有升。从 2024 年第四季度数据
来看，**MI 引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势。
     三、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
产评估报告等；
出具的评估报告及评估结论；
毛利率变动原因以及市场地位及产品竞争优势的具体体现；
因；
目标公司未来毛利率变动趋势。
   （二）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
司主营业务成本的影响金额逐年下降；目标公司按照《企业会计准则第 20 号―
―企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机
构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合
规性和合理性；
率仍低于行业平均水平的原因主要受产销量下滑和产品结构差异的影响，且
仍保持全球前五的市场排名，市场地位稳固，**MI 引线框架产品具备竞争优势。
受益于行业去库存压力有所减缓， 2024 年第四季度 **MI 引线框架的销售价格
和毛利率均呈现上升趋势。
   问题十一、关于目标公司的应收账款
   重组报告书披露：（1）报告期各期末，**MI 应收账款账面价值分别为
增幅 39%，但收入仅同比新增 2,385.87 万元，应收账款账面价值与收入变动趋
势不匹配；（2）报告期各期末，前五大客户的应收账款并未明显增加，分别为
计提坏账准备，信用评级分为 1-6 级:低风险、7-9 级:正常、10 级:关注类。
   请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况。
   请公司披露：（1）2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入
增幅的原因，目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账
款金额、占比、逾期原因；（2）结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政
策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更；（3）客户信用评级
分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因，不
同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合
预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同
行业可比公司的对比情况。
   请独立财务顾问和会计师对上述情况进行核查，并对目标公司报告期内坏
账准备计提的充分性发表明确意见。
   一、请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况
   公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司的财
务状况分析”之“（一） 资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之
“（3）应收账款”中补充披露如下：
   “④应收账款期后回款情况
   截至 2025 年 4 月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
                                                            单位：万元
           项目                 2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
期末应收账款余额                               55,618.86             37,703.80
期后回款金额                                 51,603.96             36,321.08
期后回款比例                                   92.78%                96.33%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   如上表所示，截至 2025 年 4 月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别
为 96.33%和 92.78%，整体期后回款情况良好。”
   二、2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因，
目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占
比、逾期原因
   （一）2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因
   目标公司 2023 年末、2024 年第三季度末应收账款情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目           2024 年 9 月 30 日      2023 年 12 月 31 日       变动金额          变动率
应收账款余额                      51,918.72              37,703.80     14,214.92    37.70%
减：坏账准备                       1,522.63               1,568.38        -45.75     -2.92%
应收账款账面价值                    50,396.10              36,135.42     14,260.68    39.46%
   目标公司 2023 年、2024 年 1-9 月各季度主营业务收入情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目                     季度环比       季度环比                        季度环比         季度环比
              金额                                    金额
                         变动金额         变动率                       变动金额         变动率
**季度         46,180.88   4,039.31       9.59%      52,159.36    -1,793.33      -3.32%
第二季度         51,937.07   5,756.19       12.46%     50,260.53    -1,898.83      -3.64%
第三季度         54,883.71   2,946.65       5.67%      48,195.90    -2,064.62      -4.11%
第四季度                 -          -             -    42,141.58    -6,054.33     -12.56%
  合计        153,001.66          -             -   192,757.37             -          -
   由上表，目标公司 2024 年第三季度末应收账款余额较 2023 年末增加
第三季度主营业务收入较 2023 年第四季度增加 12,742.14 万元，增幅 30.24%。
入同比增幅的原因主要系：**MI 各季度收入因行业周期性波动而呈现趋势性变
化，2023 年因行业周期性下行使得收入逐季下滑直至 2023 年第四季度达到低点，
较 2023 年第四季度增长 12,742.14 万元，增幅 30.24%，目标公司与主要客户签
订的信用政策期限通常为 30-90 天，2023 年末、2024 年 9 月末的应收账款余额
与临近报告期末**一个季度的营业收入金额相关度较高。截至 2024 年三季度
末部分应收账款尚在信用期内，因此应收账款余额有所增加。而 2024 年三季度
末应收账款余额相较于 2023 年末的增幅与 2024 年第三季度主营业务收入相较
于 2023 年第四季度的增长率基本匹配。
   目标公司 2024 年第三季度末的应收账款余额为 51,918.72 万元，截至 2025
年 4 月末，该部分应收账款回款金额为 49,794.52 万元，应收账款期后回款率为
   （二）目标公司对客户的信用期是否发生变化
   报告期内，目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化，具体
信用期情况参见本问题回复“三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政
策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更”。
   （三）报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因
   报告期各期末，目标公司应收账款逾期情况如下：
                                                           单位：万元
           项目                 2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款余额（A）                              55,618.86            37,703.80
逾期应收账款合计（B）                            24,370.51            13,514.64
其中：逾期 60 天以内占比                           74.29%               74.68%
     逾期 60 天以上占比                         25.71%               25.32%
逾期应收账款占比（C=B/A）                          43.82%               35.84%
逾期金额期后回款（D）                            21,927.46            12,155.02
逾期金额期后回款占比（E=D/B）                        89.98%               89.94%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   由上表，报告期各期末目标公司逾期应收账款金额分别为 13,514.64 万元和
报告期各期末应收账款逾期 60 天以内的占比分别为 74.68%和 74.29%，应收账
款逾期时间整体较短；且逾期应收账款的期后回款情况良好，截至 2025 年 4 月
末，报告期各期末逾期应收账款的期后回款率分别为 89.94%和 89.98%。
   报告期各期末目标公司应收账款逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定
的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账
期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算
时点，导致回款时间超过公司系统记录的信用期；同时存在部分客户由于内部付
款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。目标公司应收账款
逾期时间整体较短，主要集中在 60 天内，且期后回款情况良好。此外，目标公
司已针对部分由于客户信用条件恶化、目标公司与客户就少量批次产品的货款存
在争议等因素所致的逾期时间较长的应收账款进行全额单项计提坏账准备。
  三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，
信用政策在报告期内是否发生变更
  按照境外、境内客户区分，报告期内，目标公司对报告期各期的前五大客户
的信用政策对比如下：
 客户类型   所属集团                      报告期内信用政策
        客户 A 集团   同一集团各单体客户的信用政策均为开票 30 天
境外客户
        客户 B 集团   开票 60 天
                  客户 D 为票到 60 天（ETL）和票到 30 天（**MI）；客
        客户 D 集团
                  户 D 之子公司 d2 为月结 30 天；其他主体为票到 30 天
        客户 C 集团   同一集团各单体客户的信用政策均为月结 60 天
境内客户
                  客户 E 为月结 90 天（ETL）和月结 30 天（**MI）；客户
        客户 E 集团   E 之子公司 e1 和 e2 为月结 60 天（ETL）和月结 30 天
                  （**MI）；其他主体为月结 30 天
  由上表，目标公司对主要客户的信用政策集中在 30-90 天，境内、境外不同
类型的客户信用政策不存在显著差异，且主要客户的信用政策在报告期内未发生
重大变更。
  四、客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评
级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差
异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分
性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
  （一）客户信用评级分类的标准、方式和依据
  报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处**风险评
估情况，以及基于客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等维度确
定的客户信用评分，评估并确定客户的信用评级分类。
   客户的行业地位与市场声誉主要依据全球权威的企业及专业情报信息提供
商汤森路透（Thomson Reuters）发布的“全球前 100 名科技**”名单（The Top
的客户，认定为低风险类客户；对于非“全球前 100 名科技**”的客户，进一
步根据客户所处**风险评估情况和客户信用评分情况进行信用评级分类。
   目标公司对于客户所处**风险的评估主要依据美国金融学教授 Aswath
Damodaran 对全球各国的**风险溢价的研究数据（Country Default Spreads and
Risk Premiums）。该评估方法整合了 Moody’s、S&P 等主权信用评级以及信用违
约互换利差等市场衍生指标，并综合考虑了**宏观经济变量、政治风险、法律
风险及经济结构风险等**因素，具备专业认可度和行业权威性。
   目标公司基于上述**风险溢价数据对每个客户的**风险进行从 1 到 10
分的评分，具体规则为客户所处**风险溢价水平越低，其**风险相应越低，
**信用评分越高。
   目标公司从客户的财务表现、还款行为以及管理情况三个维度对客户的个体
信用情况进行评分，具体如下：
  评审维度       评分范围                  评分依据
                       目标公司审查客户**的财务报告，评价客户的盈利
（A）财务表现      0-2.5 分   能力、流动性、杠杆以及业务运营效率等财务表现，
                       财务表现越好的，对应该项评分越高
                       目标公司提取客户的还款记录，包括还款天数以及历
（B）还款行为      0-2.5 分
                       史坏账情况等，还款表现越好的，对应该项评分越高
                       目标公司根据客户的销售规模和销售管理等方面进行
（C）管理情况       0-5 分
                       评审，管理表现越好的，对应该项评分越高
   经过对以上三个维度的评审，目标公司为每位客户的个体信用情况进行从 0
到 10 分的评分，个体信用情况越好的，对应客户信用评分越高。
   **，目标公司综合每个客户的**风险评分和个体信用评分，形成一个从
标公司再根据上述评分将客户进行分类，形成低风险（16-20 分）、正常（10-15
分）和关注类（1-9 分）三类客户信用评级分类。
  （二）同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因
  目标公司于报告期各期末复核客户信用评级，根据客户在行业地位与市场声
誉、所处**风险评估情况，以及客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管
理能力等方面**的情况相应调整客户的信用评级分类。
  同一客户在报告期内信用评级调整的情况，主要包含以下情形：
  报告期各期末，目标公司根据客户在行业地位与市场声誉、所处**风险评
估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素发生的变化，
重新对客户进行评分。从评价结果来看，由客户客观情况变化带来的信用评级调
整，主要影响客户在同一信用评级分类下的具体信用评分，较少出现改变客户所
属信用评级分类的情形。
  报告期内，由于客户的行业地位、**风险评分和个体信用评分出现变化而
出现信用评级调整的情况具体如下：
           变更前信用     变更后信用
   客户                             变更年份       调整原因
             评级        评级
无锡麟力科技有限                                  因为客户还款情况改善
           关注类 8 分   关注类 9 分       2024
   公司                                     评分导致信用评级提升
杰群电子科技（东                                  因为客户还款情况改善
           关注类 9 分   正常类 10 分      2023
 莞）有限公司                                   评分导致信用评级提升
四川遂宁市利普芯                                  因为客户还款情况改善
           关注类 8 分   关注类 9 分       2023
 微电子有限公司                                  评分导致信用评级提升
  由上表，报告期内，目标公司同一客户的信用评级调整主要系客户的还款情
况等因素发生变化所致，且不存在因客户的行业地位、**风险或个体风险变化
导致下调信用评级的情况。
  针对有迹象表明客户出现严重财务困难的或与客户就应收账款存在争议，目
标公司将该等客户的信用评级分类自组合计提的低风险、正常、关注类调整至单
项计提类别，并根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用减值风险。
例如：
公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书”，判决的结果为：山东盛品电子技术
有限公司于本判决生效之日起解散。目标公司于 2022 年对山东盛品电子技术有
限公司的信用评级进行了调整，由 2021 年的组合计提调整为 2022 年应收账款全
额单项计提减值准备。
  综上所述，目标公司同一客户在报告期内信用评级出现调整的情形较少，调
整原因主要系：①客户的行业地位、**风险评分或个体信用评分发生较大变化；
②客户出现严重财务困难或目标公司与客户就应收账款存在争议等情形。
  （三）不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异
  目标公司与主要客户的合作年限较长，信用政策和结算方式主要基于客户的
商业习惯和历史商业谈判结果，通常情况下，除非客户主动提出更改要求，否则
目标公司不会**调整相关信用政策和结算方式。对于新增客户的信用政策和结
算方式，以及现有客户拟改变现行的信用政策或结算方式时，目标公司管理层将
依据客户销售贡献度、交易及结算惯例等因素，与客户协商确定。
  目标公司在评估预期信用损失时，综合考虑客户的行业地位、市场声誉、所
处**风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因
素，综合评估并确定客户的信用评级，用以确定预期损失率。
  由此可知，目标公司在确定客户的信用政策和结算方式时，与确定客户的信
用评级分类时考虑的因素及评价目的较为独立，客户的信用评级分类与客户的信
用政策和结算方式并无直接关联。
  对于信用政策，报告期内，目标公司与客户约定的信用期主要集中在 30-90
天，不同类别客户的信用政策不存在较大差异，且目标公司对主要客户的信用期
保持稳定，未发生重大变化。
   对于结算方式，报告期内，目标公司之境外客户通常采取银行转账的结算方
式，而境内客户则根据其交易习惯，采用银行转账或银行承兑汇票进行结算。不
同类别客户的结算方式不存在较大差异。
   综上，报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，目标
公司与客户约定的信用政策和结算方式主要取决于双方商业谈判以及客户的交
易习惯，与目标公司计算预期信用减值损失时确认的客户信用评级分类不存在直
接关联。同时，目标公司设计了与信用政策和结算方式相关的内部控制制度，相
关内控制度设计有效并得到有效执行，能够应对相关风险。
   （四）不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据
   对于不同信用风险特征组合的应收账款，目标公司基于《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定，对其预期
信用损失进行确认，确认方法为参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评
级相关数据，结合当前状况以及对未**济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下：
   如前所述，对于属于“全球前 100 名科技**”的客户，认定其为低风险类
客户，预期信用损失为 0，此类客户为全球知名半导体企业，综合实力突出，经
营情况稳定，保持良好回款记录，不存在违约风险。
   对于非“全球前 100 名科技**”的客户，目标公司参考信用评级机构
Moody's 发布的研究报告《Default Trends �C Global: Annual default study》（《违
约趋势 - 全球：年度违约研究》）中预测的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）
和前瞻性调整因素（F）数据，确认目标公司各内部信用风险评级对应的违约概
率（PD）、违约损失率（LGD），计算各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、
违约损失率（LGD），并结合前瞻性调整因素数据（F）计算得出各内部信用风
险评级对应的预期信用损失率，得出匹配目标公司内部信用评级预期信用损失率
矩阵表。
   以 2024 年末的预期信用损失为例，具体计算过程如下：
   **步：计算基期（2023 年）的违约概率（PD）和违约损失率（LGD）
   根据 Moody's 数据得出 2023 年的全球违约概率（PD）的平均值、2023 年的
违约损失率（LGD）。
   第二步：计算基期（2023 年）预期信用损失上限和下限
年的违约损失率（LGD）；
信用损失下限为 0.20%）
   第三步：计算前瞻性调整因素（F）：
                   全球违约率（基准线）：
违约率变化值（A）                          A=(a/b)-1
行业因素（1970-2023 年全球平均违约率）：
高科技产品行业违约率                         c
所有行业违约率平均值                         d
行业因素影响（B）                          B=(c/d)-1
**因素：
目标公司客户所在**违约率平均值                   e
所有**违约率平均值                         f
**因素影响（C）                          C=(e/f)-1
前瞻性调整因素（F）                         F=A×(1 B) ×(1 C)
注：以上 a、b、c、d、e、f 数据均来源于 Moody's。
   第四步：计算当期（2024 年）预期信用损失上限和下限
瞻性调整因素 F）
瞻性调整因素 F）
  第五步：考虑违约风险敞口（EAD）、现值折现系数（DF），以及是否对前
瞻性调整因素（F）进行额外调整
  因目标公司应收账款不存在重大融资成分，将应收账款在其整个存续期内的
现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为目标公司应收账款余额。且目标公
司根据应收账款合同现金流量收入现金且不打算提前处置应收账款，其初始确认
时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）
的乘积对应《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》应用指南所述的
信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系
数（DF）选取为 1。对于前瞻性调整因素（F），虽然乌克兰与俄罗斯之间的冲
突所引发的全球紧张局势对当期前瞻性调整因素（F）产生了负面影响，即在这
种不确定性增加的环境下，未来预期的信用损失可能提高，但鉴于目标公司的客
户主要分布在**和东南亚地区，且由于历史预期信用损失率已经考虑了由当前
地缘政治动荡引起的违约风险增加，因此目标公司未对前瞻性调整因素做出额外
调整。
  第六步：根据预期信用损失率区间计算预期信用损失率矩阵
  当期预期信用损失率区间为 ECLR 下限至 ECLR 上限，**风险 1 到 10 分**
间隔数为 9，客户个体信用风险 0 到 10 分的**间隔数为 11，利用上下限利率
差额计算相邻风险**间隔增量利率 r：
                                  (9 11)
            ? = （????上限 ÷ ????下限 ）         ?1
  综合信用风险评分为 20 分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 下限=X20
  综合信用风险评分为 1 分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 上限=X1
  以此类推，综合信用风险评分为 i 的客户对应预期信用损失率 Xi
                          ?? = ?20 × (1   ?)(20??)
   得出匹配目标公司内部综合信用风险评分的预期信用损失率矩阵如下：
   信用评分
**评分
   第七步：计算预期信用损失
   目标公司对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现
严重财务困难的，在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用损失。报告
期各期末，目标公司单项计提的应收账款预期信用损失率为 100%。
   除单项计提信用减值损失的应收账款，目标公司根据综合信用风险评分对
应的期末应收账款余额，利用预期信用损失率矩阵匹配相应评分的损失率，计
算预期信用损失（ECL）。预期信用损失（ECL）=违约风险敞口（EAD）×预
期信用损失率 Xi×现值折现系数（DF）。即：
                                ?
                         ??? = ∑ ?? × ???? × ??
                                ?=1
   目标公司针对信用风险特征组合计算预期信用损失时，充分、合理考虑了违
约概率（PD）、违约损失率（LGD）和前瞻性调整因素（F）等影响会计估计的
关键因素。会计估计运用的关键参数主要源于历史数据或 Moody's 等第三方专业
机构发布数据，具有客观性与合理性。不同信用风险特征组合预期信用损失的确
定依据符合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期
信用损失计量的规定。
  （五）坏账准备计提的充分性、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对
比情况
  报告期各期末，目标公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对
比如下：
     证券代码               公司简称          2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
                  均值                            2.03%              2.08%
                 目标公司                           2.62%              4.16%
注：数据来源于同行业可比公司年度报告等定期报告。
  整体来看，目标公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未**济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确
定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。
  综合来看，目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准
备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和
合理性。
  报告期各期末，目标公司应收账款账龄构成如下：
                                                                单位：万元
        项目              2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
合计                                  55,618.86                    37,703.80
   从上表可知，报告期各期末，应收账款 1 年以内的占比分别为 97.40%和
良好的商业信誉和资金状况，与目标公司合作年限较长，且历史回款情况良好。
同时，目标公司积极管理应收账款款项回收，由专门人员负责监控应收款项账龄，
以确保及时催收逾期应收账款。
   截至 2025 年 4 月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
                                                               单位：万元
           项目                  2024/12/31                2023/12/31
期末应收账款余额                             55,618.86                  37,703.80
期后回款金额                               51,603.96                  36,321.08
期后回款比例                                 92.78%                     96.33%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   如上表所示，截至 2025 年 4 月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别
为 96.33%和 92.78%，整体期后回款情况良好。
                                                               单位：万元
             项目                2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 A                                  55,618.86           37,703.80
已单项计提的应收账款 B                                 1,317.50            1,388.37
剔除单项计提的应收账款余额 C=A-B                         54,301.36           36,315.43
期后回款金额 D                                    51,603.96           36,321.08
期后回款比例 E=D/C                                  95.03%             100.02%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。2023 年末剔除单项计提的应收账款余额期后回
款比例超过 100%，主要系部分单项计提的应收账款于期后收回所致。
   如上图所示，针对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客
户出现严重财务困难的，目标公司根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估
确定了信用减值风险。除已单项计提的应收账款，剩余期末应收账款已基本于期
后收回。
账款款项回收引发的重大争议或诉讼
  在历史合作过程中，目标公司与客户形成了长期稳定的商业合作关系和良好
的商业信誉。从历史合作记录来看，除因个别客户出现财务困难、少量批次产品
的货款存在争议涉及向客户的款项催收，目标公司历史上未发生因应收账款款项
回收引发的重大争议或诉讼。
  综上所述，目标公司应收账款坏账风险评估及应收账款坏账计提政策具备合
理性，目标公司能够保障自身应收账款的坏账风险管控，针对应收账款坏账的计
提具有谨慎性和合理性。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
变动原因；
相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性；
账款相关的销售订单、发票、签收单、记账凭证、回款记录等支持性资料，以验
证应收账款的真实性和准确性；
确认应收账款的真实性、准确性、完整性等；
策及其变动情况，确认主要客户报告期内交易金额、应收款余额是否真实、准确、
完整；
及报告期内的变化情况；
查主要客户期后回款的银行回单等凭证；
据，评价其合理性和准确性；
别为单项计提的事实依据；
用风险特征为依据划分组合、参考历史信用损失经验、结合当期状况和前瞻性信
息估计预期信用损失的合理性；复核管理层采用的关键假设和参数，评价其合理
性和准确性；
准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
的原因主要是，行业周期性复苏带动 2024 年第三季度主营业务收入较 2023 年第
四季度增长 30.24%，部分应收账款尚在信用期内，收入增幅与应收账款增幅基
本一致；报告期内，目标公司对主要客户的信用期基本保持稳定，未发生重大变
化；报告期各期末逾期应收账款金额分别为 13,514.64 万元和 24,370.51 万元，占
各期末应收账款余额的比例分别为 35.84%和 43.82%，目标公司应收账款逾期时
间整体较短，且期后回款情况良好；逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定
的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账
期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算
时点，导致回款时间超过公司计算的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审
批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形；
发生重大变更；
险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合
评估并确定客户的信用评级。客户信用评级分类的标准、方式和依据具备合理性；
同一客户在报告期内信用评级的调整主要系影响客户信用评分的各客观情况发
生变化所引起，目标公司于报告期各期末重新评估综合根据客户的行业地位与市
场声誉、所处**风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管
理能力等因素发生的变化相应调整客户评级，该等调整符合企业会计准则关于预
期信用损失评价的要求，具备合理性；报告期内不同类别客户的信用政策和结算
方式不存在较大差异，且报告期内未发生重大变化。该等信用政策和结算方式的
确定主要受到目标公司与客户的商业谈判以及客户的交易习惯影响，与目标公司
执行预期信用减值损失时确认的客户信用评级不存在直接关联关系；目标公司参
考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，并结合当前状况和前
瞻性信息确定应收账款的预期信用损失，不同信用风险特征组合预期信用损失的
确定依据合理，应收账款坏账准备计提具有谨慎性和合理性；目标公司应收账款
坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公
司之中位值及平均值，应收账款坏账准备计提充分。
  问题十二、关于目标公司的存货
  重组报告书披露：
         （1）报告期各期末，**MI 的存货账面价值分别为 50,363.80
万元、33,210.32 万元和 51,551.64 万元，占流动资产的比例分别为 24.94%、
的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，半导体下游
市场需求持续**，相关产业链整体呈现去库存压力。
  请公司披露：（1）报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情
况；（2）目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充
分性，计提比例与同行业相比的差异情况；（3）报告期各期末，库存商品的订
单覆盖率及备货原因，下游市场需求**对目标公司存货减值的影响及对评估
的影响。
    请独立财务顾问会计师核查事项（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查
事项（3）并发表明确意见。
    答复：
    一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况
    报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况如下：
                                                                         单位：万元
                                         库龄
                   账面                                            期后去化        期后去
 时间       存货项目                                        1 年以
                   余额        1 年以内       1 年以上                    金额          化率
                                                      上占比
          原材料    15,034.53   14,139.02       895.51   5.96%      11,645.91   77.46%
日         发出商品    4,032.80    4,032.80            -          -    3,884.89   96.33%
          合计     55,771.17   53,587.03   2,158.87     3.87%      46,174.79   82.79%
          原材料    11,792.73    9,816.61   1,976.12     16.76%     11,449.22   97.09%
日         发出商品    3,000.61    3,000.61            -          -    3,000.61   100.00%
          合计     34,779.43   31,736.39   3,043.04     8.75%      33,444.17   96.16%
注：上表中存货期后去化的金额统计截止时点为 2025 年 4 月 30 日。
    由上表可见，报告期各期末目标公司的一年以上库龄的存货占各期末存货余
额的比例分别为 8.75%和 3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况
良好。
全球半导体市场下行的影响，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸
易摩擦等诸多不利因素扰动，引线框架行业需求下降，导致目标公司原材料生产
领用减缓。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料为主，通
用性较强，随着行业去库存压力有所减缓，2024 年末一年以上库龄的原材料占
比已大幅下降，目标公司一年以上库龄的存货占比亦同步下降。
  一年以上库龄在产品的形成原因主要系目标公司在根据客户订单需求排产
过程中，可能产生一些余量半成品，在预计可以满足客户需求量的情况下，对于
多余的半成品目标公司选择不再投入后续工序，待后续有新的订单后再行生产，
以便控制投入。报告期各期末一年以上库龄的在产品余额保持相对稳定，金额及
占比较小，且在逐步消化中。2024 年末，目标公司一年以上库龄的库存商品余额
有所增加，主要系 2024 年目标公司销量同比回升，为满足后续预计增长的订单
需要，目标公司增加备货所致，但一年以上库龄的库存商品余额占比较 2023 年
已有所下降。报告期各期末一年以上库龄的在产品和库存商品均处于**消化的
状态。
  综上，目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，报告期各期末目标公司
一年以上库龄存货占比较低且呈现下降趋势，存货跌价计提已考虑存货库龄、期
后去化等因素，具备充分性。从期后去化情况来看，截至 2025 年 4 月末，报告
期各期末目标公司存货去化率达到 96.16%和 82.79%，期后去化率整体较高。目
标公司产销及时，存货周转较快。
  二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充
分性，计提比例与同行业相比的差异情况
  （一）目标公司存货跌价准备计提的具体过程
  目标公司按照企业会计准则的要求，在报告期各期末，存货按照成本与可变
现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于不能正
常使用和销售的存货，目标公司单项全额计提存货跌价准备。
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有
明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
  根据目标公司存货跌价准备计提政策，结合公司销售情况，对具体存货项目
分别进行跌价测试：
  （1）原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料。铜卷、金银钯
等贵金属通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率
高于预计税费率，报告期内铜卷的市场价格未出现大幅下降的趋势，在库龄分析
的基础上，对于长期积压的铜卷，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公
允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。
金银钯等贵金属目标公司根据生产需求采购、报告期内库龄均在 6 个月以内，多
数为 3 个月以内，未见重大减值迹象，不计提减值准备。其余原材料进行单独识
别，对于残冷背次存货，包括已经申请报废的但是尚未审批完成的，在扣除可回
收金额后计提存货跌价准备。
  （2）在产品按在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现
净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体
产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
  （3）库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市
场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
  （二）存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况
  报告期各期末，目标公司存货跌价准备计提具备充分性，具体理由如下：
  如本题“一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况”所
述，报告期各期末，目标公司的存货库龄一年以上占比分别为 8.75%、3.87%，
一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。2023 年末原材料一年以上
库龄的存货占比虽然有所升高，但原材料通用性较强，库龄的增加不影响其继续
使用。从期后去化情况来看，目标公司订单需求旺盛，产销及时，期后去化率较
高，存货周转较快。因此，目标公司从存货库龄和期后去化来看，目标公司存货
跌价风险整体较低。
策具备谨慎性
  报告期内，目标公司存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
        存货周转率（次）                      2024 年度          2023 年度
               平均                               3.54             3.45
              目标公司                              5.16             4.64
  报告期内，同行业公司存货周转率的平均值分别为 3.45 次和 3.54 次，目
标公司在报告期各期的存货周转率均略高于行业平均水平，表明其存货管理效
率较高，有利于提高企业的盈利能力和市场竞争力。
  经查询同行业可比公司**息，仅康强电子披露了存货跌价计提政策，具
体如下：
 项目              康强电子                              目标公司
       材料主要为铜带原材料、黄金及其他
                                      原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及
       备件辅料。铜带原材料通用性较强，
                                      其他备件辅料。铜卷、金银钯等贵金属
       无法准确区分用于生产某种具体产
                                      通用性较强，无法准确区分用于生产某
       品，且主要产品毛利率高于预计税费
                                      种具体产品，且主要产品毛利率高于预
       率，年底材料整体市场价未出现大幅
                                      计税费率，报告期内铜卷的市场价格未
       下降趋势，在库龄分析的基础上，对
                                      出现大幅下降的趋势，在库龄分析的基
       于长期积压的铜带材料，未来可能通
                                      础上，对于长期积压的铜卷，未来可能
       过直接材料销售变现，采用市场公允
                                      通过直接材料销售变现，采用市场公允
原材料    价值减去销售过程中可能发生的相
                                      价值减去销售过程中可能发生的相关
       关税费确认可变现净值计算跌价准
                                      税费确认可变现净值计算跌价准备金
       备金额。黄金价格未出现大幅下降趋
                                      额。金银钯等贵金属目标公司根据生产
       势，键合金丝产品定价采取“材料价
                                      需求采购、报告期内库龄均在 6 个月以
       格 加工费”模式，订单价格调整较
                                      内，多数为 3 个月以内，未见重大减值
       快，不存在减值迹象。其他备件辅料
                                      迹象，不计提减值准备。其余原材料进
       进行单独识别，确认无法使用的预计
                                      行单独识别，对于残冷背次存货，包括
       其可变现价值较低，全额计提跌价准
                                      已经申请报废的但是尚未审批完成的，
       备。
 项目                 康强电子                         目标公司
                                        在扣除可回收金额后计提存货跌价准
                                        备。
                                        在产品按在正常生产经营过程中以所
                                        生产的产成品的估计售价减去至完工
            需要经过加工的材料存货，在正常生
                                        时估计将要发生的成本、估计的销售费
            产经营过程中以所生产的产成品的
                                        用以及相关税费后的金额确定可变现
在产品         估计售价减去至完工时估计将要发
                                        净值。在库龄分析的基础上，长期库存
            生的成本、估计的销售费用和相关税
                                        积压存货由市场部门结合市场价格及
            费后的金额确定其可变现净值；
                                        具体产品测定折价系数，以此确定可变
                                        现净值的基础。
            库存商品按存货的估计售价减去估             库存商品按存货的估计售价减去估计
            计的销售费用以及相关税费后的金             的销售费用以及相关税费后的金额确
库存商         额确定可变现净值。在库龄分析的基            定可变现净值。在库龄分析的基础上，
品           础上，长期库存积压存货由市场部门            长期库存积压存货由市场部门结合市
            结合市场价格及具体产品测定折价             场价格及具体产品测定折价系数，以此
            系数，以此确定可变现净值的基础。 确定可变现净值的基础。
     由此可见，目标公司存货跌价计提政策与康强电子基本一致，与同行业可比
公司保持一致，符合行业惯例。
     报告期内，目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
    证券代码       公司简称        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
目标公司                                     4.83%                 4.51%
注：数据来源于可比公司年报。上表中部分可比公司的数据未披露，仅针对已有数据进行分
析。
     目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本相当，计提比例相对
稳定，存货跌价计提策略较为稳健。
     综上所述，目标公司存货库龄主要集中在一年以内，存货状况良好，整体存
货去化率较高；与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货跌价
计提政策与康强电子一致，具备谨慎性。总体来看，目标公司存货跌价风险相对
较低，目标公司存货跌价的计提具备充分性、合理性。
  三、报告期各期末，库存商品的订单覆盖率及备货原因，下游市场需求疲
软对目标公司存货减值的影响及对评估的影响
  报告期内，**MI 的库存商品订单覆盖率数据如下：
                                                    单位：万元
   项目         库存商品账面余额                订单覆盖金额       订单覆盖率
注：上表中订单覆盖金额系匹配库存商品的在手订单对应的成本金额。
  **MI 主要采用“按单生产”的生产模式。当销售部门收到客户订单后，物
料计划与控制部门会综合考虑客户的产品型号、数量、交期要求以及产能利用情
况，制定详细的生产计划，并将该计划下发至各生产部门，按照工单进行生产。
得益于与全球优质客户建立的长期稳固合作关系，**MI 的主要客户均为全球知
名且处于行业**地位的 IDM 和 OSAT 企业，其中大部分主要客户的合作年限
已超过二十年。此外，**MI 针对不同客户及订单类型设立了专门的销售主体以
精准满足客户的需求，对短期内不存在停产风险的产品，**MI 能够较为准确地
估算短期订单的产品类别和数量。基于此，**MI 的生产计划部门在定期审查中，
对不存在停产风险的产品，**MI 会结合客户的需求进行备货式生产，以进一步
优化生产流程，提升运营效率。目前，**MI 库龄在一年以上的库存商品占比较
低，且期后去化情况良好，具体数据详见本题“一、报告期各期末，目标公司各
类存货的库龄和期后去化情况”的相关回复。
盖率也逐渐企稳回升。从存货周转情况来看，**MI 与同行业可比公司相比更优，
具体数据详见本题“二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价
准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况”之“（二）存货跌价准
备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况”。
  半导体封装材料行业作为半导体行业的上游，其市场需求受到半导体产品终
端市场需求的影响。如前所述，**MI 的订单覆盖率虽然受到行业需求和去库存
周期的影响，报告期内存在**波动，但是截至评估基准日，2023 年末 **MI 的
存货去化程度较高，基本不存在呆滞存货。对于市场需求引起的产成品价格影响，
评估机构在对 **MI 的产成品进行评估时，不含税售价是按照评估基准日前后
的市场价格确定的，下游市场需求已经通过市场价格反映在 **MI 存货的评估
值及评估增减值情况中。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项（1）（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：
龄明细表的准确性；
及期后去化情况，检查目标公司是否存在长期未领用的存货；
比较分析；
货跌价准备计提政策，评价目标公司存货跌价准备计提依据和方法是否合理；
根据历史成本销售费用和相关税费信息，检查存货可变现净值的确定是否合理；
同时将其可变现净值与账面价值进行比较，判断计提的存货跌价准备是否准确；
比例进行比较分析。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
降趋势，存货状况良好，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，具备
充分性；报告期各期末，目标公司各类存货的期后去化率较高，存货周转较快；
计提依据和方法合理，计提充分；报告期内，目标公司存货跌价政策和计提比
例与同行业可比公司不存在明显差异。
  问题十三、关于目标公司关联交易
  重组报告书披露：（1）报告期内，**MI 向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框
架金额分别为 14,524.59 万元、8,944.92 万元和 5,829.08 万元；向日月新半导
体（苏州）有限公司销售引线框架金额 5,328.75 万元、2,889.57 万元和 1,629.78
万元；（2）基于日常经营需要，**MI 子公司 AMM 存在向 ASMPT 下属企业 ASM 租
赁生产、办公场所情况，子公司 AMC 存在向 ASMPT 下属企业 AEC 租赁仓库情况。
  请公司披露：（1）**MI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有
限公司关联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框
架金额下降的原因；（2）**MI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面
的独立性，是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT 及其下属企业销
售产品的情况。
  请独立财务顾问会计师核查上述事项并发表明确意见。
  答复：
  一、**MI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司
关联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架
金额下降的原因
  （一）**MI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公
司关联交易的背景、公允性和必要性
  UTAC 总部位于新加坡，是全球前十的集成电路封装测试服务提供商，在新
加坡、泰国、**、印度尼西亚等地均有生产设施，销售网络遍布全球。北京智
路入股 **MI 与 UTAC 后，**MI 与 UTAC 被认定为关联方，双方之间的业务
往来被动成为 **MI 关联交易的一部分。UTAC THAI LIMITED 是 **MI 长期
稳定合作的客户之一，与 **MI 的引线框架业务合作在 **MI 独立之前已经开
始，迄今已有约 25 年的合作历史。因此 **MI 与 UTAC THAI LIMITED 关联交
易具备必要性。
   日月新半导体（苏州）有限公司前身为全球**的半导体封测企业日月光集
团（ASE Group）的子公司，在日月光集团体系内时即开始与 **MI 合作。2021
年 12 月，北京智路从日月光集团收购该子公司，将其更名为“苏州日月新半导
体有限公司”，后于 2022 年 2 月更名为“日月新半导体（苏州）有限公司”。
由于北京智路的入股，报告期内日月新半导体（苏州）有限公司与 **MI 股东滁
州智合及香港智信属于同一控制下的企业，**MI 与日月新半导体（苏州）有限
公司认定为关联方，双方之间的业务往来被动成为 **MI 关联交易的一部分。日
月新半导体（苏州）有限公司是 **MI 长期稳定合作的客户之一，与 **MI 的
引线框架业务合作在 **MI 独立之前已经开始，迄今已有约 10 年以上的合作历
史。因此，**MI 与日月新半导体（苏州）有限公司之间的关联交易具备必要性。
   公司已申请豁免披露目标公司向 UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏
州）有限公司的销售单价与其他相对可比的非关联客户的对比情况。目标公司向
UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他非关
联客户对比不存在显著差异，具备公允性。
   综上，UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司是 **MI 长
期稳定合作的客户之一，在成为关联方之前合作关系就已存在，具备合理商业背
景；关联交易具备公允性和必要性。
   （二）向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降的原因
约 7,999.35 万元和 9,991.85 万元（未经审计）；2022-2024 年，**MI 向 UTAC
THAI LIMITED 销售引线框架金额分别为 14,524.59 万元、8,944.92 万元和
动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升，因此 2022 年 UTAC THAI
LIMITED 向 **MI 的采购金额相对较高，2023 年度开始采购额下滑主要原因系
UTAC THAI LIMITED 向 **MI 采购引线框架金额随之下降，回落至与 2020 年
相当的水平。整体来看，2023 年 **MI 主营业务收入同比下滑 30.79%，向前五
大客户销售引线框架的金额均呈现不同程度的下降。
  因此，**MI 向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降具备合理性。
  二、**MI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性，
是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品
的情况
  （一） **MI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性
同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框
架供应商。具体分拆过程请参见本回复之“问题五、关于目标公司业务”之“一、
ASMPT 的物料业务分部成为独立合资公司 **MI 的背景和过程，相关人员、资
产、业务等拆分情况”之回复。
属引线框架业务相关的业务、资产、人员等均划分至 **MI。ASMPT 分离引线
框架业务后，其将企业资源及精力投入于半导体设备的研发、生产和销售，不再
经营与 **MI 相同或相似的业务。
  报告期内，基于日常经营需要，**MI 子公司 AMM 存在向 ASM 租赁生产、
办公场所情况，子公司 AMC 存在向 AEC 租赁仓库情况，双方经营区域具有明
显的标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，具备独立性。此外，报告期内，
AEC 存在代 AMC 支付电费、ASM 存在代 AMM 支付水电费的情形，系 2020 年
业务分拆过程中被动形成的历史**，AMC、AMM 需承担的相关水费或电费由
AEC、ASM 统一向政府支付后，按照实际用量采用政府定价进行结算，相关费
用可以做到准确核算、清晰划分，具备独立性。
  综上所述，截至本回复出具日，ASMPT 及其下属企业与 **MI 在人员、业
务和资产方面具备独立性。
  （二） 是否存在共用信息系统的情况
  **MI 自 2020 年度承接 ASMPT 引线框架业务以后，于 2021 年开始独立采
购和使用 SAP 信息系统，与 ASMPT 及其下属企业均保持独立，截至本回复出
具日，ASMPT 及其下属企业与 **MI 不存在共用信息系统的情况。
  （三） 是否存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品的情况
  **MI 具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体
系的运行均独立于 ASMPT。**MI 与主要的客户、供应商已建立了多年稳定的
合作关系，形成了稳定健全的供应商网络和面向全球客户独立且完善的销售渠道，
具备独立采购、独立对接客户并签署销售合同等能力，截至本回复出具日，**MI
不存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品的情况。
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
责人并查阅其**息，了解其与目标公司业务合作的过程、关联交易的必要性；
关联客户的单价，分析关联交易公允性；
性，以及向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降的原因；
务和资产方面的独立性、是否共用信息系统等情况的说明，获取 **MI 定制和采
购 SAP 信息系统的合同；
参与审批等等；
易背景，核查对 **MI 业务和资产方面的独立性影响。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
稳定合作的客户之一，双方之间的关联交易具备公允性和必要性；**MI 向 UTAC
THAI LIMITED 销售引线框架金额下降系受行业周期性影响，具备合理性；
不存在共用信息系统的情况，**MI 不存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品
的情况。
  问题十四、关于置出资产
  重组报告书披露：（1）本次交易拟置出资产至正新材料 100%的股权，截至
值 25,637.34 万元，增值率 15.07%，评估增值主要为固定资产和无形资产所致；
（3）应收账款账面余额 17,425.59 万元，计提减值准备 8,949.08 万元，账面值
  请公司披露：（1）固定资产和无形资产增值的依据，评估原值、摊销年限、
经济耐用年限的确定方法及依据，相关资产是否存在贬值；（2）应收账款减值
准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金额及计提的原因，至正新材料
对相关客户的收入确认是否真实、准确，期后是否存在坏账准备转回情形；
                                （3）
置出资产交易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。
  请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引――上市
类第 1 号》1-11 的核查要求逐项进行核查并发表明确意见。
            答复：
            一、固定资产和无形资产增值的依据，评估原值、摊销年限、经济耐用年限
   的确定方法及依据，相关资产是否存在贬值
            （一）固定资产
            截至评估基准日，至正新材料固定资产账面价值及评估增减值情况如下：
                                                                                        单位：万元
科目名称：       账面原值        账面净值        减值准备     账面价值        评估原值        评估净值        评估原值增值率      评估价值增值率
房屋建筑物       17,924.59   15,062.33        -   15,062.33   18,802.88   16,170.49       4.90%        7.36%
设备类：         7,675.44    2,448.22    54.99    2,393.23    7,962.41    3,152.62       3.74%       31.73%
  机器设备       6,569.40    2,416.43    54.55    2,361.88    7,107.09    2,968.43       8.18%       25.68%
       车辆     304.12         9.55        -        9.55     164.57       64.47       -45.89%      575.09%
  电子设备        801.93       22.24      0.43      21.81      690.75      119.72       -13.86%      449.01%
固定资产合计      25,600.04   17,510.55    54.99   17,455.56   26,765.29   19,323.11       4.55%       10.70%
            由上可知，房屋建筑物及设备类固定资产均存在增值。
            （1）增值情况及原因
            固定资产-房屋建筑物评估增值 1,108.16 万元，增值率 7.36%，主要因：企业
   自建的房屋建筑物类资产主要建成于 2017 年 12 月，至评估基准日人工、材料、
   机械存在**增幅，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类
   资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
            （2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
            根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
   分析了不同评估方法的适用性，**确定对房屋建筑物采用成本法及收益还原法
   进行评估。
    成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，**确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
    评估值=重置全价×成新率
    评估原值即等于重置全价。
    ①重置全价的确定
    由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
    重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
    重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税） 前期及其他费用（不含税）
资金成本
    A.建安工程造价的确定
    采用类比法，选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套**程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异
调整，得出建筑安装工程造价。
    B.前期及其他费用的确定
    根据**标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
序                  费率（含     费率（不
    项目名称    取费基数                               依据
号                   税）       含税）
    建设单位管
    理费
序                   费率（含     费率（不
     项目名称    取费基数                                 依据
号                    税）       含税）
     勘察费设计                              参考**计委、**计价格
     费                                  （2002）10 号
                                        参考****、**《关于
                                        印发〈建设工程监理与相关服务
                                        收费管理规定的通知〉》（发改
                                        价格2007670 号）
     工程招投标                              参考**发展计划委员会、建设
     代理服务费                              部计价格(2002)1980 号
                                        参考**发展计划委员会、**
                                        号
     项目建议书
     研究费
     小计              6.17%      5.89%
     C.资金成本的确定
     按照被评估单位的合理建设工期，参照**人民银行授权**银行间同业拆
借**于 2024 年 9 月 20 日公布的**市场报价利率确定**利率，以建安工程
造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公
式如下：
     资金成本=建安工程造价（含税） 前期及其他费用（含税）×合理建设工期
×**利率×1/2
     ②成新率的确定
     本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损**评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可
使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
     成新率=尚可使用年限/(已使用年限 尚可使用年限)×100%
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价（不含税）×成新率
  收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折
现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算
公式如下：
      n
             ai       V 残值
   ＝?               
  P i = 1 (1   r ) (1   r )
                  i        n
  其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；
  V 残值：收益期结束时房屋建筑物残值
  （3）折旧年限及经济耐用年限的确定方法及依据
  至正新材料本次待估房屋建筑物评估采用的固定资产经济耐用年限和企业
会计政策规定的折旧年限如下：
 固定资产类别             企业会计折旧年限             评估采用的经济耐用年限
  房屋建筑物                47 年、50 年             50 年
  企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可
比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济耐用年限主要参考《资产评估常用方
法与参数手册》确定，为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
  企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而
产生的固定资产损耗费用，为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资
产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而经济耐用年
限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济耐用年限通常较长。
因此，评估针对房屋建筑物采用的经济耐用年限长于其会计折旧年限。
   （4）评估结果及是否存在贬值情况
   本次分别采用成本法及收益还原法对待估房屋建筑物进行了评估，结果分别
如下：
   采用成本法，得出待估房屋建筑物的评估值为 16,170.49 万元。
   采用收益还原法，得出“房地合估”途径下待估房地产整体评估值为
   考虑到待估房屋建筑物系由被评估单位生产经营自用，目前尚无对外出租计
划，且相较于成本法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因
素的影响，不确定性较高，本次评估采用成本法的结论作为待估房屋建筑物的评
估结果。
   综上，纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面值为 15,062.33 万元，评
估值为 16,170.49 万元，评估增值 1,108.16 万元，增值率 7.36%。
   在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
   实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，
待估房屋建筑物维护保养良好，不存在严重损坏或需要大修的情形，经评估人员
勘察盘点确定不存在实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效能**，
表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，待估房屋建筑物于被评估单位生产正
常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值；经济性贬值指由
外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政策调整）引发的资产价值损失，待估房
屋建筑物系被评估单位自用，自建成以来人工、材料、机械等建造成本总体呈上
涨趋势，所在区域周边配套、环境等未发生不利变化，类似房地产市场供求状况
相对稳定，租赁及交易价格未发生明显下降情形，不存在经济性贬值。
   综上，房屋建筑物不存在贬值情况。
  （1）增值情况及原因
  固定资产-设备类评估增值 759.39 万元，增值率 31.73%，主要因：
账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；机器设备净值评估增值的主要原
因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。
及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
估净值增值。
  （2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备
的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：
  对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；
  对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；
  对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结
合市场询价得到的各类废钢、废不锈钢等回收价，在考虑相关税、费的基础上，
确定评估值。
  评估值=重置全价×成新率
  ①重置全价的确定
  A.国产机器设备重置全价
  重置全价（不含税）=设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其它
费用 资金成本-设备购置可抵扣增值税
  a.购置价
  国产标准设备购置价格的选取主要通过网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨
询**市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查
询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算
确定购置价。
  另：部分国产机器设备采用市场法进行评估。
  b.运杂费
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不
再计取运杂费。
  运杂费计算公式如下：
  设备运杂费=设备购置价×运杂费率
  c.安装调试费
  安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，
同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以
往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
工程费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  d.基础费
  如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依
据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合被评估单位实
际支出情况分析确定。
  基础费计算公式如下：
  基础费=设备购置价×基础费率
  e.前期及其他费用
  其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计
算。
  前期及其他费用（含税）=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费)×含税
费率
  前期及其他费用(不含税)=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费）×不含
税费率
  f.资金成本
  参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化
等因素确定其建设工期，其采用的利率按**人民银行授权**银行间同业拆借
**于 2024 年 9 月 20 日公布的**市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计
取。
  资金成本=（设备购置价格 运杂费 安装调试费 基础费 前期及其他费用
（含税））×合理建设工期×**利率×1/2
  g.设备购置可抵扣增值税
  根据(财税〔2008〕170 号)《关于**实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号) 及(财税
〔2018〕32 号)文件、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，
对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购
置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
  B.进口机器设备重置全价
  企业申报的进口设备，一般按照现行到岸价（CIF）为基础，以评估基准日
**人民银行公布的外汇牌价中间价折算**民币，在此基础上再加上关税、进
口代理费及银行手续费、**运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本以及
其他必要合理的费用，计算公式如下：
  重置全价=到岸价（CIF） 关税 外贸手续费 银行手续费 **运杂费 安装
调试费 基础费 前期及其它费用 资金成本。
  a.购置价
  可以通过联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报
关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价
格综合确定进口设备到岸价（CIF），关税、外贸手续费和银行手续费按照有关
标准费计算确定，该价格不包含增值税。
  b.**运杂费
  **运杂费是指从港口到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据港口与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
  c.安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基础，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  d.基础费
  如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依
据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合被评估单位实
际支出情况分析确定。
  基础费计算公式如下：
  基础费=设备购置价×基础费率
  e.前期及其他费用
  其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计
算。
  前期及其他费用（含税）=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费)×含税
费率
  前期及其他费用(不含税)=(设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费）×不
含税费率
  f.资金成本
  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型
设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
  由于待估设备在合理建设工期内占用资金主要为预付的交付前到岸价 CIF
部分款项，故本次资金成本计算公式如下：
  资金成本＝到岸价（CIF）×交付前付款比例×合理建设工期×**利率
  参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化
等因素确定其合理建设工期，其采用的利率按**人民银行授权**银行间同业
拆借**于 2024 年 9 月 20 日公布的**市场报价利率计算，资金成本按均匀投
入计取。
  C.车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36 号)、(财税〔2018〕32 号)、财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
  重置全价=购置价 车辆购置税 牌照等杂费-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  a.车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆
市场价格资料，参照车辆所在地同类车型**交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类
似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
  b.车辆购置税
  根据 2001 年**院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的
有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计
税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷(1 13%)×10%。
  c.新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。因部分沪牌车辆牌照费用价值
取得成本较高，列示于其他无形资产科目，本次车辆牌照费用价值在其他无形资
产科目中反映，车辆中不再考虑。
  D.电子设备重置全价
  根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安
装调试，以不含税购置价确定其重置全价。
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
  ②成新率的确定
  A.机器设备成新率
  成新率=尚可使用年限/(已使用年限 尚可使用年限)×100% a
  其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了
解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、
有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。
  同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确
定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  a：机器设备特殊情况调整系数。
  直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。
  B.车辆成新率
  根据商务部、**、**部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为**成
新率，即：
  使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） a
  a：车辆特殊情况调整系数。
  C.电子设备成新率
  对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经
济寿命年限，综合确定其成新率。
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限 尚可使用年限）×100%
  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  ③评估值的确定
  将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
  评估值=重置全价×成新率
  对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结
合市场询价得到的各类废旧材质等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评
估值。具体计算公式如下：
  评估价值＝不含税的市场回收价-处置费用
  不含税的市场回收价=设备废旧材质重量×不含税回收单价
  设备市场回收价主要通过废旧物资市场报价，获得市场价格信息，并进行必
要的真实性、可靠性判断；本次废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用。
  处置费用是指为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。截至评估基准
日，待估报废设备已拆卸，因废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用，
故本次评估不再另行考虑处置费用。
  （3）折旧年限及经济耐用年限的确定方法及依据
  至正新材料本次设备类固定资产评估采用的固定资产经济耐用年限和企业
会计政策规定的折旧年限如下：
 固定资产类别    企业会计折旧年限               评估采用的经济耐用年限
  机器设备         0.5~15 年              5~15 年
      车辆         5年                   15 年
  电子设备          3~6 年                5-10 年
  企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可
比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济耐用年限主要参考《资产评估常用方
法与参数手册》确定，为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
  企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而
产生的固定资产损耗费用，为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资
产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而经济耐用年
限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济耐用年限通常较长。
因此，评估针对各类资产采用的经济耐用年限长于其会计折旧年限，具备**合
理性。
           生产制造型企业设备类资产采用经济寿命确定成新率进行评估较为常见。被
        评估单位主要设备属于专用设备，具有技术含量较高、装备复杂等特点，由专人
        定期对生产设备进行维护保养，使其维持良好的运行状态，因此实际使用年限较
        久。以机器设备中“往复式单螺杆双阶造粒生产线”为例，该设备会计折旧年限为
        行、维修资料，并与设备管理技术人员盘点勘察确定，各项生产指标、运行参数
        均可达到使用标准，预计可在较长时间内继续正常使用，故评估采用的经济耐用
        年限确定为 12 年，尚可使用年限为 7 年。
           根据《资产评估常用方法与参数手册》，设备的经济寿命年限主要集中在 5-
        待估设备类固定资产的经济寿命年限为 5-15 年，符合评估常用参数的选取标准
        和企业生产经营实际情况，具备较强的合理性。
           （4）评估结果及是否存在贬值情况
           纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
                                                                              单位：万元
科目名称：   账面原值       账面净值       减值准备     账面价值       评估原值         评估净值       评估原值增值率      评估价值增值率
设备类：    7,675.44   2,448.22    54.99   2,393.23   7,962.41     3,152.62        3.74         31.73
机器设备    6,569.40   2,416.43    54.55   2,361.88   7,107.09     2,968.43        8.18         25.68
车辆       304.12       9.55         -      9.55        164.57     64.47        -45.89       575.09
电子设备     801.93      22.24      0.43     21.81        690.75    119.72        -13.86       449.01
           在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
           实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，
        待估设备类固定资产整体维护保养良好，不存在严重损坏或需要大修的情形，经
        评估人员勘察盘点确定不存在实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效
        能**，表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，除“化学交联生产线”等部
        分设备因技术落后重置全价低于其购置价格外，其余待估设备类固定资产于被评
估单位生产正常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值，上
述“化学交联生产线”等设备类固定资产的功能性贬值影响已在重置全价中考虑
并在评估原值中反映；经济性贬值指由外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政
策调整）引发的资产价值损失，除待报废的设备外，待估设备类固定资产产能利
用正常，企业相关产品正常生产中，整体收入呈增长趋势，不存在长期闲置或因
市场原因面临淘汰等情形，不存在经济性贬值。
   综上，设备类固定资产不存在贬值情况。
   （二）无形资产
   本次纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产（包括商
标、专利、软件使用权等）。其中：
   （1）土地使用权原始入账价值为 2,004.38 万元，账面净值为 1,568.71 万元，
评估价值为 3,004.94 元，评估增值 1,436.23 元，增值率为 91.56%；
   （2）其他无形资产原始入账价值 1,315.94 万元，账面值 112.05 万元，评估
值共计 625.57 万元，评估增值 513.52 万元，增值率 458.30%。
   （1）增值情况及原因
   截至评估基准日，至正新材料无形资产-土地使用权账面价值及评估增减值
情况如下：
   纳入本次评估范围的无形资产―土地使用权原始入账价值为 2,004.38 万元，
账面净值为 1,568.71 万元，评估价值为 3,004.94 万元，评估增值 1,436.23 万元，
增值率为 91.56%。
   本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价摊销后的余额，随着近年来该区域社会与经济的
不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土
地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
  （2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
  对于纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，结合评估对象的区位、用
地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，
**确定采用市场比较法和收益还原法对待估土地使用权进行评估。
  ①对于能够与房屋建筑物一并评估的，不再单独评估土地使用权价值，其价
值包含在对应的房屋建筑物评估值中；
  ②对于需单独评估的土地使用权，根据其使用权类型及地价评估基础资料等
特点，单独确定其评估方法，具体思路和过程如下：
  对于出让土地，《资产评估执业准则――不动产》和《城镇土地估价规程》
的要求，选择市场比较法、基准地价系数修**、成本逼近法、收益还原法、假
设开发法等方法进行评估；
  ①适宜采用的评估方法
  A. 市场比较法
  评估对象位于上海市闵行区北横沙河路 268 号，该区域近几年来地产交易比
较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大
量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素
明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场
比较法进行评估。
  B. 收益还原法
  待估宗地位于上海市闵行区北横沙河路 268 号，由于地处化工产业园，同一
供需圈近期类似的工业用途的不动产出租实例较多，故适宜选用收益还原法进行
评估。
  ② 不适宜采用的评估方法
  A. 基准地价系数修**
  上海市规划和自然资源局发布了《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020
年）》，该基准地价的评估基准日为 2020 年 1 月 1 日，从时间距离上分析本轮
基准地价基准日距本次评估基准日已超过三年，难以准确确定评估基准日合理的
基准地价水平，因此本次评估不宜采用基准地价系数修**测算被评估土地价
格。
  B. 假设开发法
  评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后
自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁
与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
  C. 成本逼近法
  待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征**准可供参考，即使有少量征
地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成
本逼近法进行评估。
  综上所述，本次对待估土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估。
  ①市场比较法
  市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。计算公式如下：
  P=P 案例*A*B*C*D*E
  其中： P：待估房产评估价值； P 案例：可比交易实例价格；
        A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
        C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
        E：权益状况因素修正系数。
   ②收益还原法
   收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折
现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算
公式如下：
        n
                ai         V 残值
    P＝?                
       i = 1 (1   r )    (1   r )n
                     i
   其中：P:房地产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；
   V 残值：收益期结束时房屋建筑物残值
   （3）摊销年限及经济耐用年限的确定及差异
   至正新材料本次无形资产-土地使用权评估采用的经济耐用年限和企业会计
政策规定的摊销年限差异如下：
   固定资产类别                企业会计摊销年限                评估采用的经济耐用年限
   土地使用权                        50 年                 50 年
   本次待估宗地系工业用地，企业会计折旧年限及评估采用的经济耐用年限均
根据其法定出让年限确定，不存在差异。
   （4）评估结果及是否存在贬值情况
   运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果。
   “房地分估”途径下，采用成本法对待估房屋建筑物进行评估，评估值为
万元，待估房地产整体评估值为 19,175.43 万元。
   “房地合估”途径下，采用收益还原法对待估房地产进行评估，评估值为
   两种途径下，待估房地产整体评估值差异为 1,136.64 万元，差异率为 6.30%。
   两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：
   采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、
用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择
及修正系数取值相对客观，能够准确的反映待估宗地的市场价值，其结果可靠性
高。
   采用收益还原法评估时，待估宗地地上建筑物所处区域同类房屋建筑物较多
的出租案例可供参考，租金数据相对公开且准确，房地出租的各项成本费用取值
均符合区域内市场实际情况，在此基础上估算出待估房地产纯收益及评估结果，
其结果可靠性高。
   市场比较法案例取自待估宗地附近近期土地出让案例，相较于市场比较法，
收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较
高，故本次评估选取市场比较法评估结果作为待估宗地的评估结果。
   纳入本次评估范围的无形资产―土地使用权原始入账价值为 2,004.38 万元，
账面净值为 1,568.71 万元，评估价值为 3,004.94 元，评估增值 1,436.23 元，增值
率为 91.56%。
   随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基
础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，土地整体呈升值趋
势，不存在贬值情况。
     （1）评估方法、评估原值及增值原因
   车辆牌照费原始入账价值 63.75 万元，账面值为 9.25 万元，包括“沪 EUU350”
牌照等 5 项，系被评估单位拍卖取得，本次根据评估基准日近期上海公司沪牌平
均拍卖价格确定车辆牌照费评估值。
   车辆牌照费评估值为 53.00 万元，评估增值 30.50 万元，增值率 329.80%。
   车辆牌照费评估增值主要原因系企业账面对车辆牌照费进行了摊销，实际可
长期使用。
   ①商标专用权概况
   商标专用权共 7 项，原始入账价值 150.00 万元，账面值为 0.00 元，均正常
使用中。
   ②评估方法的选择
   商标专用权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
   鉴于纳入本次评估范围的 7 项商标权于 2001 年以后注册，考虑到被评估单
位相关产品及服务主要以专利所有权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源
的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本
法进行评估。
   ③成本法评估模型
   依据商标专用权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值
确认商标专用权价值，其基本公式如下：
   P = C1   C2   C3
   式中：
   P：评估值
   C1：设计成本
   C2：注册及续延成本
   C3：维护使用成本
   ④评估结果
   通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估值 3.19 万元，评估增
值 3.19 万元。
   ①软件使用权概况
   软件使用权共 9 项，原始入账价值 185.87 万元，账面值 1.89 万元，主要包
括金蝶 Cloud 软件、ERP 软件、研发管理软件等，用于日常生产经营，均正常使
用中。
   ②评估程序及方法
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用
权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   评估值=重置全价×成新率
   A. 重置全价
   通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定重置全价。如待估
软件使用权版本已淘汰更新，以功能相近软件的基准日市场价作为评估值。
   B. 成新率
   对软件使用权的成新率，参照待估软件使用权的经济寿命年限，并通过现场
勘察了解及查阅相关资料，结合待估软件使用权的技术更新迭代情况，综合判断
该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
   成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
   ③评估结果
   通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的软件使用权评估值为 69.38 万元，
评估增值 51.51 万元，增值率 2,730.15%。
   ①待评估技术型无形资产组合概况
   纳入本次评估范围的 46 项专利所有权及 2 项专有技术所有权共同构成了被
评估单位电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形
资产组合，所有权人均为至正新材料。其中，46 项专利所有权包括 2 项账面记
录的专利所有权及 44 项账面未记录（未以无形资产体现在资产负债表内，所有
权人也是至正新材料）的专利所有权。账面未记录的 44 项专利所有权均由至正
股份及至正新材料自行研发形成，相关技术研发、专利权注册登记及专利权维持
等成本费用均已在形成或发生的当期结转至企业研发费用及管理费用中，未进行
资本化处理，故而未以无形资产体现在评估基准日资产负债表中，成为账面未记
录的专利所有权资产，即“未入账专利所有权”。具体如下：
  A.两类专利所有权的具体情况
  “一种低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法”等 2 项账面记录的专利所
有权系至正股份分别于 2002 年及 2004 年外购取得并于 2018 年划转至至正新材
料，原始入账价值为 119.00 万元，已**计提摊销，账面价值为 0。
  “核电站用 1E 级电缆材料及其制备方法”等 44 项专利所有权账面未记录，
包括由至正股份自行研发形成并于 2018 年划转至至正新材料的 36 项专利所有
权及由至正新材料自行研发形成的 8 项专利所有权，均系至正新材料所拥有但未
在其评估基准日资产负债表中所体现的专利所有权资产。
  B.账面未记录的专利所有权形成原因
  纳入本次评估范围内的账面未记录的 44 项专利所有权均由至正股份及至正
新材料自行研发形成，相关技术研发、专利权注册登记及专利权维持等成本费用
均已在形成或发生的当期结转至企业研发费用及管理费用中，未进行资本化处
理，故而未体现在至正新材料评估基准日资产负债表中，成为账面未记录的专利
所有权资产。
  根据我国目前的会计准则，知识产权的研发、申请/备案及维持费用既可以费
用方式入账，也可以无形资产方式入账。不同类型、不同发展阶段、不同商业模
式的企业，可以根据自身需求，对知识产权研发、申请和维持费用采取不同的入
账方式，以实现不同的经营与管理目的。目前的实践中，将专利作为费用入账是
一种常见的会计处理方式。专利权的申请往往伴随着企业的研发活动不断发生，
从专利申请到专利被授权有**的时间间隔。如果以无形资产方式入账，企业应
随时跟踪专利的授权情况并将该信息通知财务部门，及时将费用转为无形资产入
账。另外，专利在获得授权后仍有可能会被放弃、被宣告无效、对外转让或许可。
如果将专利作为无形资产入账，财务部门需要根据这些情况，对专利资产报废的
时点、摊销的时长、金额及时进行调整。还有一些企业考虑到专利运营的专业性
比较强，产生的价值也具有不确定性，财务部门往往出于简便操作、避免报表变
动的考虑，不愿意对专利进行资本化处理。鉴于专利费用化的处理方式相对简单、
易于操作且符合现行会计准则的要求，在目前实际操作中，许多企业，均选择将
内部研发形成的无形资产费用化，也体现了会计的稳健原则。
  C.将账面未记录的专利所有权纳入评估范围内的原因
  本次对于置出资产至正新材料的评估，评估对象是至正新材料的股东**权
益，评估范围为至正新材料**资产及负债。依据《资产评估法》及相关准则，
评估范围涵盖企业或资产持有者的**经济资源与义务。
  上述账面未记录的 44 项专利所有权截至评估基准日登记所有权人均为至正
新材料，不存在产权争议。上述专利所有权主要应用于至正新材料相关的电线电
缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料研发及生产，是企业的核心资产之一，
对于企业的经营发展具有重要的意义，所以虽然未在评估基准日企业资产负债表
账面记录，也应当将其识别并纳入评估范围内。
  纳入本次评估范围的 2 项账面记录的专利所有权、44 项账面未记录的专利
所有权及 2 项专有技术所有权共同构成了至正新材料电线电缆、光缆用绿色环保
型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合，作为整体应用于至正新材
料相关的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料研发及生产，故而将其
作为技术型无形资产组合进行整体评估。
  ②评估方法及过程
  被评估单位专利所有权及专有技术所有权共同构成了其电线电缆、光缆用绿
色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合。
  评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
  本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无
形资产组合与被评估单位主营的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料
相关产品之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持
**的延续性，故采用收益法对技术型无形资产组合进行评估。技术型无形资产
组合包含了纳入本次评估范围的 2 项账面记录的专利所有权、44 项账面未记录
的专利所有权及 2 项专有技术所有权。
  A.收益模型的介绍
  采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术型无形资产组合的价值，其基
本公式为：
         n
                  Ri
  P = K ??
        i =1   (1   r ) i
  式中：
  P：待评估技术型无形资产组合的评估价值；
  Ri：基准日后第 i 年预期技术型无形资产组合相关收入；
  K：技术型无形资产综合分成率；
  n：待评估技术型无形资产的未来收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  B.收益年限的确定
  收益预测年限取决于技术型无形资产组合的经济收益年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。
  由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的各项技术型无形资产陆续于 2002 年至 2020 年间形成，应用于公司
产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术型无形资产组合于评估
基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的
整体经济收益年限持续到 2029 年底。
   本次评估确定的技术型无形资产组合经济收益年限至 2029 年底。但并不意
味着技术型无形资产组合的寿命至 2029 年底结束。
   C.与技术型无形资产相关的收入预测
   本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单
位产能情况、行业地位、市场占有率等情况，综合预测被评估单位未来年度与技
术型无形资产相关的收入。
   D.分成率 K 的评定方法
   企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
   利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按**比例
确定技术型无形资产的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值
范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整
系数，**得到提成率。
   E.折现率的选取
   本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模
型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ③评估结果
   根据公式计算，得到被评估单位技术型无形资产组合价值为人民币 500.00 万
元。
   技术型无形资产组合评估值为 500.00 万元，评估增值 399.09 万元，增值率
   技术型无形资产组合评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的技术型无形
资产组合中存在未入账专利所有权，导致技术型无形资产组合评估价值远高于账
面价值。
     （2）摊销年限及经济耐用年限的确定及差异
  至正新材料本次无形资产-其他无形资产评估采用的经济耐用年限和企业会
计政策规定的摊销年限差异如下：
 固定资产类别      企业会计摊销年限            评估采用的经济耐用年限
      专利权       10 年                 10 年
     非专利技术      10 年                 10 年
     商标专用权      10 年                 10 年
     软件使用权      5年                   5年
      其他        10 年                 10 年
  资产评估确定经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限均考虑以下因
素：
信息；
有关支出的能力；
等；
  资产评估确定经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限两者一致，不存
在差异，具有合理性。
   （3）评估结果及是否存在贬值情况
   被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估值共计
   无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利所有权，导致无形资产-其他无形资
产评估价值远高于账面价值。
   在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
   实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，
待估其他无形资产不涉及实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效能降
低，表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，待估其他无形资产于被评估单位
生产正常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值；经济性贬
值指由外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政策调整）引发的资产价值损失，
待估其他无形资产系被评估单位自用，不存在对外授权使用，涉及的相关的产品
均正常生产，整体收入呈增长趋势，不存在经济性贬值情况。
   综上，待估其他无形资产不存在贬值情况。
     二、应收账款减值准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金
  额及计提的原因，至正新材料对相关客户的收入确认是否真实、准确，期
  后是否存在坏账准备转回情形
   （一）应收账款减值准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金额
及计提的原因
   截至报告期末，至正新材料应收账款减值准备计提金额如下：
                                                                          单位：万元
                      账面余额                          坏账准备
         种类                                                               账面价值
                 金额        比例（%）          金额        计提比例（%）
单项计提坏账准备        8,464.69        40.61    8,464.69               100.00             -
按组合计提坏账准备      12,376.74        59.39     467.91                  3.78    11,908.83
         合计    20,841.43      100.00     8,932.60                42.86    11,908.83
   至正新材料于报告期末基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，其中
单项计提坏账准备的应收账款金额相对较大。至正新材料根据各客户履约情况、
回款速度、自身信用风险等因素，考虑该客户是否存在特殊的信用风险，若该客
户确实存在信用风险，对其应收账款出现有别于一般情况的减值迹象，至正新材
料会对该客户的应收账款进行单项计提。
   截至报告期末，至正新材料单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                          单位：万元
         单项计提坏账准备的应收账款入账时间                             金额                 占比
                  合计                                   8,464.69           100.00%
   由上表可知，单项计提坏账准备的相关应收账款中，98.32%形成于 2020 年
及之前年度，即上市公司实际控制人变更为王强先生之前。
   分客户来看，至正新材料单项计提应收账款坏账准备的时间、对应的金额及
计提的原因具体如下：
                                                       计提时间
              坏账计提比例          坏账准             2024 年                  2023 年
    单位名称
                 （%）            备                   收回或                    收回或
                                          计提                     计提
                                                     转回                     转回
福州通尔达电线电
缆有限公司
昆明昆宝电线电缆
制造有限公司
                                                                   计提时间
                  坏账计提比例            坏账准                2024 年                     2023 年
     单位名称
                       （%）            备                     收回或                         收回或
                                                计提                            计提
                                                             转回                         转回
上海兆塑机械有限
公司
湖北龙腾红旗电缆
（集团）有限公司
广东奥尔泰电子有
限公司
广东吉青电缆实业
有限公司
上海琅业实业有限
公司
丽水兴乐电缆有限
公司
重庆成瑞光电科技
有限公司
兴乐电缆有限公司                 100.00        38.65           -             -              -          -
小计                       100.00     8,464.69   176.49            37.35       1,818.01      68.36
    （续上表）
                                  计提时间
    单位名称                                       收回                 收回              计提原因
                       收回或
             计提                    计提          或转      计提         或转
                       转回
                                               回                   回
福州通尔达电
                                                                              已破产，预计无法
线电缆有限公      1,308.13        -     1,635.16         -         -           -
                                                                              收回
司
                                                                              款项逾期，客户的
昆明昆宝电线                                                                        客户回款较慢导
电缆制造有限             -    89.82      943.36          -         -           -    致其资金流紧张，
公司                                                                            预计无法全额收
                                                                              回
                                                                              大股东变更，未就
上海兆塑机械                                                                        回款达成一致，无
有限公司                                                                          付款计划，预计无
                                                                              法收回
                             计提时间
 单位名称                                     收回               收回          计提原因
                    收回或
          计提                  计提          或转      计提       或转
                    转回
                                          回                回
湖北龙腾红旗
                                                                   款项逾期，预计无
电缆（集团）          -        -    671.96          -        -       -
                                                                   法收回
有限公司
广东奥尔泰电                                                             款项逾期，预计无
                -        -    593.64          -        -       -
子有限公司                                                              法收回
                                                                   失信被执行人，已
广东吉青电缆
                -        -    416.06          -   111.64       -   诉讼判决，预计无
实业有限公司
                                                                   法收回
上海琅业实业                                                             已注销，预计无法
有限公司                                                               收回
                                                                   失信被执行人，已
丽水兴乐电缆
                -        -          -         -    62.33       -   诉讼判决，预计无
有限公司
                                                                   法收回
                                                                   失信被执行人，已
重庆成瑞光电
科技有限公司
                                                                   法收回
                                                                   失信被执行人，已
兴乐电缆有限
                -        -          -         -    38.65       -   诉讼判决，预计无
公司
                                                                   法收回
小计       2,192.92   89.82    4,260.18         -   212.62       -   -
  由上表可见，至正新材料单项计提应收账款坏账准备的时间主要集中在
  （二）至正新材料对相关客户的收入确认是否真实、准确
  至正新材料针对上述业务均与客户签订了交易合同，并执行对账程序，严格
按照合同履行约定并收取款项，针对未回款的客户进行催收。至正股份上市以来，
会计师在例行年度审计过程中，已履行相关核查程序，历年审计报告报告意见类
型均为标准无保留意见，因此相关收入具备真实性和准确性。
  针对至正新材料单项计提应收账款的相关客户，独立财务顾问主要履行了以
下核查程序：
账款及对应营业收入构成情况；
司、重庆成瑞光电科技有限公司、广东吉青电缆实业有限公司的诉讼判决书；
公司的询证函回函，并执行替代程序；
收款金额进行函证确认，另核阅前任会计师询证函的回函；
额进行函证确认，另与对方进行访谈；
出库单、签收单、发票、收款回单、验收单、催款函等原始凭证，确认相应收入
确认金额、内容、时间是否准确；
销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认销售回款的真实性；
期末应收账款对应主要客户的工商登记资料，将其股东、主要人员情况与公司报
告期内的员工花名册等进行比对，核查其股东、主要人员是否与至正新材料存在
重叠的情形，了解主要客户与至正新材料是否存在关联关系。
  经核查，至正新材料对相关客户的收入确认真实、准确，相关应收账款减值
准备计提合理。
  （三）期后是否存在坏账准备转回情形
  至正新材料报告期末的坏账准备系根据信用风险特征进行计提，其中单项计
提坏账准备，主要系该等客户在报告期末时点存在经营异常、被列为失信被执行
人、注销等情况。单项计提应收账款坏账准备对应的收入主要在 2020 年之前形
成，自 2020 年以来的回款金额极少，至正新材料预计无法收到或全额收到其回
款，相关计提依据充分，符合企业会计准则的规定。
   截至本回复出具日，至正新材料于报告期末单项计提坏账准备的应收账款不
存在大额计提后转回的情形。
   三、置出资产交易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形
   本次交易中，中联评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，对置出资产至正
新材料股东**权益采用了资产基础法进行评估，股东**权益账面值
上市公司与交易对方以资产基础法评估结果定价。
   本次评估采用资产基础法对至正新材料 100.00%股权进行评估。资产基础法
从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提
供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。至正新材料从事电线电缆、
光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场
行情波动较大，行业产品同质化严重，企业竞争激烈，至正新材料持续经营亏损，
产品毛利率持续下降。鉴于至正新材料所处行业受外部市场影响较大，整体盈利
预期不明朗，能否扭亏为盈存在**的不确定性，无法可靠预计未来现金流量，
因此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业
的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本
次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
   上市公司近期存在拟置出资产的重组交易案例中，对拟置出的评估方法及定
价方法如下：
          上市公司                                           **披露
股票代码                  拟置出资产              评估方法   定价方法
           简称                                             日
                 卧 龙 矿 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 资产基础法、收
               上市公司截至评估基准日的全
               部资产和负债
               深圳市宝鹰建设集团股份有限
               公司
          上市公司                                                 **披露
股票代码                   拟置出资产              评估方法        定价方法
           简称                                                   日
               上市公司截至评估基准日的全
               部资产和经营性负债
               **电投集团资本控股有限公
               司 100%股权
               China     National Chemical
               à.r.l90.76%股权
               中晟新材料科技(宜兴)有限公
               司 100%股权
               上市公司持有的上海合联、上
               海保联、上海太联、重庆两江             资产基础法、收
               和三亚合联的 100%股权以及           益法
               上市公司相关对外债务
               平煤隆基新能源科技有限公司             资产基础法和
               固安信息咨询持有的不超过
               份额
   上市公司拟置出资产仅采用资产基础法进行评估的情形较为普遍，本次评估
的评估方法选择具有**的可比性。
   近期涉及同等规模企业的可比交易案例较少，A 股上市公司中与至正新材料
相对可比的上市公司为万马股份、太湖远大，至正新材料与可比行业上市公司市
净率的比较如下：
                                                               单位：万元
                                         归属于母公司所有者权            市净率
证券代码        公司名称      评估基准日市值
                                              益                （倍）
                        拟置出资产                                    1.15
   注 1：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 9 月
   注 2：拟置出资产市净率=2024 年 9 月 30 日拟置出资产评估值/2024 年 9 月 30 日归属
于母公司所有者权益
   至正新材料从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生
产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大、竞争激烈，至正新材料持续经营
亏损，资产收益率较低。至正新材料的市净率低于万马股份、太湖远大的市净率，
主要系万马股份、太湖远大为上市公司、股权流动性较好且其经营情况良好。至
正新材料以资产基础法评估结果作价，市净率具有**合理性，充分考虑了上市
公司及中小股东的利益，定价具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
  四、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引――
上市类第 1 号》1-11 的核查要求逐项进行核查并发表明确意见
  （一）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
  根据上市公司提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅公司定期报告、相
关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承
诺事项及履行情况”等栏目和在**证监会网站、**执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本回复出具之日，
至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方
作出的承诺）如本回复附件所示。
  依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询**息，经核查，独立财
务顾问认为：
  自上市公司上市以来，至本回复出具之日，上市公司及相关方作出的公开承
诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上
市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
  （二）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被**证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立案侦查、
被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
形
    经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
    根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、
潘**三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由公
司向潘**承担不可撤销**连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义
务，剩余部分未归还。因此，潘**将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，
诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人民币，并支付相关诉
讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，
系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违
规担保。截至本回复出具日，侯海良已与潘**经友好协商自愿达成和解协议，
并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘**已向上海市闵行区人民法院
递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。
    上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘**达成和解
协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原
告潘**撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经**，不属于最近三年形成
的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺
“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规
担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的
**损失”。
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立案
侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    （1）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人
员
    根据上市公司 2022-2024 年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股
股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强，现任董事包括施
君（董事长）、杨海燕、李金福、王帅、谢曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、
周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事会主席）、刘
东波、张香莲，现任高管包括施君（总裁）、王帅（董事会秘书、副总裁）、李
金福（财务总监）。
    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立
案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及**管理人员确认并经查询**证监会官方网站、证券期货市
场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、**裁判文书网、执行信息公
开网、人民法院公告网、**税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布
栏、**企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），
因在信息披露、规范运作方面存在违规行为，对上市公司及时任董事长侯海良、
时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。
圳市**半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》
                           （202226 号），
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其
内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责令改正的监管措施。
                                   （202358 号），
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其
内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强予以公开谴责的纪律处分。
有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的
决定》（〔2025〕3 号），因上市公司在原实际控制人侯海良控制时期、于 2020
年 4 月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事
会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时
任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。
关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警
示函措施的决定》（〔2025〕25 号），因上市公司在原实际控制人侯海良控制时
期、于 2020 年 4 月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规
定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人
侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政
监管措施。
  除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取
行政监管措施、正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权
部门调查的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于 2020 年，违规
担保情形已经**，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；
除前述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
   （2）除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、**管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证监会派出机
构采取行政监管措施、正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其
他有权部门调查的情形。
     （三）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
润的情形
   独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年至 2023 年年度报告及中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）003137 号、中审亚太审
字（2024）003229 号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2022 年、2023 年财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及
母公司财务状况、经营成果和现金流量。
   上会会计师对上市公司 2024 年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字
（2025）第 5266 号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。经审计，
上会会计师认为：上市公司 2024 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流
量。
为-1,682.06 万元、-4,442.35 万元和-3,053.38 万元，具体情况如下：
                                                  单位：万元
          项目                    2024 年度       2023 年度       2022 年度
一、营业总收入                          36,456.27     23,941.92     12,952.39
其中：营业收入                          36,456.27     23,941.92     12,952.39
二、营业总成本                          37,211.16     25,031.76     15,369.18
其中：营业成本                          30,993.55     19,965.26     11,918.31
  税金及附加                            245.67        257.04        124.80
  销售费用                             725.68        681.72        429.38
  管理费用                            2,713.68      2,050.50      2,143.99
  研发费用                            1,488.70      1,335.10       505.88
  财务费用                            1,043.87       742.14        246.83
加：其他收益                             346.98        204.32        198.07
  投资收益（损失以“-”号填列）                     8.09         -4.72      2,086.83
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）               66.00       1,322.78              -
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                -493.40     -1,937.41     -1,994.62
  资产减值损失（损失以“-”号填列）                -268.16     -1,975.15              -
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                       -             -        -2.88
三、营业利润                           -1,095.39     -3,480.02     -2,129.39
加：营业外收入                               1.30          0.00          3.30
减：营业外支出                               0.07          3.42          2.17
四、利润总额                           -1,094.17     -3,483.43     -2,128.27
减：所得税费用                            690.86        362.12        -446.21
五、净利润                            -1,785.03     -3,845.55     -1,682.06
归属于母公司所有者的净利润                    -3,053.38     -4,442.35     -1,682.06
  针对上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，独立财务顾问履行了
以下核查程序：
  （1）查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022
年、2023 年审计报告和内部控制审计报告，和上会会计师出具的上市公司 2024
年审计报告和内部控制审计报告；
  （2）检查最近三年主要客户合同相关条款，关注定价方式、验收方式、交
货地点及期限、结算方式等，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规定，是
否与披露的会计政策一致；
  （3）抽查上市公司最近三年会计处理相关资料，检查收入、采购、费用、
关联交易等相关主要科目的会计凭证及其附件资料；
  （4）对最近三年应收账款、应付账款期末余额较大及销售额、采购额较大
的客户、供应商进行走访，以确认销售、采购的真实性；
  （5）对最近三年应收账款、应付账款期末余额较大及销售额、采购额较大
的客户、供应商进行函证，并通过函证地址核查对函证实施过程进行控制，针对
未回函的客户、供应商实施替代审计程序，以验证销售、采购的真实性；
  （6）关注报告期末应收账款的期后回款情况，关注是否存在严重逾期情况，
分析应收账款的可收回性；
  （7）通过天眼查、**企业信用信息公示系统等途径获取上市公司主要客
户、供应商的工商登记资料，将其股东、主要人员情况与上市公司报告期内的员
工花名册等进行比对，核查其股东、主要人员是否与公司存在重叠的情形，了解
主要客户与公司是否存在关联关系；
  （8）与管理层进行访谈，了解了上市公司业务相关情况、收入成本确认政
策、财务处理谨慎性等，了解与存货及生产周期相关的业务情况，了解报告期末
存货的库龄明细，并对报告期末存货执行监盘程序；
  （9）取得上市公司母公司及苏州桔云、至正新材料公司银行流水进行大额
流水核查，验证上市公司最近三年的业绩真实性；
  经核查，独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，
上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
  根据上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联
交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执
行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，
未发现存在关联方利益输送的情形。
  依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联
交易支撑底稿等资料，经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关
联方利益输送的情形。
否符合企业会计准则规定
  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度和 2023 年度
的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制
度的有效性，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2023】
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
  上会会计师对上市公司 2024 年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审
计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，上会会计师出具的上会师报字
(2025)第 5435 号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  依据上市公司最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，独立财务
顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
行“大洗澡”的情形
  上市公司除 2022 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》《企
业会计准则解释第 16 号》、2024 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第
存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
  依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，独立财务顾问认为：
上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
  上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并
按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年计提的减值损失
情况如下：
                                                      单位：万元
    项目         2024 年度             2023 年度         2022 年度
信用减值损失              -493.40            -1,937.41       -1,994.62
存货跌价损失              -213.18                    -               -
固定资产减值损失             -54.99                    -
商誉减值损失                    -            -1,975.15               -
    合计              -761.56            -3,912.56       -1,994.62
  （1）信用减值损失
万元、-1,937.41 万元和-493.40 万元。上市公司根据《企业会计准则第 22 号―金
融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组
合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
  （2）存货跌价损失
  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似**用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、
不同类别存货可变现净值的确定依据。
   依据上述政策，上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应
计提存货跌价准备。2022 年度、2023 年度上市公司经减值测试，认为存货可变
现净值高于成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备，2024 年度上市公司经
减值测试，认为部分存货可变现净值低于成本，应计提存货跌价准备 213.18 万
元。
     （3）商誉减值损失
易中，苏州桔云原股东 SUCCESS FACTORS 承诺苏州桔云 2022 年、2023 年、
   根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料
股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》（中审亚太审字（2024）003232 号），苏州桔云 2023 年度实现扣除非
经常性损益后净利润为 1,139.62 万元，苏州桔云 2023 年度业绩承诺 1,890 万元，
完成率 60.30%。苏州桔云 2022 年及 2023 年度合计实现扣除非经常性损益后净
利润为 2,587.59 万元，完成率 79.86%。苏州桔云 2023 年度未完成业绩承诺，根
据约定，SUCCESS FACTORS 应向公司业绩补偿 1,322.78 万元。
   中联资产评估咨询（上海）有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，
对苏州桔云 51%股权进行了商誉减值测试并出具了《深圳至正高分子材料股份
有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含
商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2024】第 11 号），认定的合
并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额低于账面价值，上
市公司需计提商誉减值金额 1,975.15 万元。
   根据上会会计师出具的《关于苏州桔云科技有限公司 2024 年业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（上会师报字(2025)第 5460 号），苏州桔云 2024 年度实
现扣除非经常性损益后净利润为 2,613.45 万元，苏州桔云 2024 年度业绩承诺
现扣除非经常性损益后净利润为 5,201.04 万元，完成率 88.36%。苏州桔云 2024
年度未完成业绩承诺，根据约定，SUCCESS FACTORS 应向公司业绩补偿 66.00
万元。
  中联资产评估咨询（上海）有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
对苏州桔云 51%股权进行了商誉减值测试并出具了《深圳至正高分子材料股份
有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含
商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 18 号），认定的合
并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额高于账面价值，上
市公司无需计提商誉减值。
  依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告、上市公司信息披露监管工作
函的回复等文件资料，经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、
存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
  综上，经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、
虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公
司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符
合公司自身实际情况。
  （四）拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数
预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），至
正新材料股东**权益在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：
  总资产账面值 39,606.02 万元，评估值 42,508.32 万元，评估增值 2,902.29 万
元，增值率为 7.33%。负债账面值 17,327.03 万元，评估值 16,870.97 万元，评估
减值 456.06 万元，减值率为 2.63%。股东**权益账面值 22,278.99 万元，评估
值 25,637.34 万元，评估增值 3,358.35 万元，增值率为 15.07%。
   本次交易中，至正新材料 100%股权作价为 25,637.34 万元，与评估结果不存
在差异。
合资产的实际经营情况
   （1）评估方法
   依据《资产评估执业准则―企业价值》（中评协201838 号）和《资产评估
执业准则―资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
   本次评估目的是上市公司拟置出至正新材料 100.00%股权。资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了
依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位从事电线电缆、光缆
用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情
波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部市场和政
策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估
未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案
例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择
市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
  （2）评估假设
  ①交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  ②公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  ③企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、**、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，**现行的宏观经济不发生
重大变化；
  ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  ③企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  ④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营
变化；
  ⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的**有效价格为依据；
  ⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  ⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  ⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货**因素的影响；
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （3）评估参数
  本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据**相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断**得出，符合资产实际经营情况。
  综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实
际经营情况。
结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了意见。
相关议案。
  经核查，独立财务顾问认为：
  拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等
规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履
行现阶段必要的审议和决策程序。
  问题十五、关于交易合规性
  重组报告书披露：（1）本次交易尚未履行的批准程序包括就本次交易涉及
的**境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；（2）因
本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，在本次发行股份完成后，
ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
  请公司披露：（1）本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要
履行的程序；（2）本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或
备案进展，相关事项是否会对本次交易构成实质障碍；（3）结合《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，详细说明本次交易事项是否符
合相关规定，本次交易对方是否为符合条件的外国投资者，报送投资信息等程序
是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续满足合规要求的具体工
作安排。
  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序
  （一）本次交易尚需履行发改部门、商务部门的境外投资备案程序
  根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，实行备案管
理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。非敏感类项目，是指不涉及敏感
**和地区且不涉及敏感行业的项目。
  根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，敏感**和
地区包括：1）与我国未建交的**和地区、受联合国制裁的**；2）发生战争、
内乱的**和地区；3）根据我国缔结或参加的**条约、协定等，需要限制企
业对其投资的**和地区；4）其他敏感**和地区。本次交易中，目标公司 **MI
及其控制的企业所在地分别为**香港、马来西亚、菲律宾、泰国及新加坡，不
属于前述敏感**或地区。
  根据《企业境外投资管理办法》《**发展改革委关于发布境外投资敏感行
见》等相关规定，敏感行业包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水资源
开发利用；3）新闻传媒；4）出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业；
国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感**
和地区开展境外投资；2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投
资；3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4）使用不符合
投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5）不符合投资目的国
环保、能耗、安全标准的境外投资。本次交易中，目标公司 **MI 的主营业务为
引线框架的设计、研发、生产与销售，不属于前述敏感行业或限制企业境外投资
范围。
  因此，根据上述法律、法规规定，本次交易需履行在发改部门、商务部门的
备案程序。
  （二）本次交易尚需履行境外投资相关的外汇登记程序
  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《**外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，境内机构应凭境外直接投资
主管部门的核准文件及外汇登记文件，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇
出手续。银行及其分支机构应在所在地**的指导下开展直接投资外汇登记等
相关业务。
   上市公司需在完成发改部门、商务部门的境外投资备案程序后，在银行办理
外汇登记程序。
   （三）本次交易需办理外国投资者对上市公司战略投资的相关程序
   根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外国投资者作为
上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办
理：1）上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；2）上市公司董事会通过向
外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的
条件；3）上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议；4）上市
公司按照**院证券监督管理机构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决
定；5）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；6）上市公司完成
定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
   就 ASMPT Holding 向上市公司实施战略投资，上市公司已与 ASMPT Holding
签署《资产购买协议》及其补充协议；上市公司董事会、股东大会已审议通过《关
于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司股份的议案》《关于本次
交易符合 规定的议案》。
   本次交易尚需经上交所审核通过并经**证监会予以注册，上市公司向证券
登记结算机构申请办理股份登记手续并在本次交易所涉股份发行后，由上市公司
或 ASMPT Holding 向商务主管部门报送投资信息。
   二、本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或备案进展，
相关事项是否会对本次交易构成实质障碍
   根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等相关规定，目标公
司 **MI 所属行业不属于敏感行业，**MI 及其控制企业所在地不属于敏感国
家和地区。本次交易亦不存在《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》
规定的不得进行境外投资情形，如：危害中华人民共和国**主权、安全和社会
      公共利益，或违**华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关**（地
      区）关系；违**华人民共和国缔结或者参加的**条约、协定；或出口中华人
      民共和国禁止出口的产品和技术等。
          因此，在根据相关规定办理发改及商务部门的境外投资备案程序、外汇登记
      程序后，本次交易符合向境外投资的相关规定。
          本次交易需履行的境外投资备案或登记程序进展如下：
            备案或登记程序                  办理进度
      在**发展和改革委员会完成境外投   已于 2025 年 5 月向**发展和改革委员会提交
      资备案程序              申请文件
      在深圳市商务局完成境外投资备案程
                         已于 2025 年 5 月向深圳市商务局提交申请文件
      序
                         将在完成发改及商务部门的境外投资备案程序
      在银行办理外汇登记程序
                         后，于银行办理外汇登记程序
          在上市公司根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计
      办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质障碍。
          三、结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，详
      细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者，报
      送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续满足
      合规要求的具体工作安排
          （一）结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，
      详细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者
          《战投管理办法》相关规定及本次交易、交易对方具体情况如下：
                                                      是否符
              规定                   本次交易相关情况
                                                      合规定
第五条
                         ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为
外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清
                         **MI 的引线框架业务和苏州桔云的半导体后
单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投
                         道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商          是
资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单
                         投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年
规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，
                         版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
                                                                  是否符
           规定                        本次交易相关情况
                                                                  合规定
应当符合负面清单规定的股权要求、**管理
人员要求等限制性准入特别管理措施。
第六条
外国投资者应当符合以下条件：            根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资
（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组      相关事项的专项核查报告》、ASMPT Holding
织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经      2023 、 2024 年 度 审 计 报 告 及 其 书 面 确 认 ，
                                                                   是
验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经      ASMPT Holding 依法设立、经营，财务稳健、
营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别      资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治
和承担能力；                    理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
（二）实有资产总额不低于 5000 万美元或者   本次交易完成后，ASMPT Holding 不会成为上
管理的实有资产总额不低于 3 亿美元；外国投    市公司的控股股东。根据 ASMPT Holding 2024
资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额      年度审计报告及其书面确认，截至 2024 年 12                是
不低于 1 亿美元或者管理的实有资产总额不低    月 31 日，ASMPT Holding 的实有资产不低于
于 5 亿美元；                  5,000 万美元。
                          根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资
（三）近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监    相关事项的专项核查报告》及 ASMPT Holding
管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满      的书面确认，ASMPT Holding 成立已满 3 年，            是
                          管机构重大处罚。
第七条
外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外
                          根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资
国投资者以其增发的股份作为支付手段对上
                          相关事项的专项核查报告》《**MI 法律意见
市公司实施战略投资的，还应当符合以下条
                          书》、**MI 的注册登记资料及 **MI 的书面
件：                                                                 是
                          确认，**MI 在**香港依法设立，**香港
（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的
                          拥有完善的公**律制度，**MI 及其管理层
公**律制度，且境外公司及其管理层最近 3
                          最近 3 年未受到境内外监管机构重大处罚。
年未受到境内外监管机构重大处罚；
                          根据《战略投资相关事项的专项核查报告》等，
（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依
                          ASMPT Holding 合法持有 **MI 的股权并依法           是
法可转让，或者外国投资者合法增发股份；
                          可转让。
（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华
                          本次交易需经上交所审核通过并经**证监会
人民共和国公**》及**院、**院证券监
                          予以注册后方可实施，上市公司将在此之后向                     是
督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构
                          证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
的相关规定；
                          **MI 所属行业不属于敏感行业，**MI 及其
                          控制企业所在地不属于敏感**和地区。本次
（四）符合**对外投资管理有关规定，完成      交易亦不存在相关法律、法规规定的不得进行
                                                                   是
相关手续。                     境外投资情形。上市公司将根据相关规定办理
                          发改及商务部门的境外投资备案程序、外汇登
                          记程序，本次交易符合向境外投资的相关规定。
                                                          是否符
          规定                         本次交易相关情况
                                                          合规定
第八条   外国投资者进行战略投资的，外国投     本次交易中，上市公司已聘请华泰联合证券及
资者、上市公司应当聘请在**注册登记的符       泽昌律师作为中介机构，就战略投资是否影响
合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问       或者可能影响**安全，是否涉及外商投资准
机构、保荐机构或者律师事务所（以下统称中       入负面清单、是否符合《战投管理办法》第五
介机构）担任顾问。                  条，进行尽职调查；ASMPT Holding 已聘请上
战略投资通过上市公司定向发行新股方式实        海市方达律师事务所就 ASMPT Holding 是否符
                                                           是
施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投       合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条
资是否符合本办法第六条、第七条、第十条第       第二款规定进行尽职调查。
二款规定，作尽职调查；上市公司聘请中介机       华泰联合证券、泽昌律师及上海市方达律师事
构就该战略投资是否影响或者可能影响**        务所均是在**注册登记的符合《中华人民共
安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否       和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构
符合本办法第五条，作尽职调查。            或者律师事务所。
                           华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任
                           公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重
                           大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
                           募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
第九条   中介机构应当出具报告，就前述内容     告》、泽昌律师已出具《法律意见书》就本次
逐项发表明确的专业意见，并予以披露。         交易符合《战投管理办法》第五条、第八条发
中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投       表意见。上海市方达律师事务所已出具《战略
                                                           是
资者及其一致行动人取得并持有上市公司的        投资相关事项的专项核查报告》就 ASMPT
股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法       Holding 符合《战投管理办法》第六条、第七条、
第二条和第三十三条涉及的方式。            第十一条第二款规定发表意见。
                           华泰联合证券、泽昌律师及上海市方达律师事
                           务所均在上述意见中对 ASMPT Holding 在本次
                           交易中取得并持有的上市公司股份数、持股比
                           例进行说明。
                           ASMPT Holding 已出具《关于本次交易取得股
第十条   外国投资者通过战略投资方式取得
                           份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次交
的上市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。不
                           易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者
                           之日起 12 个月内不得转让；但若本公司通过本
通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在
                           次交易取得上市公司股份时，本公司用于认购
其采取措施满足相应条件前及满足相应条件
                           上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
后 12 个月内，对所涉股份不得转让。
                           不足 12 个月，则本公司通过本次交易取得的对
外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者                                       是
                           应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承
                           束之日起 36 个月内不得转让。
诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、
                           如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司
第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方
                           进行的投资不符合《外国投资者对上市公司战
式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满
                           略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第
足相应条件后 12 个月内，外国投资者对所涉
                           六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、
上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
                           **证券监督管理委员会或人民法院等有权部
                                                          是否符
          规定                     本次交易相关情况
                                                          合规定
参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权   门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司
或者对表决施加影响。             实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相
                       应条件后 12 个月内，本公司因本次交易取得的
                       上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
                       参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市
                       公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
                       因此，ASMPT Holding 已按照第十条规定出具
                       承诺文件。
第十二条
外国投资者作为上市公司董事会提前确定的
发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下
                       上市公司已与 ASMPT Holding 就本次交易签署
程序办理：                                                      是
                       《资产购买协议》及其补充协议。
（一）上市公司与外国投资者签订定向发行的
合同；
                       上市公司已召开第四届董事会第十二次会议审
                       议通过《关于向 ASMPT Hong Kong Holding
（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向
                       Limited 发行上市公司股份的议案》《关于本次
发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否                                       是
                       交易符合 符合本办法规定的条件；
                       理办法>规定的议案》，并披露第四届董事会第
                       十二次会议决议公告。
                       上市公司已召开 2025 年**次临时股东大会
                       审议通过《关于向 ASMPT Hong Kong Holding
（三）上市公司股东会通过向外国投资者定向   Limited 发行上市公司股份的议案》《关于本次
                                                           是
发行新股的有关决议；             交易符合                        理办法>规定的议案》，并披露 2025 年**次
                       临时股东大会决议公告。
                                                          经上 交
                                                          所审 核
                                                          通过 并
（四）上市公司按照**院证券监督管理机
                       本次交易需经上交所审核通过并经**证监会               经中 国
构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册
                       予以注册后方可实施。                         证监 会
决定；
                                                          予以 注
                                                          册后 符
                                                          合规定
                                                          向证 券
                                                          登记 结
                       上市公司将在本次交易经上交所审核通过并经
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理                                      算机 构
                       **证监会予以注册后向证券登记结算机构申
股份登记手续；                                                   申请 办
                       请办理股份登记手续。
                                                          理股 份
                                                          登记 手
                                                      是否符
           规定                    本次交易相关情况
                                                      合规定
                                                      续后 符
                                                      合规定
                                                      向商 务
                                                      主管 部
                       在本次交易完成股份发行后，上市公司或
（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者                                  门报 送
                       ASMPT Holding 将向商务主管部门报送投资信
或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。                                  投资 信
                       息。
                                                      息后 符
                                                      合规定
第十六条
                       ASMPT Holding 已编制《深圳至正高分子材料
                       股份有限公司详式权益变动报告书》并进行披
外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按   露。
照《中华人民共和国证券法》和**院证券监   ASMPT Holding 已在《深圳至正高分子材料股
督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息   份有限公司详式权益变动报告书》中披露：
                                         “信
披露及其他法定义务。             息披露义务人以所持有的目标公司股份对上市
外国投资者进行战略投资构成上市公司收购    公司进行的投资不涉及外商投资准入负面清
                                                       是
及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告   单，符合《外国投资者对上市公司战略投资管
书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购   理办法》第五条、第六条、第七条规定的条件。”
报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否    上市公司已编制重组报告书及其摘要并进行披
涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法   露。
第五条、第六条、第七条规定的条件。      上市公司已在重组报告书中披露“本次交易不
                       涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理
                       办法》第五条、第六条、第七条规定”。
第二十六条
                       ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为
                       **MI 的引线框架业务和苏州桔云的半导体后
                       道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会
外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影
                       取得上市公司或上述业务的控制权，**MI 和
响**安全的，应当依照《外商投资安全审查                                   是
                       苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关
办法》等相关规定进行安全审查。
                       系国防安全的领域或关系**安全的重要领
                       域。因此，本次交易不涉及影响或可能影响国
                       家安全的情形，无需进行安全审查。
        根据上表，除《战投管理办法》第十二条第（四）至（六）项尚需本次交易
   经上交所审核通过并经**证监会予以注册，上市公司向证券登记结算机构申请
   办理股份登记手续，以及上市公司或 ASMPT Holding 将向商务主管部门报送投
   资信息外，本次交易事项均符合《战投管理办法》相关规定，本次交易对方中的
   外国投资者 ASMPT Holding 符合《战投管理办法》规定的外国投资者条件。
  （二）报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义
务、持续满足合规要求的具体工作安排
  根据《中华人民共和国外商投资法》
                 《外商投资信息报告办法》的相关规定，
外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系
统向商务主管部门报送投资信息。
  因此，根据上述法律、法规规定及《战投管理办法》第十二条第（六）项对
本次交易的报送要求，ASMPT Holding 或上市公司应在本次交易所涉股份发行
完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送上市
公司基本信息、ASMPT Holding 及其实际控制人信息、本次交易信息等。鉴于商
务主管部门信息报送程序明确可执行，且 ASMPT Holding 为符合《战投管理办
法》规定的外国投资者，因此预计报送投资信息程序不存在合规性障碍。
  ASMPT Holding 已出具相应文件承诺：“本公司承诺将在本次交易完成前持
续满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者的合规要求。
如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条
件，被上海证券交易所、**证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为
通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足
相应条件后 12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠
与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决
权或者对表决施加影响。”
  上市公司已出具相应文件承诺：“上市公司将在上市公司将本次交易涉及股
份登记至 ASMPT Holding 名下之日起 7 个工作日内，通过企业登记系统以及企
业信用信息公示系统向商务主管部门报送本次交易投资信息。”
  四、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
规定，核查本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序；
否属于敏感**和地区，本次交易是否存在损害中华人民共和国与有关**（地
区）关系，违**华人民共和国缔结或者参加的**条约、协定，或出口中华人
民共和国禁止出口的产品和技术等情形；
ASMPT Holding 是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规
定；
年度审计报告及其出具的书面确认等文件，核查 ASMPT Holding 是否符合《战
投管理办法》规定的外国投资者应当符合的条件；
内受到刑事处罚或者监管机构重大处罚；
份有限公司详式权益变动报告书》，核查相应主体是否按照《战投管理办法》要
求披露相应信息；
投资者投资信息的报送要求，核查报送投资信息等程序是否存在合规性障碍。
     （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
商投资法》《外商投资信息报告办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资管
理办法》《战投管理办法》等规定；本次交易尚需履行发改部门、商务部门的境
外投资备案程序、境外投资相关的外汇登记程序以及需办理外国投资者对上市公
司战略投资的相关程序；
资备案程序已于 2025 年 5 月向**发展和改革委员会、深圳市商务局提交申请
文件，外汇登记程序将于前述程序完成后进行办理。在上市公司根据法律法规及
有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企业境
外投资备案不存在实质障碍；
条第（四）至（六）项尚需本次交易经上交所审核通过并经**证监会予以注册，
上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续，以及上市公司或 ASMPT
Holding 将向商务主管部门报送投资信息外，本次交易事项均符合《战投管理办
法》相关规定，本次交易对方中的外国投资者 ASMPT Holding 符合《战投管理
办法》规定的外国投资者条件，报送投资信息等程序不存在合规性障碍。上市公
司已承诺将在本次交易发行股份登记至 ASMPT Holding 名下后 7 个工作日内向
商务部门报送投资信息，且 ASMPT Holding 承诺将在本次交易完成前持续满足
《战投管理办法》对外国投资者的合规要求。
   问题十六、关于目标公司其他问题
总额分别为 77,893.71 万元、85,145.61 万元和 89,501.14 万元。
   请公司披露：目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，
境外存款是否使用受限。
   请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存在、
计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的核查
证据。
  答复：
  一、目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存
款是否使用受限
  （一）目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点
  报告期各期末，目标公司存放境外款项的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
公司名称    具体银行      具体地点      是否受限               2024/12/31        2023/12/31
**MI   **银行（香港）    香港             否               29,185.97           43,676.01
**MI     渣打银行      香港             否               12,840.64           14,668.64
**MI     汇丰银行      香港             否                5,982.88            9,687.64
**MI   瑞银集团香港分行    香港             否               37,104.32           14,651.75
**MI     库存现金      香港             否                    0.46                0.45
AMM      汇丰银行     马来西亚            否                1,842.05            1,156.76
AMM      汇丰银行     马来西亚            是                   80.66               46.21
AMSG     汇丰银行     新加坡             否                2,876.56            1,069.83
AMSG     库存现金     新加坡             否                    0.74                1.23
AMP      汇丰银行     菲律宾             否                   19.39              149.82
AMB      汇丰银行      泰国             否                 126.86                37.27
            合计                                    90,060.53           85,145.61
  由上表，报告期各期末，目标公司存放在境外的款项均来自境外经营主体，
主要系为满足境外经营主体的实际经营及交易结算等需要，且境外款项主要存放
于**化大型商业银行。
  报告期各期末，目标公司存放境外款项按公司主体及存放地点汇总如下：
                                                                  单位：万元
公司名称      具体地点
                   金额                 占比              金额                 占比
**MI       香港      85,114.27          94.51%           82,684.49          97.11%
AMSG      新加坡       2,877.30          3.19%             1,071.06           1.26%
AMM       马来西亚      1,922.71          2.13%             1,202.97           1.41%
AMP       菲律宾           19.39         0.02%                 149.82         0.18%
AMB        泰国        126.86           0.14%                   37.27        0.04%
      合计         90,060.53    100.00%   85,145.61   100.00%
  由上表，报告期各期末，目标公司 90%以上的境外款项存放于**香港母公
司 **MI，主要原因如下：
营决策并对集团各项业务进行统筹安排，需**对接铜料等原材料的**供应商
以及境外客户，境外资金收付需求旺盛，资金存放于境外有助于减少汇率波动风
险及汇兑成本。具体的，（1）母公司 **MI 作为集团主要销售平台之一，承担
与客户进行货款结算职能，且考虑到母公司 **MI 在集团中的核心地位及整体
税收筹划安排，目标公司集团在合理定价基础上将利润主要留存在母公司 **MI，
因此存放于母公司 **MI 的境外款项比例较大；（2）母公司 **MI 作为集团采
购职能**，负责集团关键原材料的统一采购安排，并统筹 AMC、AMM、AMA
等生产职能子公司的生产活动，为满足与供应商的大量资金结算需求，目标公司
集团大部分款项存放于母公司 **MI；
放于**香港有助于**完成跨境结算，便于集团灵活调配资金，在全球范围内
实现更**的资源配置和风险管理，提升整体业务运营的灵活性和竞争力；
足的情况下将货币资金存放于**香港，在审慎投资策略下**程度增加资金的
利息收入，提高资金收益率，有利于提升目标公司整体盈利水平。
  综上，报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于**香港母公司
**MI 具备商业合理性。
  （二）目标公司对境外资金账户的管理
   报告期内，目标公司针对资金账户管理建立了良好的内控制度。针对境外
资金账户，从资金账户开立、资金付款审批、资金调拨管理等环节设计了相应
内控制度进行管理，具体如下：
 审批并提交董事会，经董事会批准后，财务总监向银行发出正式指示函确认开
 立账户。
 流程，境外资金账户的款项支付申请均须按照内控流程经相应授权审批人批准
 后方能完成支付。
 理。根据目标公司资金管理制度，目标公司对各子公司的留存资金余额设置限
 额并要求各子公司将高于限额的资金定期上拨汇入 **MI 的总部银行账户，于
 子公司存在资金需求时向 **MI 申请资金下划。ETL、AMSG 等销售职能子公
 司每周将收到的款项统一汇入 **MI 的银行账户。AMC、AMM、AMA 等生
 产职能子公司根据经营需要，以平均每月 1-2 次的**向 **MI 提出资金需求
 申请，经 **MI 根据相关的授权规定审批通过后，**MI 相应安排资金调拨，
 将资金支付给相应子公司。
    综上，报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制
 度，对境外资金账户的管理健全有效。
   （三）境外存款是否使用受限
   报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为 46.21 万元和 80.66 万
元，金额较小，主要系境外子公司 AMM 因申请马来西亚保税制造仓库许可证
LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项
以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。
   **MI 作为目标公司总部及采购、销售**，根据目标公司各子公司的业务
情况和资金需求安排集团内资金调拨。对于境内主体，**MI 通过一般贸易类外
汇结算与境内各子公司进行跨境资金收付，报告期内上述资金调配不存在障碍。
   截至本回复出具日，目标公司之境内上层投资主体已完成境外投资备案
（ODI）。通过境外投资备案（ODI）后，目标公司可通过分红将 **MI 经营所
得支付给境内上层投资主体，且该等分红资金支付不受到跨境资金流动额度限制。
故目标公司通过分红将经营所得资金汇入境内上层主体不存在障碍。
  综上，目标公司存放于境外的款项在进出境使用上不存在重大障碍。
  二、请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存
在、计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的
核查证据
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
务部负责人等进行访谈，了解目标公司资金管理内部控制流程以及各项关键控制
点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与资金相关的内部控制的设计，确
定控制是否得到执行；
确认银行存款明细账与财务报表的一致性；
的存在、计价、权利和义务等。对境外存款的函证情况如下：
                                                     单位：万元
       项目       公式              2024/12/31       2023/12/31
存放境外的款项余额         A                  90,060.53        85,145.61
其中：存放境外的银行存款账
                  B                  90,059.33        85,143.93
面余额
存放境外的银行存款余额发函
                  C                  90,059.33        85,143.93
金额
回函确认金额            D                  90,059.33        85,143.93
发函比例            E=C/B                 100.00%          100.00%
回函比例            F=D/B                 100.00%          100.00%
存款账面余额的准确性，确认银行存款的存在、计价、权利和义务等。存放境外
的款项银行对账单检查情况如下：
                                                           单位：万元
          项目          公式             2024/12/31       2023/12/31
存放境外的银行存款账面余额          A                  90,059.33        85,143.93
存放境外的银行存款银行对账单
                       B                  90,059.33        85,143.93
金额
银行对账单核对比例             C=B/A                100.00%          100.00%
及受限情况；
形成原因。
   （二）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
权力和义务清晰；
万元，金额较小，主要系境外子公司 AMM 因申请马来西亚保税制造仓库许可证
LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项
以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款；报告期各期末，
目标公司将境外款项主要存放于**香港母公司 **MI 具备商业合理性，境外
款项在进出境使用上不存在重大障碍；报告期内，目标公司针对境外资金管理各
环节制定了合理的管理制度，对境外资金账户的管理健全有效。
别为 42,086.52 万元、38,708.71 万元和 35,320.73 万元，主要为前次收购时辨
认的客户关系摊销后的净值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。
   请公司披露：（1）客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足
的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公
允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求；（2）结合本次评估结果，披露
客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上
述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形
资产的确认条件和计量要求
  （一）客户关系的价值确定方法及主要参数估计
产生 PPA。安永以 2020 年 11 月 30 日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产
进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。安永采用超额收益法基于前 10 大
客户和前 11-50 大客户（简称“次 40 大客户”）预期稳定销售资源能够带来的
超额收益确认客户关系价值。
  根据评估报告，由于目标公司与他们的客户有长期的业务关系，这种关系一
般长达约 10 年。评估基准日前 10 大客户大约占据了目标公司的引线框架收入的
观察的历史记录，因此本次评估确定采用收益法对客户关系进行评估，具体选取
的评估方法为多期超额收益法。
  评估对象为作为目标公司预期稳定销售资源的前 10 大客户和次 40 大客户，
将目标公司未来预期收益中归属于客户资源的各期预期超额收益进行折现累加
以确定其价值，主要估算步骤为：
  （1）确定客户关系的经济寿命期；
  （2）计算客户关系预期超额收益；
  （3）采用适当折现率将客户关系超额收益折成现值；
  （4）将经济寿命期内客户关系超额收益的现值相加确定客户关系的市场价
值。
  基于上述步骤，评估选取的主要参数如下：
  （1）客户关系的经济寿命和流失率：综合考虑评估基准日的客户关系现状，
前 10 大客户和次 40 大客户分别采用了 15 年和 10 年的经济寿命以及 10.0%和
  （2）客户关系超额收益：对客户关系预期产生的收益进行了预测，预测期
限为客户关系的预期经济寿命。然后，使用考虑流失率后的税后 EBIT 减去其他
资产的贡献得到客户关系对应的超额收益；
  （3）选取 15%作为将客户关系超额收益折成现值的折现率。
  上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，安永根据超额
收益法对客户关系的入账价值进行评估测算，评估方法符合市场惯例。
     （二）是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形
资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求
  企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：
  准则                      具体规则
          第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货
          币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标
          准：
《企业会计     （一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产
准则第 6 号   或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
――无形资     （二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或
产》        其他权利和义务中转移或者分离。
          第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
          （一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
          （二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
          非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产
《企业会计     进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形
准则解释第     资产进行充分辨认和合理判断。若不满足合同/法律标准，则需进一步判断
          同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。
  此外，**证监会发布的《2018 年上市公司年报会计监管报告》专门针对非
同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出：
“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍
存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在
新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的
多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合
同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”
  综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产
能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企
业。
济利益很可能流入企业
  目标公司凭借**的产品质量、良好的业内口碑和**的服务与竞争能力和
全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的
IDM 和 OSAT 企业，将目标公司客户关系确认为无形资产的依据具体如下：
  （1）目标公司通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销
售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企
业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。
  （2）目标公司的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。目标公司主要
客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商，引线框架供应商
进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查
机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机
制使得目标公司作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。
因此，下游客户与目标公司之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。
  （3）从 2020 年重组时点的前五十大客户合作年限来看，前 10 大客户除一
家客户合作年限为 13 年，其余**客户合作年限均在 20 年以上，次 40 大客户
中有 20 个客户合作年限在 20 年以上，其他客户历史合作年限主要为 10-20 年。
在历史合作过程中，形成了长期稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉。
  （4）在维护客户关系方面，目标公司积极维护现有客户关系。目标公司的
销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客
户的产品研发设计，与之展开密切而**的互动，不仅加深了对客户需求的了解，
也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得目标公司与客户之间存在紧密沟
通，进一步增加客户粘性。回顾 2020-2024 年主要客户变化情况，目标公司的客
户流失率极低进一步验证其与客户之间稳定的关系。
  综上，目标公司相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带**济利益。
目标公司通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，
因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度
的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济
利益很可能流入企业”的规定。
  安永以 2020 年 11 月 30 日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨
认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据超额收益法对客户关系的入账价值
进行了评估测算，评估方法符合市场惯例，评估参数主要根据企业实际经营情况
及管理层预测确定，对客户关系的公允价值的评估测算结果为港币 496,997,000
元，目标公司根据专业评估机构评估的公允价值入账，成本能够可靠计量。
  综上所述，目标公司客户关系的确认符合无形资产的确认条件和计量要求。
  二、结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体
过程，减值计提是否充分
  目标公司于报告期各期末根据企业会计准则的相关要求，结合企业外部和内
部信息来源判断客户关系是否存在可能发生减值的迹象。报告期内，目标公司客
户关系不存在重大减值风险，未计提客户关系减值损失。
  会计师根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》列举的可能发生减值的迹
象，结合目标公司实际情况逐一分析，认为目标公司客户关系不存在减值迹象，
具体分析如下：
经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
  目标公司与确认客户关系的客户处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户
流失的情形，未见减值迹象。
  报告期内，目标公司积极维护现有客户关系，与客户建立了长期稳定的关
系，回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，目标公司
与客户之间存在稳定的关系，不存在大规模客户流失的情形，未提示客户流失
带来的减值迹象。具体参见本题“2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，
具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业”相关回复。
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利
影响”
  目标公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未
见发生重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，中长
期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。同时，目标公司的毛利率和净利润率仍
然为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收
回金额大幅度**”
  报告期各期末，境内 1 年期**市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%，
和 6.6818%。目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相
关减值迹象。
高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
  目标公司的客户关系不存在公开市场价格。结合本次资产基础法下评估结果，
目标公司客户关系评估价值低于账面价值，该差异系本次评估的基准日和目标公
司运营情况较前次评估均发生了明显变化，评估师基于**证券市场更谨慎、合
规的要求，本次评估仅辨别了前 20 大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与
辨认的基准日均与前次存在明显变化。客户关系是目标公司经过长期经营维系而
产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组
产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以**
单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的
资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，
需结合包括技术类无形资产在内的资产组整体进行判断，本次评估中客户关系与
技术类无形资产加总后评估价值远高于其账面价值，未见减值迹象。具体分析如
下：
     （1）结合技术类无形资产整体判断，本次评估中客户关系与技术类无形资
产加总后评估价值 42,400.00 万元高于账面价值 33,613.39 万元，未见减值迹象
     根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字
2025第 8 号），评估师采用资产基础法针对目标公司无形资产进行评估，截至
评估基准日，目标公司技术类无形资产（含商标）和客户关系类无形资产评估情
况如下表所示：
                                                          单位：万元
       项目      账面价值          评估价值           评估增值          增值率
**MI 母公司账面专利     1,707.94
AMA 账面专利          555.20
客户关系            31,350.24       24,400.00     -6,950.24    -22.17%
合计              33,613.39       42,400.00      8,786.61    26.14%
     客户关系是目标公司经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利
益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场
报价以确定公允价值，且其账面价值难以**单独归属于某一资产组。由于客户
关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，
因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，
本次评估中客户关系与技术类无形资产加总后评估价值 42,400.00 万元高于其账
面价值 33,613.39 万元，未见减值迹象。
     （2）从资产的未来收益的角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来
收益，在评估客户关系减值风险时需结合技术类无形资产进行综合评估
     **MI 的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。
业务开拓过程中，**MI 需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标
等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，**MI 依赖于其技术满
足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与
客户关系共同实现了 **MI 的公司价值。
     基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共
同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在
整体无形资产收益的占比划分。从减值迹象评估角度，客户关系与技术类无形资
产共同带来未来收益，客户关系与技术类无形资产共同贡献的未来收益较前次辨
认有所提升，整体增值率 26.14%，不存在减值迹象。
  （3）从资产辨认上，本次评估中评估师对技术类无形资产和客户关系进行
重新辨认，且部分客户关系价值转化为技术类无形资产得以实现，因此本次评估
技术类无形资产评估增值，客户关系类无形资产估值有所减少
  根据 2020 年安永出具的评估报告，前次评估确认的技术类无形资产主要为
与评估时点目标公司生产经营的先进水平最为相关的 BOT 和 ME2 相关的共 11
项专利权资产。而本次评估以 2024 年 9 月 30 日为基准日，由于目标公司在专利
数量、经营及发展情况均有明显变化，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显
著提升，本次评估重新辨认了技术类无形资产，纳入评估范围的技术类无形资产
包括专利权资产 84 项，较前次评估增加 73 项，技术类无形资产评估增值
围、方法和参数与前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因”相关回复。
  由于本次评估基准日目标公司运营情况较前次已发生明显变化，本次评估师
对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于**证券市场更
谨慎、合规的要求，仅辨别了前 20 大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与
辨认的基准日均与前次存在明显变化，导致本次估值与前次估值存在较大差异。
具体参见问题七“三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范
围、方法和参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过
程、依据及合理性”相关回复。
  此外，2020 年客户关系和技术类无形资产初始确认后，目标公司综合利用
客户关系与技术类无形资产，通过与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数
指标等具体要求，并在产品通过客户验证后大规模量产，推进新技术的验证及量
产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，部分客户关系的价值在技术开发过程
中得以实现，转化为技术类无形资产，故以 2024 年 9 月 30 日为基准日的评估
中，技术类无形资产贡献进一步增加。客户关系采用超额收益法进行评估时，先
计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类
无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反映客户关系的回报，因此体现在技术
类无形资产价值中的客户关系价值也已经扣减，未在客户关系中重复计算。由于
单项资产层面技术类无形资产回报增幅更明显，客户关系评估金额有所减少。
  综上，基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户
关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户
关系在整体无形资产收益的占比划分，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，
需结合技术类无形资产整体进行判断，结合本次评估结果，技术类无形资产和客
户关系类无形资产加总后评估价值为 42,400.00 万元高于其账面价值 33,613.39 万
元，故技术类无形资产与客户关系类无形资产整体不存在减值迹象。
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者
亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”
  回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，且目标公
司的毛利率和净利润率为正数，未见提示客户关系出现减值迹象的经济效益因
素。
  报告期内目标公司不存在其他表明客户关系可能已经发生减值的迹象。
  综上，受 2020 年半导体市场景气度较高、评估目的差异等因素影响，本次
评估对客户关系的评估与前次交易的客户关系识别范围、评估参数和未来收益预
测方法存在差异，但两次评估时点之间 **MI 与客户的合作关系未发生重大不
利变化。本次评估根据 **MI 的实际经营特征重新划分技术类无形资产和客户
关系类无形资产的价值分布，两者缺一不可、互相绑定，两者的合计价值超过前
次评估的两者合计价值，整体而言不存在减值迹象，客户关系不存在减值。
     三、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
出具的《评估报告》；
取得客户留存率数据统计，复核目标公司对客户关系评估主要参数的选取依据及
取值范围的相关判断是否与市场及目标公司经营情况相符，判断客户关系确认为
无形资产是否存在确凿的证据，是否满足有关的经济利益很可能流入企业的条件；
流失率及基于客户流失率设定的客户关系摊销年限是否合理；
关无形资产的摊销年限是否具有可比性；
值风险评估的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
符合无形资产可辨认的条件，其所带来的经济利益很可能流入企业且成本能够可
靠地计量，目标公司将其确认为无形资产符合企业会计准则的规定，入账价值公
允且计量准确；
但目标公司经评估分析，技术类无形资产和客户关系类无形资产高度关联不可拆
分，加总后评估价值远高于其账面价值，目标公司的客户关系不存在减值迹象，
未计提减值具有合理性。
     可和经营证书将于 2025 年内到期。
       请公司披露：相关业务许可和经营证书续期进展，是否存在障碍，未能续期
     对 AMM 及目标公司生产经营的影响。
       请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、相关业务许可和经营证书续期进展
       AMM 于 2025 年内到期的业务许可和经营证书及其续期进展情况如下：
序号    证书名称       证书编号           有效期                       续期进展
                                               根据《贸易、商业及工业许可证颁发附则》的规定，
                                               该证书应在效期届满前 30 天向主管部门提交续期
                                               申请文件，根据过往续期时长，预计于 2025 年 12
                                               月能够完成续期工作。
                                               根据《 申请 B 类许可证的指南》的规
                                               定，该证书应在每年 10 月份或主管部门另有要求
     批发商有毒物质                  2025-01-01 至     的时间向主管部门提交续期申请。
     许可证（B 类）                  2025-12-31      AMM 计划于 2025 年 10 月向主管部门提交续期
                                               申请文件，根据过往续期时长，预计于 2025 年 12
                                               月能够完成续期工作。
                                               根据《原子能许可法》《C 类许可证申请指南》等
                                               相关规定，该证书应在有效期限届满 1 个月前申
                 LPTA/A/33    2022-12-08 至     请向主管部门提交续期申请。
                                               申请文件，根据过往续期时长，预计于 2025 年 12
                                               月能够完成续期工作。
                                               根据《**法案》及《毒物（精神**）条例》的
                                               规定，该证书应在有效期届满前 3 个月至 1 个月
     毒物购买和使用                  2024-07-01 至     期间内，向主管部门申请续期。
       许可证                     2025-06-30      AMM 已于 2025 年 5 月向主管部门提交续期申请
                                               文件，根据过往续期时长，预计于 2025 年 6 月能
                                               够完成续期工作。
序号    证书名称         证书编号           有效期                           续期进展
                                                 根据《**（氢氧化钠）条例》《氢氧化钠购买、
                                                 储存及使用许可证申请指南》的规定，该证书应在
     氢氧化钠购买、                                     每年 10 月份或主管部门另有要求的时间向主管部
          证                                      AMM 计划于 2025 年 10 月向主管部门提交续期
                                                 申请文件，根据过往续期时长，预计于 2025 年 12
                                                 月能够完成续期工作。
                  PMA-JH/24     2024-03-27 至
                  PMA-JH/24     2024-03-27 至
                  PMA-JH/24     2024-03-27 至
     起重机械**证          236933     2025-06-26      AMM 已完成该等证书续期，有效期均为 2025 年
          书       PMA-JH/24     2024-03-27 至     4 月 14 日至 2026 年 7 月 13 日。
                  PMA-JH/24     2024-02-04 至
                  PMA-JH/24     2024-01-12 至
          二、相关业务许可和经营证书续期是否存在障碍，未能续期对 AMM 及目
     标公司生产经营的影响
          根据 Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi（KLCO）（马来西亚律师事务所）于 2025
     年 5 月 29 日出具的法律意见书（以下简称“《马来西亚法律意见书》”）及 **MI
     的说明，相关业务许可和经营证书涉及的相关规定及续期条件满足情况如下：
                                                                     AMM 是否符
     序号         证书名称                           续期条件
                                                                      合续期条件
                               按照文件清单提供相应文件，包括已到期的
                营业场所
                 执照
                               新评估税单缴付凭据、行业合规表格等。
              批发商有毒物质许
               可证（B 类）
                               证书、董事、经理及秘书登记详情申报表及
              毒物购买和使用许
                 可证
                               赁协议、营业场所位置图、当年采购记录、
              氢氧化钠购买、贮
              存及使用许可证
                                       AMM 是否符
序号      证书名称                续期条件
                                       合续期条件
                 按照文件清单提供相应文件，包括许可证注
                 书等。
     因此，根据《马来西亚法律意见书》及 **MI 的说明，AMM 符合相关业务
许可和经营证书涉及法律规定的续期条件，在工艺技术、生产条件、生产状态不
发生重大不利改变的情况下，AMM 相关业务许可和经营证书续期不存在实质性
障碍，不会对 AMM 及目标公司生产经营造成重大不利影响。
     三、中介机构核查程序及核查意见
     （一）核查程序
     针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
律法规，确认相关业务许可和经营证书续期的时间要求及条件要求；
续期进展及其对 AMM 生产经营的用途、影响；核查 AMM 是否符合相关法律要
求的续期条件；
在实质性障碍。
     （二）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
     AMM 符合相关业务许可和经营证书涉及法律规定的续期条件，在工艺技术、
生产条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，AMM 相关业务许可和经营
证书续期不存在实质性障碍，不会对 AMM 及目标公司生产经营造成重大不利影
响。
  独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的上市公司回复内容，本机构均已
进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）>之专项核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
   李兆宇      冯锦琰             刘华山        吴伟平
                             华泰联合证券有限责任公司
                                   年   月     日
   附件：
                                                                   是否有   是否及
        承诺
承诺背景         承诺方                     承诺内容                  承诺期限    履行期   时严格
        类型
                                                                    限     履行
                    自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年
        股份          内，**年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超   在约定的期
             正信同创                                                   是     是
        限售          过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上   间持续有效
                    市公司**公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
                    高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
                    动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事**在商业上对上海至
        解决          正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
        同业   正信同创   或活动。                                   长期有效     否     是
        竞争          2、如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损失
收购报告书               的，本公司将承担一切法律责任和后果。
或权益变动               3、本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持
报告书中所               续有效且不可变更或撤销。
 作承诺                1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与
                    上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
                    因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公
                    平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
        解决          的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
        关联   正信同创   用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。   长期有效     否     是
        交易          2、本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用
                    控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权
                    益。
                    股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有**违反上述承诺的事项发
                                                                 是否有   是否及
       承诺
承诺背景        承诺方                     承诺内容                  承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                  限     履行
                   生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含
                   直接损失和间接损失）。
                   本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。**资金不存在直接或者
       其他   正信同创   间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机   长期有效    否     是
                   构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
                   控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证
                   上市公司的**管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
                   序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等**独立于本承诺
                   人。
                   议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
                   的情况。
                   司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司
       其他   正信同创   拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体    长期有效    否     是
                   系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
                   行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
                   计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并
                   进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                   程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
                   使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的
                   情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及
                   额外的费用支出。
                                                                         是否有   是否及
        承诺
承诺背景          承诺方                       承诺内容                   承诺期限      履行期   时严格
        类型
                                                                          限     履行
             上海至正企业
        股份   集团有限公司    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
                                                              日至2020年3    是     是
        限售   （以下简称“至   的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。
                                                              月7日
             正集团”）
                       接持有的公司**公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
        股份
              侯海良      司股份总数的百分之二十五。在**公开发行股票上市后离职的，离职后半年内不   间持续有效       是     是
        限售
                       转让本人所持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。    且不可变更
                       的公司股份可以上市流通和转让。
与**公开
                       不存在在**境内和境外以**形式直接或间接从事或参与**与股份公司及其控
发行相关的
                       股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公
  承诺
                       司承诺将尽**努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或将来不从事或参与
                       **与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
             至正集团、上海   或活动。
        解决   纳华资产管理    2、如果本公司或本公司除股份公司外的控股企业发现**与股份公司或其控股企
        同业   有限公司（以下   业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股   长期有效        否     是
        竞争   简称“纳华公    份公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或
             司”）       其控股企业。
                       股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本公司或本公司
                       除股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的**股权、资产及其他权
                       益，或由股份公司根据**法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本
                       公司或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
                                                                  是否有   是否及
       承诺
承诺背景        承诺方                    承诺内容                    承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                   限     履行
                  以其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
                  或间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除股份公司外的控股企业将向
                  股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽**努力促使本公司参股企业在
                  上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
                  失、损害和开支。
                  母、兄弟姐妹及其**、年满18周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**
                  的父母）/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业现在或将来
                  均不存在在**境内和境外以**形式直接或间接从事或参与**与股份公司及其
                  控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本
                  人承诺将尽**努力促使本人参股企业在目前或将来不从事或参与**与股份公司
                  及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
                  公司外的控股企业发现**与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
       解决
                  或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会
       同业   侯海良                                            长期有效    否     是
                  按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。
       竞争
                  及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业从事该等竞争性业务时，
                  股份公司有权随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外的控股企业收购在上
                  述竞争性业务中的**股权、资产及其他权益，或由股份公司根据**法律法规许
                  可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人或本人除股份公司以外的控股企业在
                  上述竞争性业务中的资产或业务。
                  司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与股
                  份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务
                                                                         是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                       承诺内容                    承诺期限      履行期   时严格
       类型
                                                                          限     履行
                      时，将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽**努力促使本人参股
                      企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
                      款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
                      股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代
                      表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
                      董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委
                      派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司承
       解决
                      诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司
       关联    至正集团                                             长期有效        否     是
                      将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及
       交易
                      非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
                      的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及**证监会和《上海至正道
                      化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联
                      交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
                      股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的
                      股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事
                      会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决
                      议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控
       解决
                      制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控
       关联    侯海良                                              长期有效        否     是
                      制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有
       交易
                      效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他
                      企业将严格遵守法律法规及**证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司
                      章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按
                      照公平、合理、通常的商业准则进行。
            纳华公司、成都                                           2017年3月8
       股份             自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
            泰豪银科创业                                            日至2018年3    是     是
       限售             公司股份，也不向公司回售该部分股份。
            投资**（有限                                           月7日
                                                                        是否有   是否及
       承诺
承诺背景          承诺方                        承诺内容                   承诺期限    履行期   时严格
       类型
                                                                         限     履行
            合伙）（以下简
            称 “ 泰 豪 银
            科”）、上海泰
            豪兴铁创业投
            资**（有限合
            伙）（以下简称
            “泰豪兴铁”）、
            安徽安益大通
            股权投资合伙
            企业（有限合
            伙）（以下简称
            “安益大通”）、
            安徽国元创投
            有限责任公司
            （以下简称“国
            元创投”）
                                                                锁定期间届
       股份               锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。减持股份
             纳华公司                                               满后长期有    是     是
       限售               行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。
                                                                效
                        在锁定期满后拟**减持所持公司股份。锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
                                                                锁定期间届
       股份   泰豪银科、泰      低于公司**公开发行股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通
                                                                满后长期有    是     是
       限售    豪兴铁        知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要
                                                                效
                        求，并严格履行相关承诺。
                        公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
                                                                在约定的期
       股份   至正集团、纳      市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
                                                                间持续有效    是     是
       限售    华公司        如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，发
                                                                且不可变更
                        行价予以相应调整。
                                                                      是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                       承诺内容                   承诺期限    履行期   时严格
       类型
                                                                       限     履行
                     在锁定期满后两年内，**年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的
                     符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后
                     两年内减持的，其减持价格不低于公司**公开发行股票的发行价；减持方式包括
                     二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公
       股份            司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公**》、      锁定期间届
             至正集团                                                      是     是
       限售            《证券法》、**证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在     满后两年内
                     公司股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
                     公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有**股份的锁定期3个月；
                     如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的
                     资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
                     在承诺的锁定期满后两年内，**年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量
                     的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的25%。减持股份行
                     为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期
                     满后两年内减持的，其减持价格不低于公司**公开发行股票的发行价；减持方式
                     包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减
       股份            持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司       锁定期间届
             纳华公司                                                      是     是
       限售            法》、《证券法》、**证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承      满后两年内
                     诺，将在公司股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
                     东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有**股份的锁定期
                     得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或
                     者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
            安益大通、泰   在锁定期满后拟**减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、上海
                                                              锁定期满后
       其他   豪兴铁和泰豪   证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交               是     是
                                                              长期有效
              银科     易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三
                                                                  是否有   是否及
       承诺
承诺背景        承诺方                     承诺内容                   承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                   限     履行
                   个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公**》、《证券法》、**证监
                   会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及**证
                   监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将
                   自公开道歉之日起自动延长持有**股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项
                   而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付
                   给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将
                   向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
                   当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完
                   毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规
                   范性文件规定的情况下，公司控股股东至正企业将在有关股价稳定措施满足启动条
                   件后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、
                   时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，
                   公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的3个交易日
                   后，至正企业将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份计划
                   实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，至正企业可不再继续实
                   施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
       其他   至正集团   （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的**个交易日至公司公告股价稳定措施    长期有效    否     是
                   实施完毕期间的交易日），至正企业将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
                   以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司
                   所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不
                   超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关
                   稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
                   的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施
                   时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至正
                   企业未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及**证监会指定报刊上公开
                   说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生
                                                                    是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                      承诺内容                   承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                     限     履行
                     之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取
                     相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
                     若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
                     律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在**证监会认定有关违法事实
                     后30天内依法回购**公开发行的**新股。公司控股股东至正企业将利用公司的
                     控股股东地位促成公司在**证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购公司
                     **公开发行的**新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份
                     工作。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被**证监会认定之日
                     前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，
       其他    至正集团                                            长期有效    否     是
                     上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公司控股股东承诺招股说明书有虚
                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有
                     关违法事实被**证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。至正企业若违反相关
                     承诺，将在公司股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
                     公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处获
                     得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或
                     赔偿措施并实施完毕时为止。
                     招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
                     受损失的，本人将在有关违法事实被**证监会认定后30天内依法赔偿投资者损
       其他    侯海良     失。本人若违反相关承诺，则将在公司股东大会及**证监会指定报刊上公开说明    长期有效    否     是
                     未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日
                     起，停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
                     公司董事（不包括独立董事）和**管理人员将依据法律、法规及公司章程的规
                     定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价
            董事（不包括
                     稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股
       其他   独立董事）和                                           长期有效    否     是
                     票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和**
            **管理人员
                     管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按
                     照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交
                                                                    是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                      承诺内容                   承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                     限     履行
                     易日后，公司董事（不包括独立董事）和**管理人员将按照方案开始实施买入公
                     司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公
                     司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股
                     价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计
                     划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
                     前次触发公司满足股价稳定措施的**个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕
                     期间的交易日），公司董事（不包括独立董事）和**管理人员将继续按照上述稳
                     定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过
                     其在担任董事或**管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计
                     额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高
                     级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上
                     述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启
                     动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
                     若公司新聘任董事（不包括独立董事）、**管理人员的，公司将要求该等新聘任
                     的董事、**管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、**管理人员已
                     作出的相应承诺。
                     使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被**证监会认定后30天内
                     依法赔偿投资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股东大会及**证监会指
            公司董事、监
                     定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔
       其他   事、**管理                                           长期有效    否     是
                     偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳
              人员
                     华公司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应
                     的赔偿措施并实施完毕时为止。
                     发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
                     律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在**证监会认定有关违法事实
       其他    至正股份    后30天内依法回购**公开发行的**新股。回购价格以公司股票发行价格和有关   长期有效    否     是
                     违法事实被**证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公
                     司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公
                                                                           是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                         承诺内容                      承诺期限    履行期   时严格
       类型
                                                                            限     履行
                      司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
                      中遭受损失的，将在有关违法事实被**证监会认定后30天内依法赔偿投资者损
                      失。公司若违反相关承诺，将在股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履行
                      的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投
                      资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
                      为保障公司**公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东
                                                                   在约定的期
            至正集团、侯    作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”若违反上述承诺
       其他                                                          间持续有效    是     是
              海良      或拒不履行上述承诺，承诺方同意**证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
                                                                   且不可变更
                      照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。
                      为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、**管理人员依据**证监
                      会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如下：
                      损害公司利益。
            公司董事、监    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
       其他   事、**管理    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相         长期有效     否     是
              人员      挂钩。
                      补回报措施的执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损
                      失的，承诺方将愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补回报的承诺
                      和措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回
                      报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
                      公司与SUCCESS FACTORS在《购买资产协议》，中约定：上市公司交易对价将支
       盈利
                      付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管账户，由         至业绩补偿
       预测   SUCCESS
其他承诺                  交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以银行         义务履行完    是     是
       及补   FACTORS
                      监管账户内不低于人民币8,354万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过QFII    毕之日
       偿
                      通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。SUCCESS
                                                                            是否有   是否及
       承诺
承诺背景         承诺方                         承诺内容                        承诺期限   履行期   时严格
       类型
                                                                             限     履行
                     FACTORS应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价后的6个月内完成上述股票
                     购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方
                     将其持有的苏州桔云剩余49%的股权质押予上市公司，作为其业绩承诺补偿义务及
                     违约责任的担保之一。SUCCESS FACTORS同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔
                     云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万
                     元、1,890万元、2,646万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累
                     积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，SUCCESS
                     FACTORS需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人当期
                     应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净
                     利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价－交易
                     对方累积已补偿金额。
                     如至正道化被社会保障管理部门或住房公积金管理**要求为其员工补缴社会保险
                     金或住房公积金，或因至正道化未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障
            至正集团、侯
       其他            管理部门或住房公积金管理**追偿或处罚的，本公司（人）将对此承担责任，并            长期有效    否     是
              海良
                     无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产
                     生的相关费用，保证至正道化不会因此遭受**损失。