福建三木集团股份有限公司
公司章程修正案
根据**证监会《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三
木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修订:
修改前 修改后
全文：股东大会 全文：股东会
全文：总裁 全文：总经理
全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符）。
全文：删除“监事”（含前后标点符号）。
**条 为维护福建三木集团股份有限公司（以
**条 为维护公司、股东和债权人的合 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公**》(以下简称《公**》)、 《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
法》)和其他有关规定，制订本章程。 券法》
）等法律、法规和部门规章以及相关规范
性文件，制订《福建三木集团股份有限公司章程》
（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公**》和其他有 第二条 公司系依照《公**》
《**公开发
关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经 行股票注册管理办法》等有关规定成立的股份有
济体制改革委员会闽体改1992071 号文件批 限公司。
准，以募集设立方式设立；在福建省市场监督 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 1992071 号文件批准，以募集设立方式设立；
用代码：9135000015458140XD。 在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 9135000015458140XD。
第五条 公司住所：福建省福州市开发区 第五条 公司登记住所为福建省福州市开发
君竹路 162 号，邮政编码：350015。 区君竹路 162 号，邮政编码：350015。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿陆仟 第六条 公司注册资本为人民币
伍佰伍拾壹万玖仟伍佰柒拾元。 46,551.957 万元。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的
第八条 董事长为公司的法定代表人。法
董事为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
定代表人由董事会以全体董事的过半数选举
同时辞去法定代表人。
产生。除上述情形外，公司不得收购本公司股
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
份。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其**财产对公司的债务承担责
以其**资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
的文件，对公司、股东、董事、监事、**管 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约
股东可以**股东，股东可以**公司董事、 束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
监事、总裁和其他**管理人员，股东可以起 以**公司董事、**管理人员，股东可以**
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总 公司，
公司可以**股东、
董事和**管理人员。
裁和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的
第十条 本章程所称其他**管理人员是
总经理（即总裁，以下统称总经理）、副总经理
指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。
（即副总裁，以下统称副总经理）、董事会秘书
和财务负责人。
第十一条 公司根据******程的规
定，设立党的组织，配备党务人员，开展**
工作和活动。公司党组织根据《******
程》等党内法规履行职责，宣传、贯彻执行党 第十三条 公司根据******程的规
和**的方针政策，对党员进行教育、管理、 定，设立**党组织、开展党的活动。公司为党
监督和服务，充分发挥党员先锋模范作用，团 组织的活动提供必要条件。
结凝聚职工群众，促进企业健康发展。公司应
当为党组织的活动提供必要的条件，保障党组
织的工作经费，保障党员的合法权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整
服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房
治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；
地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房
房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居
地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器
住房地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；
辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；
电器辅件销售；家用电器制造；家用电器安装
家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料
服务；家用电器零配件销售；金属材料制造；
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化
针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品
工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销
销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进
售；金银制品销售；服装制造；货物进出口；
出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）。
技术进出口；进出口代理；石油制品销售（不
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外， 主开展经营活动）
凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。
许可项目：建设工程施工；房地产开发经 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 件或许可证件）
批准文件或许可证件为准）
注：公司具体经营范围以公司登记机关核
发的企业法人营业执照为准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
和价格应当相同；**单位或者个人所认购的 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条 公司发起人为福州市经济技术开
第十八条 公司成立时，发起人福州市经
发区国有资产管理局，认购的股份数为
济技术开发区国有资产管理局以福州开发区
建设总公司经评估并确认后的净资产作为出
估并确认后的净资产作为出资。公司设立时发行
资，认购 18,000,000 股，占当时公司股本总额
的股份总数为 50,000,000 股，面额股的每股金
的 36％。
额为 1.00 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
第二十条 公司或公司的子公司(包括公
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
提供**资助。
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券； 股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
规和**证监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
公司因本章程第二十五条**款第（三）
第二十三条**款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条**
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
本章程第二十三条**款第（三）项、第（五） 二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定 公司依照本章程第二十五条**款规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
应当在 3 年内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
起一年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事、**管理人员应当向公司申报所
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、**管理人员应当向公
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
法律、行政法规或者**证监会对股东转
公司股份。
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条 …… 第三十四条 ……
（五)查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合《公**》相关规定的股东可以查阅公
…… 司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
资料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕
民法院认定无效。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的…… 规或者本章程的规定，给公司造成损失的……
公司全资子公司的董事、监事、**管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公**》**百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执
行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
第四十条 公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公**人独立地位和股东
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 删除
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其附属企业侵占资产的应立
即申请**冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和**管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、**管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
负责人给予处分，并对负有严重责任董事提请
股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改本章程； 保事项；
(十一)对公司新聘、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司单笔对外投资超过 2 亿元 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
人民币或超过最近一期经审计净资产值 50%的 划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
重大投资项目；
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 除法律、行政法规、**证监会规定或证券
项； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
(十六)审议股权激励计划和员工持股计 人代为行使。
划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条
……
（六）连续十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（八）有关法律、行政法规、规范性文
件、本章程规定的其他情形。
除上述规定外的其他担保事项，由董事会行
第四十一条 …… 使对外担保的审批权，董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，
供的担保。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
……
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
相关主体违反股东会、董事会审批对外担
保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司有
权依法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公**》规定人数或
(一)董事人数不足《公**》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不
者本章程所定人数的 2/3 时； 足五名时；
…… ……
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或合计持有公司百分之十以上股
的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
点为：公司住所地、办公地点或召集会议的通 住所地、办公地点或召集会议的通知中指定的福
知中指定的福州市区其他地方。 州市区其他地方。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
现场会议时间、地点的选择应当便于股东 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
…… 馈意见。
……
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
责，监事会可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
股东大会……
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通 关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
有关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
案的内容。 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程 职权范围的除外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 第六十条 召集人将在年度股东大会召开
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
容：
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
(一)会议的时间、地点和会议期限；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
(二)提交会议审议的事项和提案；
理人不必是公司的股东；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
东；
程序。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
日；
披露所有提案的**具体内容。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
程序。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 第六十二条
…… ……
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
人身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
代表人**的有效证明和股票账户卡；委托代 人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 依法出具的书面授权委托书。
授权委托书和股票账户卡。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量
(二)是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(四)委托书签发日期和有效期限；
的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
姓名(或单位名称)等事项。 位名称）等事项。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、**管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并
裁和其他**管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
持。
数的董事共同推举的一名董事主持。
……
……
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总裁和其他**管理人员姓名； 级管理人员姓名；
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告； 通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
一股份享有一票表决权。
别股股东除外。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。公司审议以下
重要事项时，应当向股东提供网络形式的投票
平台。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）
；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）按规定应提交股东大会审议的自主
会计政策变更、会计估计变更；
（七）拟以超过募集资金金额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（八）公司拟实施股权激励计划；
（九）公司拟进行股份回购；
（十）在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该
股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，主持
人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易
事项的关联关系；
新增
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关
联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
关联股东无权就该事项进行表决。
（四）主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席
会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表
决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本
章程规定普通决议事项的，须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程
规定特别决议事项的，必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
与董事、总裁和其它**管理人员以外的人订
事、**管理人员以外的人订立将公司**或者
立将公司**或者重要业务的管理交予该人
重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十七条 董事会有权提名董事候选人。
第八十二条 董事、监事候选人名单分别 董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审
由公司董事会、监事会以提案的方式提请股东 议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召
大会决议；单独或者合计持有公司 3%以上股份 集人。
的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
出董事、监事候选人名单。 的股东有权提名非职工代表董事候选人，单独
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
经董事会决议通过，可以实行累积投票制。 权提名独立董事候选人。有权提名的股东应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举 根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 东会召集人。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事会和有权提名的股东各自提名候选人
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 的人数，分别不得超过应选人数。董事会和有权
事、监事的简历和基本情况。 提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照
本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
新增 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条 公司股东会采用累积投票制
选举董事时，应按以下规定进行：
（一）股东会选举董事时，每一股份拥有与
新增
应选董事人数相同的表决权，即：每位股东累积
表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董
事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮
选举当选董事人数，重新计算股东累积表决权
数。
（二）选举独立董事和非独立董事应分别
计数累积表决权数，分项按累积投票制进行表
决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投
给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给
多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得
超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。
（四）当选董事按所获得的表决权数从高
到低确定，当选董事获得的表决权数应超过出
席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。
（五）两名以上董事候选人获得的表决权
数相等且不能**入选的，股东会应继续对该
等候选人进行表决，直至确定当选董事，但选举
轮次总计不得超过三轮。
（六）如当选董事未达到股东会应选董事
人数的：
会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事
达到应当选董事人数，但选举轮次总计不得超
过三轮；
会应选董事人数的，公司将按照本章程的规定
在以后召开的股东会上对空缺的董事进行选
举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于
法定**人数的：
选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最
低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履
行董事职务；
董事人数的，当选独立董事不适用上述就任时
间的规定，当选独立董事在本章程**百条规
定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董
事就任时离任；
会议，再次召集股东会选举缺额董事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改。若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
决结果和通过的各项决议的详细内容（如议案
过的各项决议的详细内容。
详细内容已经公告，允许引征）。
**百条 股东会通过有关董事选举提案
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
的，新任董事在股东会选举通过当日就任，股东
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
会另行确定就任时间或本章程另有规定的除
后立即就任。
外。
**百�二条 公司董事为自然人，有下列
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
力；
能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
治权利，执行期满未逾 5 年；
二年；
……
……
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被**证监会采取证券市场禁入措
（六）被**证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、**管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�三条 董事候选人应在股东会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
新增
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 **百�四条 董事由股东会选举或者更
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
其职务。 事任期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
兼任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 **百�五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
(八)不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
规定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
**百�六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
**百条 董事可以在任期届满以前提出
**百�八条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
易日内披露有关情况。
定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
**百�九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
新增 当然解除。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义
务，直至该等商业秘密成为**息之日。董事
对公司和股东承担的忠实义务，在离任后一年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
删除
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其任期结束后一年内仍然有效。
**百一十二条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
**百零三条 董事执行公司职务时违反 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的有关规定
删除
执行。
**百一十三条 公司设董事会，董事会由
**百零五条 公司设董事会，对股东大 七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一
会负责。 名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百零六条 董事会由七名董事组成。 删除
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划、投资方案和融 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
资方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
行债券或其他证券及上市方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
(九)决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 （十一）制订本章程的修改方案；
解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人 （十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十一)制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
(十四)续聘会计师事务所或向股东大会
程或者股东会授予的其他职权；
提请更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 超过董事会授权范围的事项，应当提交股
总裁的工作； 东会审议。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员**由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规
**百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章
作效率，保证科学决策。
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生以下事项，应当经董事会审议通
过后及时对外披露：
（一）公司对外担保、提供财务资助，均应
当经董事会审议。对于董事会权限范围内的对
外担保、提供财务资助，除应当经全体董事过半
**百一十条 董事会应当确定对外投 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 分之二以上董事审议同意。
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 （二）除对外担保、提供财务资助、关联交
严格的审查和决策程序。 易外，其他交易达到以下标准之一的：
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
员进行评审，并报股东大会批准。 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且**金额超
过 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且**金额超过 100
万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且**金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且**金额
超过 100 万元。
（三）除法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程另有规定外，公司与关联人发
生的关联交易，达到如下标准之一的：
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产**值超过百分之零点五的交
易。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； **百一十八条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 议；
价证券 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件
**定代表人签署的其他文件； 或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或
（五）行使法定代表人的职权； 股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 权，但应在事后向董事会或股东会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （四）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
**百一十六条 **百二十二条
…… ……
以通讯方式召开的审议公司借款、对外担 以通讯方式召开的审议公司借款、对外担
保、资产抵押、企业内部管理等日常经营事项 保、资产抵押、企业内部管理等日常经营事项的
的董事会会议（不含**百一十五条所涉会 董事会会议（不含**百二十一条所涉会议）或
议）或签署此类董事会决议，会议通知时间及 签署此类董事会决议，会议通知时间及开会地点
开会地点不受限制，董事可在董事会决议上直 不受限制，董事可在董事会决议上直接签署，也
接签署，也可通过传真方式签署决议。 可通过传真方式签署决议。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事
**百一十九条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提
大会审议。
交股东会审议。
**百二十六条 董事会会议可以采用现
**百二十条 董事会决议既可采取记名
场召开、视频会议或其他电子通信等方式召开；
投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若
董事会既可采取记名投票表决方式，也可采取举
有**一名董事要求采取投票表决方式时，应
手表决方式，但若有**一名董事要求采取投票
当采取投票表决方式。
表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会临
董事会临时会议在保障董事充分表达意
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
议，并由参会董事签字。
字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事 **百二十七条 董事会会议应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
该次会议上的投票权。 票权。
**百二十四条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会
秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于**管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 删除
和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
**百二十七条 总裁每届任期三年，总
裁连聘可以连任。
**百二十八条 总裁对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划、投资方
案和融资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百二十九条 总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。
**百三十条 总裁工作细则包括下列内
容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总裁及其他**管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。其他**
管理人员亦同。
**百三十二条 副总裁由董事会聘任或
者解聘，副总裁协助总裁工作。
**百三十三条 上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百三十条 独立董事应按照法律、行政
新增
法规、**证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十四条**款第（一）项至
第（三）项、**百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
**百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十八条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
**百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
新增
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 公司董事会设置战略委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
各委员会成员由不少于三名董事组成。薪酬
与考核委员会中的独立董事应当占半数以上并
担任召集人。
**百四十二条 独立董事专门会议负责
拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百四十四条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十四条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。 **百四十五条 公司设总经理一名，由董
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 事会决定聘任或者解聘。
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会 或者解聘。
秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于
**百四十六条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于**管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**
员。
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
规定，同时适用于**管理人员。
定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际 **百四十七条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
人员，不得担任公司的**管理人员。 的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股
股股东代发薪水。 股东代发薪水。
**百二十八条 **百四十九条
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副
裁、财务负责人； 总经理、副总经理、财务负责人；
…… ……
**百二十九条 总裁应制订总裁工作细 **百五十条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则（即总裁工作细则），报董事会批准后实施。
**百三十一条 总裁可以在任期届满以
**百五十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。其他**
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
管理人员亦同。
**百五十三条 副总经理负责协助总经
理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、
诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告
**百三十二条 副总裁由董事会聘任或
工作。副总经理的职责范围，由总经理具体分工
者解聘，副总裁协助总裁工作。
确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程的有关规定。
**百五十四条 公司设财务负责人一名，
根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人主管公司财务工作，对公司财
新增
务活动进行管理和监控。
财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的有关规定。
**百三十三条 上市公司设董事会秘 **百五十五条 公司设董事会秘书一名，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规章及本章程的有关规定。 章和本章程的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
**百三十四条 **管理人员执行公司
任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利
益。
新增
公司**管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他**管理人员不得兼任
监事。
**百三十六条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
**百三十七条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
**百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 删除
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
**百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
**百四十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十一条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百四十二条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者工会代表大会等其
他形式民主选举产生。
**百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、**管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、**管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、**管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、**管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公**》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公**》**百五十一条的规
定，对董事、**管理人员提**讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
**百四十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十六条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
**百四十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
**百四十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
**百六十一条
**百五十二条
……
……
股东会违反《公**》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
**百五十三条 公司的公积金用于弥补
注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
司的亏损。
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
**百六十三条 公司股东会对利润分配方
**百五十四条 公司股东大会对利润分
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
项。
的派发事项。
**百六十四条
……
（三）公司利润分配政策的调整
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反**证监会和证
新增
券交易所的有关规定。
由董事会拟定变动方案，提交董事会审议通过
后再提交股东会特别决议的方式（即经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上）审议
通过。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
**百六十五条 公司实行内部审计制度，
**百五十六条 公司实行内部审计制 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
**百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
**百五十七条 公司内部审计制度和审
事项进行监督检查。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
计负责人向董事会负责并报告工作。
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
**百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
**百五十九条 公司新聘会计师事务所 **百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
**百六十七条 公司召开监事会的会议
删除
通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
**百七十一条 公司合并可以采取吸收 **百八十三条 公司合并可以采取吸收合
合并或者新设合并。 并或者新设合并方式进行。
**百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合并 **百八十五条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指 债权人，并于三十日内在**证监会指定披露上
定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接 市公司信息报纸上或者**企业信用信息公示
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十九条 公司减少注册资本，将编
**百七十六条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在**证监
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证 会指定披露上市公司信息报纸上或者**企业
监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
**限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程**百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程**百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在**证监会指定披露上市公司信息报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理
人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解散： **百九十四条 公司因下列原因解散：
(一)章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九
**百七十九条 公司有本章程**百七 十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
而存续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
**百九十六条 公司因本章程**百九十
**百八十条 公司因本章程**百七十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
定有关人员组成清算组进行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十二条 清算组应当自成立之日 **百九十八条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在**证 十日内通知债权人，并于六十日内在**证监会
监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权 指定披露上市公司信息报纸上或者**企业信
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
报其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
**百八十四条 清算组在清理公司财
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十五条 公司清算结束后，清算
第二百�一条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
**百八十六条 清算组成员应当忠于职
第二百�二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十八条 有下列情形之一的，公 第二百�四条 有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程： 修改章程：
(一)《公**》或有关法律、行政法规修 （一）《公**》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十二条 释义
第二百�八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
股东。
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
够实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员与其直接
控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
致公司利益转移的其他关系。但是，**控股 转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
的企业之间不仅因为同受**控股而具有关 仅因为同受**控股而具有关联关系。
联关系。
**百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上” 、“以
内”、
“以下” ，都含本数；
“不满”、 “低 内”都含本数；
“以外”、 “过”、
“以外”、
“超过”、
“不足”、
于”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东大
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十四条 本章程未尽事宜，依照国
家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
的有关规定执行；本章程与**法律、行政法
新增
规、部门规章、其他规范性文件的有关规定不一
致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件的规定为准。
**百九十八条 本章程自公司股东大会
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过
审议通过后施行。
之日起生效。
除上述修改外，公司章程其他条款不变。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大
会审议。
福建三木集团股份有限公司
董事会
