协鑫集成科技股份有限公司
对外投资管理制度
二�二五年六月
协鑫集成科技股份有限公司 对外投资管理制度
协鑫集成科技股份有限公司
对外投资管理制度
**章 总则
**条 为规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时
间价值**化，依照《中华人民共和国公**》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等相关法律法
规，以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司**投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关**法律法规的规定，公司以货币或将权益、
股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、
收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等
投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托**；
（五）跨境投资需遵守****、商务部、外汇管理局等部门的审批/备案
要求，以及境外合规风险管理（如外汇管制、地缘政治风险）。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的所有子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第四条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵守**法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合**产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
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（四）坚持效益优先；
（五）规范运作，风险可控，保障资金安全。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易
的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事
宜时，应按照**有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第八条 公司投资部为公司管理投资事项的牵头职能部门，负责公司投资项目
的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资
料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第九条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投
资机会，应向投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。
投资部应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公司其他
相关制度规定的审批机构。投资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进
行可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性
建议等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可
行性研究报告报送董事会战略与可持续发展委员会，由董事会战略与可持续发展
委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围
内对公司的对外投资活动做出决策，
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
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以上，且**金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
第十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策。
第十三条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且**金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
第十四条 本制度第十一条所述标准之下的投资事项，由公司总经理批准。
第十五条 公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月
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内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条和第十三条规定标准的，应按相关规
定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十七条 对于达到需要公司股东会审议的对外投资事项，公司应当聘请具有
证券、期货相关业务**的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务**的资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十八条 对于未达到第十三条规定标准的交易，若**证券监督管理委员会、
深圳证券交易所根据审慎原则要求，公司也应当按照前款规定，聘请具有证券、期
货相关业务**的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十九条 公司控股子公司发生投资事项，应当首先根据控股子公司章程、其
他制度或授权书的规定，向公司投资部报告，由投资部组织对该投资交由总经理进
行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对
该投资事项进行审议。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其
他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协
议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后
方可生效和实施。
第二十二条 投资协议草案由公司投资部与公司其他职能部门参与起草或准
备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
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第二十三条 **个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草
案。
第二十四条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送
公司投资部、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况形成书面总结报告一并移
交。
第二十五条 公司投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协
议所规定的内容。
第二十六条 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门于项
目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第二十七条 投资项目实施后，投资部及相关职能部门应对该项目及时进行跟
进、监督与管理。
第二十八条 在投资协议履行过程中，投资部及相关职能部门应当相互协助与
沟通，不得推诿。公司**部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在
违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有
违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十九条 公司审计委员会、内部审计部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、
经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，
应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务
负责人的人选。
第三十一条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司具体制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公
司在总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地
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运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十二条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约
束制度。
第三十三条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事
证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月 5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告
和管理报告。
第三十四条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托
会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十五条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行
联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，
发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处
理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章 法律责任
第三十六条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成投
资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责
任人员相应的处分，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第三十七条 **个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且
在公司股东会、董事会或总经理审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，
相应责任人应承担赔偿责任。
第三十八条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节
轻重给予处分，相关责任人员应当对损失承担赔偿责任。
第三十九条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，
造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。
第四十条 对未按审批流程操作、隐瞒重大风险导致损失的，除赔偿外，可并
处扣减绩效奖金、降职等处分。
第四十一条 若审计、评估机构出具虚假报告，公司可依法追偿，并列入合作
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黑名单。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规和公司章程的规定执
行。若本制度与**日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订
之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
第四十四条 本制度解释权属公司董事会。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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