上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
上海剑桥科技股份有限公司
（根据2025年6月16日召开的2025年**次临时股东大会决议修订）
**章 总 则
**条 为了加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、**证券监督管理委员会
（以下简称《信息披露管理办法》）、
《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交
（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及
易所股票上市规则》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公
《上海剑桥科技股份有限公司章程》
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善
产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种**法律允许
的实物资产、无形资产或者其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子
公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作
过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的
盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进
要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据
《股东会议事规则》、
《公司章程》、 《总经理工作细则》所确
《董事会议事规则》、
定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
第八条 证券部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。
第十条 公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资
项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十一条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公
司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公**》及其他相关法律、法
规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
者不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐
层进行审批。
用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第十四条 公司对外投资符合下列情形之一的，应提交董事会进行审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算?
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股
东会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000
万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
且**金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计
算。
公司上市后，如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。
第十六条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司
《关联交易决策制度》的有关规定。
第十七条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事
项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准
后，由控股子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十八条 证券部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
委员会初审。
第十九条 初审通过后，证券部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，
上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第二十条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等
项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由
两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，
相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第二十二条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据
实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十三条 公**期投资应与被投资方签署投资合同或者协议，长期投
资合同或者协议必须经公司证券部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对
外正式签署。
第二十四条 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或者协议约定
投入现金、实物或者无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
和管理部门同意。
第二十五条 在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投
资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
第二十六条 对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资
产20%的，可单独聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。
第二十七条 公司证券部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情
况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂
停或者调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或者股东会审议。
第二十八条 公司证券部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其
职责范围包括：
单位的情况；
包括被投资单位的会计报表和审计报告。
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建
议书或者可行性分析报告上报公司证券部，并按照本制度所述履行审批程序。
第五章 对外投资的终止与转让
第二十九条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
第三十条 发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资
产或者股权转让手续。
第三十一条 投资转让严格按照《公**》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十三条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
由投资决策机构决定。
第三十七条 派出人员应按照《公**》和被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每
年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，
接受公司的检查。
第三十八条 董事会办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公
司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或者处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行**完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业
财务会计制度及其有关规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司对子公司进行定期或者专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十四条 公司可向子公司委派总经理或者财务负责人对子公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或者不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或者与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将
盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
上海剑桥科技股份有限公司 对外投资管理制度
第四十五条 《信息
公司对外投资应严格按照《公**》及《公司章程》、
披露管理办法》、《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第四十六条 子公司应执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，履行
信息披露的基本义务。
第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在**时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
等的订立、变更和终止；
子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与
公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附 则
第四十九条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过后生效。
第五十条 本制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、《上市规则》及
《公司章程》的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过?
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
