浙江三花智能控制股份有限公司章程
浙江三花智能控制股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二�二五年三月
浙江三花智能控制股份有限公司章程
目 录
浙江三花智能控制股份有限公司章程
**章 总则
**条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）第 108 号文批准，于 2001
年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经**证券监督管理委员会“证监发行字200519
号”文核准，**公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。**向境内投资人发行
以人民币认购，其中 2,400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。公司于【】年
【】月【】日经**证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H
股），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。
第四条 公司注册名称：浙江三花智能控制股份有限公司
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号；邮政编码：312530。
第六条 公司注册资本为人民币【】元（【】元）。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-1-
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第九条 公司**资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监
事、**执行官和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、
**执行官和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为**，优化产品结构，开发核心技术，不断
创造价值，以回报股东，服务社会。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器研发；制冷、空调设备制
造；家用电器制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；通用零部件；特种设备制
造；泵及真空设备制造；电机制造、风机、风扇制造；检验、检测服务；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的
浙江三花智能控制股份有限公司章程
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票以下
称为 “A 股”公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的A股股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港**结算
有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万
股，占公司发行普通股总数的 73.45%。其中：三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江
中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747
万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。
经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验2001第 137 号
《验资报告》验证，以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。
第十九条 在完成**公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为
【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%； H 股普通股【】
股，占公司总股本的【】 %。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证券监管部门认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经董
事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监
管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并
应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市
地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
**其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方
浙江三花智能控制股份有限公司章程
为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事
会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、**管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公**》及公司股票上
市地证券监管规则等相关法律法规规定的减持比例要求。
关于上述公司发起人、董事、监事、**管理人员持有公司股份的转让事项，公司股
票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定；若该等人员为公司
诺，则应按该等约定、承诺执行。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。H 股股东名册正本的存
放地为香港，供股东查阅。公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
暂停办理股东登记手续。**登记在股东名册上的股东或者**要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。持有境内未上
市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公**》相关规定处理。境外上市外资股股东
遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司的股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；
（五）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的**担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程或公司股票上市地证券监管规则规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其
他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体
地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地**证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知
而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求的任职条件。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人将以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上
浙江三花智能控制股份有限公司章程
市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是
公司的股东。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为
香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简
称 “认可结算所”）及其代理人的除外）。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授
权人士签署。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
在**股东大会或债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首
席执行官和其他**管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、**执行官和其他**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所及/或香港联交所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、**管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权**投赞成票、反对票或者弃权票。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票的结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规
定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、**证监会的有关规定以及本章程的相关规
定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或
者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置**持股比例等有损股东合法权利的
不适当障碍。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条、第七十九条的规定表决。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、**执行官和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由
前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名人数必须符合本章程
的规定，并不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人
数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细工作经历、**兼职等情况，并对其担任独立董事的**和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
除了以上提名权，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也
可向公司董事会提出对不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。其中，股东大会选举两名以上独立董事、公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时选举两名以上董事或监事必须采取累积投
票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举采取
差额选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如
浙江三花智能控制股份有限公司章程
下：
（一）累积表决票数计算办法：
东本次表决累积表决票数。
数。
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
（二）投票办法：
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三
分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二
以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等
于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选
董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月以内召开。
无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何，也无论董事会到期更换或是董事
中途更换，即在**情形之下，公司在每年只能更换最多三分之一的董事。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
浙江三花智能控制股份有限公司章程
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之
日即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规
定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第五章 董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公
司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程**百�七条规定之人士（与《 香港
上市规则 》 中的 “独立非执行董事”含义一致）。公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事、**管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、**管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，并按照本章程的规定重新补选董事。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八
十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票
上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会以普通决议解除
其职务，但解除职务并不影响该董事依据**合同提出损害赔偿。
经中途改选或补选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起
计算，至获委任后的**年度股东大会为止，并于届时有**重选连任。
董事可以由**执行官或者其他**管理人员兼任，但兼任**执行官或者其他**管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由**比例的职工代表担任董事。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
**百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时、独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后三个月
内，本章程**百条规定的董事忠实义务继续有效，其中的保密义务**有效。
**百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
浙江三花智能控制股份有限公司章程
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零七条 独立董事的提名方式和选举程序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至
少三分之一，独立董事必须具有符合公司股票上市地证券监管规则的独立性。独立董事具体
任职条件、职权、议事程序等由公司《独立非执行董事制度》规定。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第二节 董事会
**百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百零九条 董事会由十名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事两名、独立非
执行董事四名。公司设董事长一人。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司**执行官、董事会秘书；根据**执行官的提名，聘任或者
浙江三花智能控制股份有限公司章程
解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司**执行官的工作汇报并检查**执行官的工作；
（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形
收购公司股份的事项；
（十七）公司董事会设立审计、战略管理及 ESG、提名、薪酬与考核相关专门委员会，
并制定专门委员会工作制度。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员为不在公司担任**管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其
他职权。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准生效。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事会有权决定下列内容的借款、对外
投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清
理、购置等等）、关联交易：
（一）单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发
生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（二）占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资；
（三）出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公
司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产；
（四）占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置；
（五）对于关联交易的董事会具体审批权限，以现行的深圳证券交易所股票上市规则为
标准予以执行。
（六）股东大会授予的其他职权。
**百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投
资、资产购置。
（八）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经
营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。
（九）董事会授予的其他职权。
上述事项中《公**》等有关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定必须由股
东大会审议通过的事项除外。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的
一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以
前书面通知全体董事和监事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
浙江三花智能控制股份有限公司章程
会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日以前书面通知全体董
事。
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券
监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有**额外限制的，从其规定。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 **执行官及其他**管理人员
**百二十六条 公司设**执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司**执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司**管理人员。
**百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的**管理人员。
**百二十九条 **执行官每届任期三年，**执行官连聘可以连任。
**百三十条 **执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
**执行官列席董事会会议。
**百三十一条 **执行官应制订**执行官工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十二条 **执行官工作细则包括下列内容：
（一）**执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（二）**执行官及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条 **执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关**执行官辞职的具
体程序和办法由**执行官与公司之间的劳务合同规定。
**百三十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与**
执行官的关系，并可以规定总裁的职权。
**百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十六条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、**管理人员及其**和直系亲属在公司董事、**管理人员任职期间不得
担任公司监事。
**百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
**百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
**百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设召集人 1 人。监事
会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3
即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》相关规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
**百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
**百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保
**节 财务会计制度
**百五十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
**百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内按规定向**证监会和股
票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
浙江三花智能控制股份有限公司章程
内向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和股票上市地报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及股票上市证券监管规则的规定
进行编制。
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当 符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
**百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
浙江三花智能控制股份有限公司章程
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者
的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公
司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现
金分红，**三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司
股东大会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序
资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案；
股利的方案；
进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过；
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
浙江三花智能控制股份有限公司章程
行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。；
政策需经全体董事过半通过；独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形
的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案；
报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审
议批准。
第二节 内部审计
**百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
**百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十一条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以电子邮件形式发出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他形式。
**百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于**境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合**证监会规定条件的媒体
浙江三花智能控制股份有限公司章程
上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和�u或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
**百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，必须以公告方式进行。
**百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以**百七十一条规定的任意形式进行。
**百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以**百七十一条规定的任意形式进行。
**百七十条 公司通知以电子邮件形式发出的，以发送当天为送达日期；公司通知专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk））上披露公司信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监管部门指
定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
**百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
**百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk）上公告。
**百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监
管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第二节 解散和清算
**百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百八十一条 公司有本章程**百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十二条 公司因本章程**百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券
监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（ www.hkexnews.hk）上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
**百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
**百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
**百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
**百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织 。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所，亦指《香港上市规则》中的“核数师”。
（五）独立董事，亦指《香港上市规则》中的“独立非执行董事”。
**百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
**百九十六条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
**百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
**百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
**百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规
定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
浙江三花智能控制股份有限公司章程
第二百条 本章程自股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起施行。
浙江三花智能控制股份有限公司
二�二五年三月
