深圳精智达技术股份有限公司
章 程
广东・深圳
二�二五年五月
目 录
深圳精智达技术股份有限公司
章程
**章 总 则
**条 为维护深圳精智达技术股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公**》
（以下称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立的股份有限公司，公司在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300576369572U。
第三条 公司于 2023 年 5 月 26 日经**证券监督管理委员会（以下称“**
证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 2,350.2939 万股，于 2023
年 7 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳精智达技术股份有限公司；
公司英文名称：Shenzhen SEICHI Technologies Co., Ltd.。
第五条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村富安娜公司 1 号 101
工业园 D 栋 1 楼东（邮政编码：518109）。
第六条 公司注册资本为人民币 9,401.1754 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司
董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人
员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。其中，财务总监为公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：不断创造价值为社会进步作出贡献，不断坚持技
术创新，不断提供**质的产品和服务；致力成为高端装备行业中客户信任、员工
自豪的世界级企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：自动化检测技
术、机器视觉技术、智能机器人技术的研发；电容触摸屏自动化检测设备、机电一
体化生产设备、机器视觉相关产品、智能机器人相关产品的研发、销售；计算机软
件的技术开发及销售、技术咨询；自动化相关模组和器件、自动化生产技术咨询；
**贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电容触摸屏自动化检测设备、
机电一体化生产设备、机器视觉相关产品、智能机器人相关产品的生产。
第三章 股 份
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**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司发行的股份在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人共 8 名，该等发起人以各自持有深圳市精智达技术有限
公司的股权所对应的截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产作为出资，并以发起设
立方式设立公司，各发起人的出资在公司设立时已**缴足。各发起人的认购股份
数和持股比例如下：
序 持股数 持股比例
发起人名称 出资方式
号 （股） （%）
深圳市采希创业投资**
（有限合伙）
常州清源天使创业投资合伙企业（有
限合伙）
北京市程铂瀚创业投资管理**（有
限合伙）
广州市启赋聚通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海力合清源创业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市丰利莱投资合伙企业（有限合
伙）
合计 10,000,000 100.0000 ―
第十九条 公司已发行的股份数为 9,401.1754 万股，公司的股本结构为：普通
股 9,401.1754 万股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照证券交易所规定
的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权、参与决
策权和监督权；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。股东查阅本款规定
的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
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法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
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公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）批准股东会议事规则、董事会议事规则及其修订；
（十四）对董事会决议提交股东会审议的其他事项作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 除本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当聘请具有执行证券、
期货相关业务**的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交
易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，如
果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议本条**款第（五）项担保行为涉及
为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所
持表决权 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司董事、**管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保
的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。
第四十九条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第五十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
票、开具保函/信用证等融资事项及其他融资事项）由董事会审议通过后报公司股东
会审批。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数三人，或者少于本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
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公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以**理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其股东身份的有效证件或者证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监
会派出机构及证券交易所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联
事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）应
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表
决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、审计委员会成
员予以监督。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包
括代理人）、审计委员会成员、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项议案表
决时不得进行投票。如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，
应向股东会说明理由，并由出席会议的董事会成员根据相关法律法规予以确定，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项议案表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
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第八十九条 公司董事会设职工代表担任的董事，非由职工代表担任的董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非由职工代表担任的董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名；
（二）由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提
案的形式向召集人提出并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事候选人的详细
资料。召集人在收到前述资料后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第九十条 股东会选举两名及以上董事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的
简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选人的
**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
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第九十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权在同一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
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第九十九条 股东会决议应当及时公告，并应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
**百�一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
**百�二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
**百�三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识。
**百�四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及证券交易所规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
**百�五条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。股东会可在董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日（即股东会决议通过之日）起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即
从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�六条 非由职工代表担任的董事选聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东或董事会提出非由职工代表担
任的董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人**；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
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**百�七条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
**百�八条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
**百一十一条 非独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
前款不适用于独立董事，独立董事另行适用**百一十三条第三款。
**百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在 2 个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效：
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（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定**人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所规定和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的
除外。
出现**款情形的，公司应当在 60 日内完成补选。
**百一十三条 董事在任职期间出现本章程**百�四条情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。高
级管理人员若存在本章程**百�四条对应情形，关于停止履职或被解除职务相关
规定亦适用。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职**的，应当立即停止履职并
辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，不以 3 年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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**百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
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定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票（该等事项在年度股东会授权，该等授权在下一年度股东会召
开日失效）；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
**百二十三条 除本章程另有规定外，股东会根据有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
**百二十四条 在一个会计年度内单笔或累计金额达到公司最近一期经审
计净资产 50%但低于公司最近一期经审计净资产 70%的融资事项由董事会审议通
过。
**百二十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，分别适用本章程第四十六条第二项或**百二十
三条第二项或**百三十一条第二项。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
**百二十六条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。本章程规定
的应由股东会审议的提供担保事项以外的其他提供担保事项由董事会审议批准。董
事会审议提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议通过。
**百二十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
**百二十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
**百二十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
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（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
**百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。
**百三十一条 除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对公司发生的交
易（提供担保除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）低于公司市值的 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或**金额在 1,000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝
对金额在 100 万元以下；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或**金额在 100 万元以下。
若董事长与上述交易事项存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审议。
**百三十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审
计净资产 50%的融资事项由董事长审批。
**百三十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应由董事长决定：
（一） 与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%的交易。
若董事长与上述关联交易存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审议。
**百三十四条 董事长应保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事
会审议的事项提交董事会审议，不得以**形式限制或者阻碍其他董事独立行使其
职权。
董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
**百三十五条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
**百三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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**百三十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 3 日前通知全体
董事，但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头
或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出
说明并进行会议记录。
**百三十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
**百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
**百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百四十二条 董事会召开会议和表决可采取填写表决票的书面表决方式
或举手表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。
**百四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
**百四十四条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
**百四十五条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席或列席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
**百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
**百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百四十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关
系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
**百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
**百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
**百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百五十一条**款第
（一）项至第（三）项、**百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
**百五十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十一条 战略委员会履行下列职责：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百六十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司**管理
人员。
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。除公
司首任**管理人员由公司董事提名外，总经理、董事会秘书应由董事长提名，其
他**管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。
**百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百六十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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**百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百七十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司
董事会秘书工作细则等有关规定。
**百七十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者**
管理人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司
法定代表人代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公**定代表人应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
**百七十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百七十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
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**节 财务会计制度
**百七十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
**百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所
的规定进行编制。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报
告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
**百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
**百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
**百八十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
投资者的意见；
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或公司一个会计年度年末资产负债率高于 70%的，或公司最近
一个会计一年度经营性现金流为负，或公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以
不进行利润分配。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、
法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利，现金股利政策目标为剩
余股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）利润分配周期
在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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（四）利润分配的条件及比例
满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%；
（3）**证监会或者证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程
序。
的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。
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与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
**百八十一条 利润分配应履行的审议程序及调整机制：
（一）利润分配审议程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分
配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟
定。
条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意
方可通过。
方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络或者征集投票权等方
式。利润分配方案由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
策程序进行监督。审计委员会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经审计委
员会全体成员过半数同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）利润分配事项调整机制
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
时，董事会、审计委员会审议后提交股东会特别决议通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
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章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的修改公司章程程序。
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
**百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
**百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
**百八十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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**百八十九条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百九十三条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（邮寄）方式寄出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
**百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式送达。
**百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电
子邮件或电话、短信、微信等方式进行。
**百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
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第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的
电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入
被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短信、
微信发送的时间为送达日期。
**百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百九十九条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《**证券报》《证券
日报》中的至少一家报纸以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百�一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百�二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百�三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百�四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
示系统公告。
第二百�五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百�六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百�七条 公司依照本章程**百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百�六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百�八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百�九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附 则
第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程第四十六条、**百二十三条、**百三十一条所称“交易”包
括下列事项：
日常经营相关的资产）；
（五）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对外担保额之和。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”都含本数；
“过”
“低于”
“多于”“超过”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十一条 本章程经公司股东会审议通过之日起施行。
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