大连华锐重工集团股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
根据**有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定
本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事应当**关注公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和**管理人
员的薪酬、利润分配等事项。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至
少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与考核、审计与合规管理、
提名等委员会。审计与合规管理委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
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计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，
行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋
予的职权。
第二章 任职条件
第七条 独立董事最多在 3 家上市公司担任独立董事，应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的**；
（二）具有相关法律法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
以下情形和不良记录：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事和**管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事和**管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和
**管理人员，期限尚未届满；
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（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会
行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者
被**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除
职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交
易所相关规定中有关独立董事任职的条件和要求：
（一）《公**》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）
；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
相关规定（如适用）
；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）
；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）
；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）
；
（八）**证监会《证券基金经营机构董事、监事、**管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）
；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任职**
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管理办法》《保险公司董事、监事和**管理人员任职**管理规
定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授
或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、**兼职、有无重大失信不良记录等情况，对其是否符合任
职条件和任职**、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
核实，就核实结果发表意见并作出公开声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关
规则有关独立董事任职条件、任职**及独立性等要求作出公开声
明与承诺。
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第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露表决结果。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。连续任职已满
事候选人。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职**的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十九条 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会
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或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 职责与履职方式
第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监
会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公
司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十三条 除具有**相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独
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立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
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第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现违反法律、行政法规、**证监会规定、深交
所业务规则及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披
露的，独立董事可以向**证监会、证券交易所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
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更或重大会计差错更正；
（七）提名或任免董事；
（八）聘任或解聘**管理人员；
（九）董事、**管理人员的薪酬；
（十）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行权条件成就；
（十一）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（十二）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第三十一条 公司应当定期或不定期召开**由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下所列事项，应当经独
立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公
司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
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出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存 10 年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独
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立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和**管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，并最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十一条所列事项进行审议和行使本办法第
二十三条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。**证监会、证券交易所、**上市公司
协会可以提供相关培训服务。
第五章 履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
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第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**
证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**
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证监会和证券交易所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不
足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，
且不担任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指**、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**
的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事和**管理人员以及其他工作人员。
第四十七条 本制度所称“以上”
、“以下”
、“以内”均含本数;
“过”、
“低于”
、“超过”均不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、
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规范性文件、《公司章程》等规定执行。本制度的规定如与日后颁
布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第四十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十条 本制度经董事会批准后生效。
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