证券代码：688366 证券简称：昊海生科
上海昊海生物科技股份有限公司
及 2025 年**次 H 股类别股东大会
会议资料
二�二五年六月十日・上海
目 录
关于取消监事会并修订《公司章程》、
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
上海昊海生物科技股份有限公司
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）、
《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下
简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知，请全体出席股东大
会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席**，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、**管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒**符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以**理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会
议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东
大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发
言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临
时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发
言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、主持人可安排公司董事、监事和**管理人员回答股东提问。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
生物科技股份有限公司关于召开 2024 年度股东周年大会、2025 年**次 A 股类
别股东大会及 2025 年**次 H 股类别股东大会的通知》
（公告编号：2025-024）。
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上海昊海生物科技股份有限公司
年**次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情况；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
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事规则>的议案》
独立非执行董事作 2024 年度述职报告
（五）股东及股东代理人发言、提问
（六）推选监票人、计票人
（七）宣读投票注意事项及现场投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）见证律师宣读法律意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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关于公司董事会 2024 年度工作报告的议案
各位股东：
《证券法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司章程》、《上海昊海生物科
技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律
法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉
尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年度工
作情况汇报如下：
一、2024 年度总体经营情况
行业，医保、医疗、医药“三医”联动改革不断深化，对公司相关业务开展产生
了深远影响。报告期内，公司积极应对内外部环境变化与影响，加速创新产品线
构建，提升产品与服务质量，拓宽营销渠道，增加市场份额，使得公司业务发展
整体稳中向好，在复杂的经济环境下展现了韧性。2024 年，公司实现营业收入
入为 269,293.92 万元，较上年度增加 4,787.05 万元，增长 1.81%。
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分为 42,044.69 万元和 37,909.63 万元；截至 2024 年 12 月
及占公司收入比重的持续增长推动公司整体毛利率的提升，但另一方面，眼科人
工晶状体、眼科粘弹剂及骨科玻璃酸钠注射液等产品在报告期内处于新一轮的国
家或省级集采实施阶段，产品销售价格下降幅度较大，**冲抵了玻尿酸产品整
体毛利率的增长。
二、2024 年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
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海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，召集了六次股东大会，会
议召开情况如下：
序号 日期 届次 审议议案
大会 2.关于公司监事会 2023 年度工作报告的议案
报表的议案
内部控制审计机构的议案
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议
案
增股本预案的议案
案
类别股东大会 增股本预案的议案
案
类别股东大会 增股本预案的议案
案
股东大会 2.关于修订《上海昊海生物科技股份有限公司关
联交易管理制度》的议案
外担保管理制度》的议案
范大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议
案
集资金管理制度》的议案
案
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类别股东大会 案
类别股东大会 案
以上六次股东大会依照法定程序，依法对公司重大事项作出决策，决议合规
有效。董事会依法、严格落实和执行了股东大会审议通过的各项议案，顺利完成
了 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本、2024 年半年度利润分配、H 股股
份回购、变更注册资本及公司章程修订的工商变更登记等事项，维护了公司及全
体股东的利益。
（二）董事会会议召开情况
《董事会议事规则》
等有关规定召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司于 2024
年度共召开 10 次董事会会议，具体情况如下：
序号 日期 届次 审议议案
审计工作计划的议案
的议案
行监督职责情况报告的议案
告的议案
表的议案
股本预案的议案
案
况的专项报告的议案
议案
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酬计划的议案
议案
部控制审计机构的议案
议案
议案
案的议案
已授予但尚未归属的限制性股票的议案
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
**次 A 股类别股东大会、2024 年**次 H 股类
别股东大会的议案
股份的议案
用情况的专项报告的议案
股份方案的议案
交易管理制度》的议案
担保管理制度》的议案
大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案
资金管理制度》的议案
事、监事和**管理人员持股变动管理办法》的议
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案
的半年度评估报告的议案
年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股
类别股东大会的议案
会审计委员会工作细则》的议案
展委员会并修订相关工作细则的议案
事项的议案
已授予但尚未归属的限制性股票的议案
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
案
（三）董事履行职责情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
侯永泰 否 10 10 7 0 0 否 6
吴剑英 否 10 10 7 0 0 否 6
陈奕奕 否 10 10 7 0 0 否 6
唐敏捷 否 10 10 6 0 0 否 6
游捷 否 10 10 7 0 0 否 6
黄明 否 10 10 7 0 0 否 6
苏治 是 10 10 7 0 0 否 6
姜志宏 是 10 10 8 0 0 否 6
赵磊 是 10 10 7 0 0 否 6
杨玉社 是 10 10 7 0 0 否 6
沈红波 是 10 10 7 0 0 否 6
报告期内，独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
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事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
司截至 2023 年 12 月 31 日止年度财务报表的议案》《关于公司董事会审计委员会
督职责情况报告的议案》《关于公司 2023 年会计师事务所履职情况评估报告的议
案》《关于审计部 2023 年度审计工作总结及 2024 年度审计工作计划的议案》《关
于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于聘请公司
《关于公司 2023 年度内
《关于公司 2023 年度环境、社会与管治报告的议案》
部控制评价报告的议案》 《关
于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议案》等议案，对公司的审计工作、审计
机构、内控体系、定期报告、ESG 管理、关连/联交易等进行了监督与评估。
《关于公司董事、监事、**管理人员 2024
年度董事、**管理人员薪酬的议案》
《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚
年薪酬计划的议案》
《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划**授
未归属的限制性股票的议案》
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，对公司董事、**管理人员
的年度薪酬、薪酬方案、股权激励计划的实施进行了讨论与审核，听取了对于股
权激励对象 2023 年度的考核工作汇报，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
结和讨论，切实履行了提名委员会的职责。
于公司董事会 2023 年度工作报告的议案》
《关于授予董事会回购 H 股的一般性授
《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
权的议案》 《关于以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》《关于董事会战略委员会更名为
战略及可持续发展委员会并修订相关工作细则的议案》，对公司发展战略规划、经
营战略进行了审核与研究。与此同时，基于境内外监管规则的修订，董事会同意
将原授权于董事会审计委员会的 ESG 相关的职责调整授权于董事会战略委员会，
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并在原有 ESG 相关职责基础上做进一步调整，并将董事会战略委员会更名为董事
会战略及可持续发展委员会。
（五）信息披露
公司董事会一贯高度重视信息披露工作，严格按照《科创板股票上市规则》
《香港上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披
露义务，真实、准确、完整、规范、及时、充分地披露公司定期报告、临时公告
等重大信息，并借助业绩说明会就公司业绩情况及广大投资者普遍关注的问题进
行了介绍和回复，切实保障广大投资者的知情权。公司连续在 2022-2023、
（六）内幕信息管理
《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
证监会”）
以及公司《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，
针对各尚未披露的定期报告、业绩预告、股份回购等重大事项，实施内幕信息保
密制度和内幕信息知情人登记制度，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、
敏感期内，全体董事、监事、**管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保
密义务。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司注重与投资者的沟通交流及投资者保护工作，通过多种线上线下相结合
的方式加强与中小投资者的联系与沟通，包括投资者**电话、公司公开邮箱、
上证 e 互动、分析师会议及现场参观等。2024 年度，公司通过上证路演**召开
了 3 场业绩说明会，其中，参加了科创板 2023 年度集体业绩说明会“提质增效重
回报”专场，就投资者关心的经营成果、财务状况、发展理念等情况与投资者进
行了有效沟通，推动公司与投资者的良性互动，传递公司价值。公司采用现场会
议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与、行使相关
股东权利。
（八）内控工作
价工作。公司内部控制体系运行良好，通过定期开展内控测试及时识别内部控制
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中存在的缺陷并落实整改，持续推进内部控制体系的优化，保障公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
公司实现发展战略。公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了较为有效的
执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》及其他相关文件的要求，
未发现公司在制度设计或执行方面存在重大或重要缺陷。
（九）ESG 工作
随着境内外 ESG 监管趋严，董事会不断完善公司 ESG 治理。公司设立了由
董事会、董事会专门委员会、ESG 工作小组构成的 ESG 三层治理架构。2024 年
度，公司董事会、董事会专门委员会及管理层充分讨论并确定公司在 ESG 方面的
风险和机遇，制定公司的 ESG 策略及目标，通过 ESG 治理体系将 ESG 策略纳入
公司业务决策过程中、将相关工作落实到日常运营中。基于境内外新规对上市公
司在 ESG 管理和信息披露方面的要求，结合董事会各专门委员会的实际情况，公
司董事会对 ESG 治理架构进行了调整，将原授权与审计委员会的 ESG 相关职责
调整授权于董事会战略及可持续发展委员会，并对相关 ESG 职责做进一步完善。
三、2025 年工作计划
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，积极履行职责，督促公司管理层执行
各项经营计划和决策，发挥在公司治理中的核心作用，推动公司高质量发展。持
续提升公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事的作用与优势，
并加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；完善内部控制各项制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内控管理水平；进一步提
高信息披露质量，保障中小投资者知情权，有效传递公司信息与公司价值；贯彻
落实可持续发展理念，提升公司 ESG 管理水平和绩效。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通
过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司监事会 2024 年度工作报告的议案
各位股东：
港上市规则》
《公司章程》
《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》
（以
下简称“
《监事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，
认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司**管理人员履职情况等进行了监督，督促公司
董事会和管理层依法运作、科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东
及员工的利益。监事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
序号 日期 届次 内容
议 2、关于公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度财务报
表的议案
股本预案的议案
案
况的专项报告的议案
议 已授予但尚未归属的限制性股票的议案
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
议
议 2、关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案
昊海生科 股东大会会议资料
用情况的专项报告的议案
议
议 事项的议案
已授予但尚未归属的限制性股票的议案
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
案
（二）监事列席董事会、出席股东大会情况
列席、出席上述重要会议，监事不仅了解公司经营管理情况，而且还积极参与审
议议案的讨论，负责任地提出意见和建议，对会议召开程序、议题等进行了有效
监督。
二、监事会对 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董
事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
以及公司董事、**管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，
认真执行股东大会的各项决议；公司董事、**管理人员认真履行职务，无滥用
职权的行为，也不存在损害公司、股东及员工利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审查公司财务报表及外部审计报告、审议公司定
期报告、听取公司内部审计部门关于内部审计工作开展情况的汇报等方式，对公
司财务管理和运作进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度、内控制度较为健全。公司定期报告
的编制、审议程序、报告内容与格式符合相关规定，所包含的信息真实地反映出
公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
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（三）公司关联/连交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联/连交易事项进行了持续关注。
监事会认为：公司关联/连交易事项是为了满足公司正常经营需要，交易条款
公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联/连交易损害公司及公司股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、公司《募
集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财
务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（六）股权激励的实施情况
报告期内，监事会对公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）股权激励实施情况，包括激励计划数量和价格的调整、部分限制性股票
的作废、**授予及预留授予部分第二个归属期的归属等事项进行了监督。
监事会认为：相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》的要求，
审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、 监事会 2025 年度工作计划
律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守、勤勉尽
责，切实保障与维护本公司和股东的合法利益。继续开展好监事会日常议事活动，
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确保各项决策程序的合法合规，监督公司依法运作。同时加强与公司管理层的沟
通交流，深入了解公司日常经营、管理情况，监督公司董事、**管理人员的履
职情况，防止损害公司及股东利益的行为发生；检查公司财务情况，通过定期了
解和审阅财务报告，加强与公司内外部审计机构的沟通，对公司的财务运作情况
实施监督，确保财务报表真实、准确；继续加强对公司内部控制、关联/连交易、
募集资金存放和使用情况、股权激励等重大事项的监督、核查，确保公司执行有
效的内部监控措施，防范风险；加强自身建设，通过参加上市公司规范运作相关
培训等方式，加强自身学习，以提升监督检查工作质量，切实维护公司及股东利
益。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届监事会第二十次会议审议通
过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司监事会
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关于公司 2024 年年度报告的议案
各位股东：
公司依据《科创板股票上市规则》、**证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等相关规
定编制了 2024 年年度报告及摘要，依据《香港上市规则》附录 D2 中有关年度报
告内容等相关规则编制了截至 2024 年 12 月 31 日止年度业绩公告和 2024 年报。
公司 2024 年年度报告包含经审计机构审计的截至 2024 年 12 月 31 日止年度
财务报表。审计机构认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年
度合并及公司经营成果和现金流量。
公司 A 股 2024 年年度报告及摘要已于 2025 年 3 月 22 日登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）；H 股截至 2024 年 12 月 31 日止年度全年业绩公告、
网站（www.hkexnews.hk）。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司董事、监事 2025 年薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水
平，公司制定了董事、监事2025年度薪酬方案（以下称“本方案”）。
一、本方案适用对象：董事、监事
二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬发放标准
（一）董事薪酬方案
执行董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情况领取薪酬，
不再另行领取董事薪酬，具体薪酬由董事会审议。
非执行董事（包括独立董事）实行固定薪酬人民币15.00万元/年（税前），
其中非执行董事游捷女士不领取薪酬。
职工代表董事按照其在本公司的职务、工作成绩领取薪酬，不再单独领取董
事薪酬。
（二）监事薪酬方案
酬。
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四、其他
任期计算并予以发放；
执行。
本议案相关职工代表董事薪酬的内容已经2025年5月9日召开的第五届董事会
第三十二次会议审议通过，其余议案内容已经2025年3月21日召开的公司第五届董
事会第三十次会议审议通过，现提交2024年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案
各位股东：
担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《科
创板股票上市规则》
《香港上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司
审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立
审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保
证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：
审计机构，负责根据**企业会计准则等提供相关的境内审计服务，并对公司内
部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期至 2025 年度股东周年大
会结束时止；
际财务报告准则提供相关的境外审核及审阅服务，聘期至 2025 年度股东周年大会
结束时止。
同时提请股东周年大会授权董事会厘定其审计费用。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通
过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
为与股东分享本公司经营业绩成果，建议向股东派发截至 2024 年 12 月 31
日止的末期股息。具体方案如下：
一、2024 年度利润分配预案
经公司审计机构审计，公司 2024 年度**会计准则及**财务报告准则合并
财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币 420,446,906.16 元，母公司净利
润均为人民币 376,057,339.53 元。本公司根据《公司章程》规定提取法定盈余公
积后，按**会计准则和**财务报告准则母公司财务报表的未分配利润孰低确
定公司可供股东分配的利润。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母 公司报表中期末未 分配利润为人民币
公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
用证券账户中股份数 3,909,237 股（其中包括 3,501,637 股 A 股及 407,600 股 H 股），
以此计算合计拟派发现金红利 137,570,674.80 元（含税）。
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 54.82%；本年度以现金为对价，采用
集中竞价方式已实施的 A 股股份回购金额 106,270,583.54 元（不含印花税、交易
佣金等交易费用），现金分红和股份回购金额合计 336,743,506.74 元，占本年度归
属于上市公司股东净利润的比例 80.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方
式回购 A 股股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为 0 元，现金分
红和回购并注销金额合计 230,472,923.20 元，占本年度归属于上市公司股东净利
润的比例 54.82%。
末期股息将以人民币计值及宣派，A 股股息将以人民币派付，H 股股息将以
港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个
工作日**人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
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为方便向 H 股股东派发股息，建议公司委任香港**证券信托有限公司作为
公司代理人，代公司派发及处理公司向 H 股股东宣布的股息；并授权任一执行董
事代表公司与香港**证券信托有限公司签署有关文件，授权任一执行董事为授
权签字人（可单独签署），向香港**证券信托有限公司发出有关指示、指引、决
定、通知及批准等。
二、于实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数发生变动的说明
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账
户股份数为基数，在实施权益分派的股权登记日前，如应分配股数发生变动的，
拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于提请股东大会授权董事会进行 2025 年中期分红的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》
《科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关
则》
法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回
报水平，提请股东大会授权董事会在满足中期分红条件和分红金额上限的前提下，
决定并制定公司 2025 年中期分红的具体方案。
（1） 公司当期归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正
数；
（2） 公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求。
金额上限情况下结合公司实际经营情况，处理公司 2025 年中期利润分配的一切相
关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润
分配。
授权期限为本议案自 2024 年度股东周年大会审议通过之日起至 2025 年度股
东周年大会召开之日止。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为了明确**公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事
会根据**证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等文件以及
《公司章程》制定《上海昊海生物科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、分红回报规划制定时考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司的长期可持续发展，综合考虑公司所处行业发展趋势、公司实际经营情况、
未来发展规划、公司现金流状况、外部融资环境及资金成本、股东对于分红回报
的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、利润分配原则
在努力确保公司可持续发展的前提下，公司应充分重视对投资者进行合理、
有效的投资回报。同时努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东分红回报规划充分考
虑和听取股东（特别是公众投资者）的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，
实行持续、稳定的利润分配政策。
在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方
式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。股东分红
回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
三、分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，充分考虑公司届时发展状
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况、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）
的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的
股东分红回报计划。公司保证股东分红回报计划调整后，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%。
四、利润分配方案、利润分配政策调整方案的制定及执行
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司股利
分配具体方案由董事会根据公司经营状况和**证监会的有关规定拟定，并提交
股东会审议决定，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司利润分配预案的建
议和监督。
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过。独立董事认为股利分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。
公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议
通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在股东会或董事会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应
当就延误原因做出及时披露。
（2）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和**证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定，由股东会审议并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
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投资者）和外部董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众
投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
五、利润分配方案的公告
公司应当按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；②分红标准和比例是否
明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否**；④独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途；相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在
股东会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、公司未来三年的股东回报计划
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或
股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，**实现
股东利益**化。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司2024年度股东周年大会审议通过后生效。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议及第五
届监事会第二十次会议审议通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
鉴于**证监会修订了《上市公司独立董事管理办法》，并于 2025 年 3 月 28
日起实施，同时，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要
求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司独立董
事工作细则》有关条款进行修订。
修订后的制度具体内容详见公司于 2025 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经 2025 年 5 月 9 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议
通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公**》及**证监会近期修订的《上市公司章程指引》及《上市公
司股东会规则》等相关规定，上市公司监事会的职权将由公司的审计委员会行使，
不再强制设置监事角色。另，2025 年 1 月香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他 修订的
咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确
保在 2025 年 7 月 1 日后**举行的股东周年大会或之前其公司章程允许其举行
混合式股东会以及提供电子投票。
根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经
营管理需要，公司拟修订《公司章程》，并在《公司章程》修订获得股东大会批
准的前提下，取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，亦建议相应修订《股东大会议
事规则》及《董事会议事规则》。
具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于取消监事会并
修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025-022）。
本次修订的《公司章程》及其附件在公司 2024 年度股东周年大会审议通过
之日起生效。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员向市场
监督管理机关办理修订版《公司章程》的变更、备案登记及根据公司登记机关意
见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管
理机关**核准的内容为准。
本议案共有 3 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
本议案已经 2025 年 5 月 9 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议
昊海生科 股东大会会议资料
通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
H 股类别股东大会议案一：
关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案
各位股东：
鉴于，公司于 2024 年 5 月 29 日召开之 2023 年度股东周年大会及类别股东大
会授予董事会回购 H 股的一般性授权的有效期将于 2024 年度股东周年大会结束，
回购 H 股的一般性授权具有灵活性，且符合公司及股东的利益，董事会建议：
分别于 2024 年度股东周年大会及类别股东大会（统称“股东大会”）作为特
别决议案审议并批准授予董事会回购 H 股之一般性授权，授权董事会于相关期间
内视乎当时的市场情况和资金安排，按照**境内、香港联交所或**其他政府
或监管机构的所有适用法律、法规、规例及/或规定并根据市场情况和本公司需要，
回购不超过于本决议案获公司股东大会分别通过时已发行 H 股的 10%之 H 股股
份。
建议股东大会向董事会授予的权限包括但不限于：
(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购股份数量、回购
时机、回购期限等；
(ii) 按照**公**和本公司的公司章程规定通知债权人并刊发公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如
需要）；
(v) 办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、
股权结构等进行相应修改，并履行**境内外法定登记及备案手续；
(vi) 就回购股份事宜，签署其他文件及办理其他事宜。
如获批准，董事会将获回购授权，直至下列最早发生之日期为止：(a)本公司
二零二五年度股东周年大会结束时；或(b)于本公司股东大会通过特别决议案撤销
或更改相关特别决议案所授予之授权之日。（“相关期间”）
除非董事会于相关期间决定回购 H 股，而该等股份回购计划可能需要在相关
期间结束后继续推进或实施。
批准有关购回股份一般性授权之通函（“通函”），批准及授权**一位董
昊海生科 股东大会会议资料
事对通函做出其认为必须的**修改，并安排印刷并向股东邮寄通函（包含该等
修改），并将通函在香港联交所及公司网站上予以刊登。
回购 H 股时，本公司只可运用根据公司章程、香港上市规则及**境内适用
法律、规则及规例可合法作此用途的本公司自筹资金。
本议案已经 2025 年 3 月 21 日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通
过，现提交 2024 年度股东周年大会、2025 年**次 A 股类别股东大会、2025 年
**次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
关于选举公司第六届董事会非独立非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，根据《公
**》《公司章程》等有关规定，须对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名侯永泰先生、吴剑
英先生、陈奕奕女士、唐敏捷先生、游捷女士及黄明先生 6 人为公司第六届董事
会非独立非执行董事候选人，其中，侯永泰先生、吴剑英先生、陈奕奕女士及唐
敏捷先生 4 人为公司第六届董事会执行董事候选人，游捷女士、黄明先生为公司
第六届董事会非执行董事候选人。
前述非独立非执行董事候选人任职**符合相关法律、行政法规、规范性文
件对董事任职**的要求，不存在《公**》
《公司章程》等规定的不得担任公司
董事的情形，且均未受过**证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
第六届董事会非独立非执行董事任期三年，自公司 2024 年度股东周年大会审
议通过之日起计算。为了确保董事会的正常运作，第五届董事会成员在新一届董
事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
同时，提请股东大会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关
其他文件或补充协议；各非独立非执行董事的薪酬将根据经公司年度股东大会批
准的薪酬计划，并参考其各自于公司的职责及行业情况、经济环境等因素厘定，
并不时由董事会及董事会薪酬与考核委员会审阅。前述非独立非执行董事的选举
将以累积投票制方式进行。
上 述 候 选 人 简 历 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于董事会换届选
举的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案共有 6 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
昊海生科 股东大会会议资料
本议案已经 2025 年 5 月 9 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议
通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
关于选举公司第六届独立非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，根据《公
**》《公司章程》等有关规定，须对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名姜志宏先生、沈红波先
生、苏治先生、杨玉社先生 4 人为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。其
中，沈红波先生为会计专业人士。
前述独立非执行董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立非
执行董事任职**的要求，不存在《公**》《公司章程》等规定的不得担任公
司独立董事的情形，且均未受过**证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所
的惩戒。其教育背景、工作经历能够胜任独立非执行董事的职责要求，符合《上
市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》等有关独立董事任职
**及独立性的相关要求。
第六届董事会独立非执行董事任期三年，自公司 2024 年度股东周年大会审
议通过之日起计算。同时，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会成员在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
同时，提请股东大会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关
其他文件或补充协议；各独立非执行董事的薪酬将根据经公司年度股东大会批准
的薪酬计划执行。前述独立非执行董事的选举将以累积投票制方式进行。
上 述 候 选 人 简 历 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于董事会换届选
举的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案共有 4 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
昊海生科 股东大会会议资料
本议案已经 2025 年 5 月 9 日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议
通过，现提交 2024 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东大会会议资料
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2024 年度述职报告
各位股东：
根据**证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等要求，
公司独立董事应当依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护；独
立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
公司独立非执行董事沈红波、苏治、姜志宏、赵磊、杨玉社分别编制了《上
海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事 2024 年度述职报告》，并于 2025
年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：沈红波、苏治、姜志宏、赵磊、杨玉社
