百合花集团股份有限公司
会议资料
百合花集团股份有限公司
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
目 录
一、2024年年度股东大会须知
二、2024年年度股东大会会议议程
三、2024年年度股东大会会议议案
**提供担保的议案》
事会的议案》
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
百合花集团股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2024年年度股东大会期间依
法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会**未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议
人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作
人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，
安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的
时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会的意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，表决时，
股东不得进行大会发言。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
百合花集团股份有限公司
一、时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：浙江省杭州市萧山区平澜路518号悦盛**17楼会议室
三、出席人员：
在 册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东；
四、会议表决方式：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、会议议程：
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（1）审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《关于2025年度董事、监事和**管理人员薪酬的议案》；
（7）审议《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》；
（8）审议《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内**
提供担保的议案》；
（9）审议《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年
度日常关联交易预计情况的议案》；
（10）审议《关于修改 及修订公司部分治理制度并取消监事
会的议案》。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案一：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决
策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2024年度具体董事会工作报
告：
一、2024年度**工作完成情况
势与资源，坚持稳中求进的发展方式，确保公司的市场占有率。报告期内，公
司主要情况如下：
报告期内公司实现营业收入240,338.39万元，较上年同期上涨5.23%；归
属于母公司净利润17,605.88万元，较上年同期上涨46.45%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润15,830.47万元，较上年同期上涨58.76%。
公司于2024年7月23日就本次向特定对象发行股票向**证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。通过本次发行，公司总
资产和净资产将有**幅度的增加，公司的资产结构进一步优化，为公司的可
持续发展奠定基础。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
报告期内湖北彩丽新材料有限公司“年产8900吨氨氧化项目”、内蒙古源晟
制钠科技有限公司“年产金属钠20000吨项目”等子公司项目产能逐步释放，提
升了公司产业链的延伸优势，为公司高性能有机颜料的生产提供了原料保障，
更有效地控制成本，增强抗市场风险的能力。
公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造安
全的工作环境。报告期内公司持续完善安全生产管理制度，严格落实安全管控
措施和责任、提升自动化控制水平、优化环境治理等措施，保障2024年度的稳
定生产。公司持续对现有生产工艺和生产流程进行优化，在品质提升、节能降
耗等方面取得了**成效。
公司依托现有技术平台，自主研发为主，深化产学研合作，开展实施技术
创新。报告期内，公司本级授权发明专利2项，申请发明专利3项；百合花辉柏
赫授权发明专利1项，申请发明专利1项；弗沃德化工授权实用新型专利3项，申
请发明专利1项。研发部对现有产品，根据市场新的需求，进行产品提升；应用
于液晶面板的光刻胶高性能颜料取得技术突破，实现对外销售。
二、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公**》和《公司章程》的规定，认真履行
公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
会议届次 召开日期 决议内容
第四届董事 2024-1-2 审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股
会第十六次 2 票募集资金规模的议案》、《关于公司与特定对象签署附
会议 条件生效的
的议案》。
第四届董事 2024-1-2 审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
会第十七次 9 集资金专户存储三方监管协议的议案》。
会议
第四届董事 2024-3-8 审议通过了《关于公司调整“年产5000吨高性能有机颜料
会第十八次 及4500吨配套中间体项目”资金来源的议案》、《关于确
会议 定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的 协议之补充协议（四）>的议案》、《关于延长公司向特定
对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2024年**
次临时股东大会的议案》
第四届董事 2024-4-2 审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》、
会第十九次 9 《关于2023年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年
会议 年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算
报告的议案》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、
《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于2024
年度董事、监事和**管理人员薪酬的议案》、《关于续
聘公司2024年度会计师事务所的议案》、《关于2023年度
独立董事述职报告的议案》、《关于2024年度申请综合授
信额度并对子公司授信额度内**提供担保的议案》、
《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司202
事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于独立董事
独立性自查情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《关于公司2023年度社会责任报告的议
案》、《关于修改公司 的议案》、
《关于制定 的议案》、《关于修
改 的议案》、《关于修改公司部分内控工作制
度的议案》、《关于2024年**次季度报告的议案》、
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
第四届董事 2024-6-1 审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格
会第二十次 2 及募集资金金额的议案》、《关于公司与特定对象签署附
会议 条件生效的
的议案》。
第四届董事 2024-8-2 审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议
会第二十一 2 案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限
次会议 制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订 章程>的议案》、《关于公司终止 铁锂项目>的议案》、《关于更换证券事务代表的议案》。
第四届董事 2024-10- 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非
会第二十二 15 独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名
次会议 第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改 章程>的议案》、《关于召开2024年度第二次临时股东大会
的议案》。
第四届董事 2024-10- 审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。
会第二十三 27
次会议
第五届董事 2024-11- 审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》、《关
会**次会 6 于选举第五届董事会专门委员会委员及召集人的议案》、
议 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经
理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于
聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。
《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议
作出了不懈努力。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
会议届次 召开日期 决议内容
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
次临时股东
大会
案》。
股东大会 0 《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年
年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算
报告的议案》、《关于2023年度利润分配及公积金转增股
本预案的议案》、《关于2024年度董事、监事和**管理
人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2024年度会计师事务
所的议案》、《关于2024年度申请综合授信额度并对子公
司授信额度内**提供担保的议案》、《关于公司2023年
度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交
易预计情况的议案》、《关于修改公司 度>的议案》、《关于制定 的议
案》、《关于修改 的议案》。
次临时股东 31 会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
大会 案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第五届
监事会股东代表监事候选人的议案》
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会四个专门委员会。
事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将202
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
①战略委员会
本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员会实施细则》的
规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了5次会议，结合公司的情
况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
②审计委员会
本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的
规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了3次会议，对公司定期报
告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门
的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
③薪酬与考核委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次
会议，制定和审查公司董事及**管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效
评价标准对董事、**管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建
议。
④提名委员会
本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定
行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议， 提名委员会持续
研究与关注公司对**管理人员的需求情况。
报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，
积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法
律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运
作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的
指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，
对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健
康发展发挥了积极作用。
的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公
众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水
平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真
实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道
畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者**电话、回复互动平台提问，相
关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等
规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和
报备内幕信息知情人，全体董事、监事和**管理人员及其他相关知情人员能
够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密
义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公
司股票的情形，圆满完成了2024年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2025年董事会工作**
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董
事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动
公司业务稳健发展。2025年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配
置，主要开展以下几个方面工作 ：
控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、
**性，保障公司健康、稳定、持续发展。
关规定，结合公司治理的实际需求，持续完善公司治理结构，加强内部控制建
设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制，
促进公司规范运作。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，
提升公司规范管理水平。
管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继
续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员
工积极性、主动性和创造性，为公**期发展提供持续动能。
确地做好信息披露工作，不断向**上市公司学习，尝试更多与投资者交流的
渠道和方式，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解
和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案二：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
董事、**管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进
行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财
务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨
论。
一、监事会会议召开情况：
议案：（1）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模
的议案》、（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的 购协议之补充协议（三）>的议案》。
议案：（1）《关于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》、（2）
《关于公司与特定对象签署附条件生效的 （四）>的议案》、（3）《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》。
议案：（1）《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》、（2）《关于 2023 年
年度报告全文及摘要的议案》、（3）《关于 2023 年度财务决算报告的议案》、
（4）《关于 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、（5）《关于
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
事务所的议案》、（7）《关于公司 2023 年度日常关联交易实际执行情况和公
司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》、（8）《关于公司会计政策变更
的议案》、（9）《关于修改公司 的议案》、（10）《关于
制定 的议案》、（11）《关于修改 的议
案》、《关于 2024 年**次季度报告的议案》。
议案：（1）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行价格及募集资金金额的
议案》、（2）《关于公司与特定对象签署附条件生效的 协议之补充协议（五）>的议案》。
议案：（1）《关于 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》（2）《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（3）《关于变更公司
注册资本及修订 的议案》。
下议案：（1）《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人
的议案》、（2）《关于修改 的议案》。
如下议案：《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
案： 《关于选举监事会主席的议案》。
二、公司规范运作情况
报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国
家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公
司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能按照《公**》、《证券法》、《公司章程》及其他规定和
法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合
法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及**管理
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认
为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况
和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计
意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议
案，公司 2024 年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内
公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》，《关联交易决策制度》，
《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意
见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产
经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监
事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重
大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的
有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制**活动执行及监督有效，
不存在重大内部控制缺陷。
三、2025 年监事会工作计划
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会
工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、**管理人员行为
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的
合法利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会
将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司监事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案三：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第二次会议审议，现
向本次股东大会提交公司 2024 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于 2025 年 4 月 26 日在指定信息披
露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司 2024 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案四：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告审计工
作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2024年12月
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。《审计报告》（报告号：XYZH/2025SH**
报告期内公司实现营业收入240,338.39万元，净利润20,354.74万元，归属
于上市公司净利润17,605.88万元。 。
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同 2022年
期增
减(%)
营业收入 2,403,383,868.77 2,283,931,663.79 5.23 2,468,044,923.76
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 158,304,708.06 99,714,835.21 58.76 198,792,579.57
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期
上年
同期
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
末增
减（%
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 3,447,435,676.16 3,391,776,027.95 1.64 3,516,519,091.92
(二) 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.43 0.29 48.28 0.67
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.29 48.28 0.67
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加2.20个
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加2.36个
均净资产收益率（%） 百分点
本期较上年同期各财务指标增长的主要原因系公司主要产品销量增加，部
分产品毛利率同比有所增长及子公司的生产趋于正常，亏损减少所致。
二、 财务状况、经营情况和现金流量情况分析
（一）财务状况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期 本期期末 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
数占总资 末数占 金额较上 说明
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
产的比例 总资产 期期末变
（%） 的比例 动比例
（%） （%）
货币资金 651,814,110.9
应收款项
融资
长期股权
投资
其他非流
动金融资 15,070,000.00 0.44 9,450,000.00 0.28 59.47 注4
产
其他流动
资产
长期待摊
费用
短期借款 57,048,554.51 1.65 83,996,533.34 2.48 -32.08 注7
应付票据 0.00 6,462,100.00 0.19 -100.00 注8
合同负债 3,045,747.40 0.09 4,787,605.02 0.14 -36.38 注9
其他应付
款
一年内到
期的非流 51,298,418.47 1.49 34,000,000.00 1.00 50.88 注11
动负债
长期借款 27,038,489.02 0.78 76,139,805.06 2.24 -64.49 注12
其他说明
注1：主要系留存收益及定增资金到位所致。
注2：主要系年末信用**较高的银行承兑汇票较年初减少所致。
注3：主要系公司对内蒙新材的长投因期末已不再具有对其实施重大影响的权
利，且公司的持有目的发生变化，故变更至其他非流动金融资产核算所致。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
注4：主要系公司对内蒙新材的长投因期末已不再具有对其实施重大影响的权
利，且公司的持有目的发生变化，故变更至其他非流动金融资产核算所致。
注5：主要系定增中介费结转所致。
注6：主要系去年同期待摊销费用增加所致。
注7：主要系银行借款减少所致。
注8：主要系开具银行承兑汇票减少所致。
注9：主要系预收货款较年初减少所致。
注10：主要系限制性股票回购减少所致。
注11：主要系一年内到期的长期借款重分类所致。
注12：主要系一年内到期重分类及归还减少所致。
(二) 经营情况分析
单位：元 币种：人民币
费用项目 本期数 上年同期数 变动比 变动原因
例(%)
营业收入 2,403,383,868.77 2,283,931,663.79 5.23 主要系销售量增长所致。
营业成本 1,915,160,159.20 1,873,712,629.87 2.21 主要随营业收入变动增长所致。
税金及附加 23306292.40 23,637,777.02 -1.40 基本持平。
主要系REACH注册费及工资增加
销售费用 28,197,259.49 26,312,246.04 7.16
所致。
主要系上年冲回股权激励成本所
管理费用 107,044,282.55 106,179,135.65 0.81
致。
研发费用 90,621,884.22 84,548,621.60 7.18 主要系研发项目增加所致。
主要系利息收入增加及汇兑收益
财务费用 -962,893.27 5,221,904.10 不合适
增加所致。
所得税费用 34,496,806.48 23,028,695.88 49.80 主要系利润总额增加所致。
(二) 现金流量情况分析
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
单位：元 币种：人民币
变动比例
项目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 328,886,622.42 337,593,339.92 -2.58
投资活动产生的现金流量净额 -34,955,231.90 57,178,416.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -111,054,522.89 -173,740,017.62 不适用
上年同期子公司减资所致。
综上所述，报告期内公司生产、销售比上年有所增长，整体毛利率明显高
于上年同期水平，盈利能力稳定。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充
裕，财务状况良好。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案五：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，
根据《公**》及《公司章程》的规定，2024 年度利润分配预案以公司权益分
配股权登记日股份为基数,按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）, 预计派分
如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案六：
百合花集团股份有限公司
各位股东及列席代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展
的需要，充分调动董事、监事及**管理人员的积极性和创造性，促进公司稳
健、有效发展，结合公司 2024 年实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬
的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一
定比例考核后发放。
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取**比例的奖励基金作为经
营团队年度激励薪酬总额。
二、基本薪酬标准
独立董事的津贴为人民币 80,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不
向外部董事支付董事薪酬。
宣勇军、徐涛薪酬基本与 2024 年持平，总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两
部分组成，其中激励薪酬由公司考核后发放。监事俞东波先生未在公司领取薪
酬。
总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组
成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
**管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境
等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签
订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为**管理人员绩效考核的依据。
三、激励薪酬
激励薪酬考核程序如下:
分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理
层。
四、其他规定
损失的,董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董
事会提起申诉,由董事会裁决。
因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案七：
关于百合花集团股份有限公司
续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及列席代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过
实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司 2025 年度的财务审计
及内控审计等工作。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案八：
关于百合花集团股份有限公司
**提供担保的议案
各位股东及列席代表：
随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并
报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，**资金成本，优
化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公
司2025年度拟向银行申请金额不超过10.72亿元的综合授信额度（**以各家银
行实际审批的授信额度为准），用于办理银行**、开立信用证、贸易融资、
债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟为下属子公司
在授信额度内银行**提供保证担保，担保额度不超过2.33亿元。
一、公司及下属子公司综合授信情况
（一）综合授信情况
公司名称 授信额度（万元）
百合花集团股份有限公司 68,200
杭州百合辉柏赫颜料有限公司 15,200
杭州弗沃德精细化工有限公司 3,800
内蒙古源晟制钠科技有限公司 10,000
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
湖北彩丽新材料有限公司 10,000
合计 107,200
在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事
宜，并签署相应法律文件。
股东大会召开之日止。
（二）抵押物情况
湖北彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：鄂（2024）应城市不动产权第0
内蒙古源晟制钠科技有限公司抵押不动产清单：蒙（2023）腾格里开发区
不动产权第0000513号；蒙（2023）腾格里开发区不动产权第0000514号。
二、授信额度内为子公司提供担保的情况
（一）担保基本情况
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟为下属控股子公司
内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北彩丽新材料有限公司在授信额度内银行贷
款提供保证担保，担保额度不超过2.33亿元，具体担保金额将视公司下属子公
序号 被担保人 担保额度（万元）
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
司的实际需求来合理确定。
提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行
召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理
人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间
以实际签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年
年度股东大会召开日止。
（二）被担保人基本情况
统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q
名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区**善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区嘉旺
大道161号
法定代表人：朱垂智
注册资本：捌仟万元
成立日期：2019年02月14日
股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%
经营范围：危险化学品生产；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产24,
净利润-638.76万元。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
统一社会信用代码：91420981784499734G
名称： 湖北彩丽新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
住所： 湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西，规划道路以北地段
法定代表人： **恒
注册资本： 叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元
成立日期：2006年04月05日
股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品
销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用
化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务数据：截至 2024年12月31日，湖北彩丽新材料有限公司总资产16,198.
-2,018.70万元。
（三）担保协议的主要内容
公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资
业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
（四）累计对外担保情况
截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙
古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿元担保，公司对控股子公司湖北彩丽新材
料有限公司提供了0.93亿元担保；本公司无逾期担保的情况。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案九：
关于百合花集团股份有限公司
度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实
关联交易类
关联人 关联交易内容 生金额（万 金额（万 际发生金额差
别
元） 元）
异较大的原因
辉柏赫**经
辉柏赫** 采购颜料 2,838.59 18,000.00 营状况变化所
向关联人购
致
买原材料及
产品
辉柏赫** 采购原材料 394.53 500.00 -
小 计 3,233.12 18,500.00 -
辉柏赫** 销售颜料 41,817.76 72,000.00 -
向关联人销
售原材料及 辉柏赫** 销售中间体 1,475.49 6,000.00 -
产品
小 计 43,293.25 78,000.00
浙江百合实业集团有
租赁业务 238.53 260.00 -
限公司
其他
浙江百合航太复合材
代收电费 232.26 500.00 -
料有限公司
小 计 470.79 760.00 -
合 计 46,997.16 97,260.00 -
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（二）2024年度关联担保
截至2023年12月31日，公司存在关联担保的情况，本公司作为担保方，具
体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
担保金额 担保是否已经履行
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
内蒙古源晟制钠
科技有限公司
内蒙古源晟制钠
科技有限公司
湖北彩丽新材料
有限公司
湖北彩丽新材料
有限公司
本公司作为被担保方，系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）
及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元 币种：人
民币
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 行完毕
百合花控股有限公
司、陈立荣、陈建南
陈立荣、陈建南 16,500.00 2020年5月7日 2025年12月31日 否
百合花控股有限公司 11,000.00 2022年3月29日 2025年6月4日 否
百合花控股有限公司 15,000.00 2023年10月31日 2024年10月30日 否
百合花控股有限公司 15,000.00 2024年8月15日 2025年8月14日 否
百合花控股有限公司 10,000.00 2024年3月12日 2027年3月12日 否
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联交
关联人 金额 类业 披露日累计 发生金额 类业 上年实际发
类别 易内容
（万元） 务比 已发生的交 （万元） 务比 生金额差异
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
例 易金额 例 较大的原因
（%） （%）
辉柏赫**
辉柏赫国
采购颜料 18,000.00 55.79 - 2,838.59 8.80 经营状况变
际
向关联人 化所致
购买原材
料、产品 辉柏赫国 采购原材
际 料
小 计 18,500.00 - - 3,233.12 -
辉柏赫国
销售颜料 72,000.00 33.57 8,930.74 41,817.76 19.50 -
际
向关联人
销售原材 辉柏赫国 销售中间
料及产品 6,000.00 25.26 141.81 1,475.49 6.21 -
际 体
小 计 78,000.00 - 9,072.55 43,293.25 - -
浙江百合
实业集团 租赁业务 260.00 100 59.63 238.53 100 -
有限公司
浙江百合
其他
航太复合
代收电费 500.00 100 42.10 232.26 100 -
材料有限
公司
小 计 760.00 - 101.73 470.79 - -
合 计 97,260.00 - 9,174.28 46,997.16 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
Heubach Holding Switzerland AG 系本公司之子公司杭州百合辉柏赫颜料
有限公司的外方投资者，持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司 49%股权，本公司
将其作为关联方进行披露。辉柏赫**控制的子公司中与本公司及下属子公司
存在交易或往来余额的公司名称列示如下：
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
辉柏赫**公司持有公司控股子公司百合辉柏赫4
Heubach Holding Switzerland AG
辉柏赫颜料制品（天津）有限公司 辉柏赫**公司控制的子公司
辉柏赫颜料（上海）有限公司 辉柏赫**公司控制的子公司
Heubach Colorants Singapore Pt 辉柏赫**公司控制的子公司
e. Ltd.
Heubach Colorants Germany GmbH 辉柏赫**公司控制的子公司
Heubach Colorants Brasil Ltda. 辉柏赫**公司控制的子公司
Heubach Colorants India Limited 辉柏赫**公司控制的子公司
Heubach GmbH 辉柏赫**公司控制的子公司
Heubach Colorants USA LLC 辉柏赫**公司控制的子公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,
权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立
荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设
备；货物及技术的进出口业务。
截至2024年12月31日，百合花控股总资产为67,586.37万元，净资产为61,0
未经审计）
截至2025年3月31日，百合花控股总资产为67,684.12万元，净资产为60,96
表，未经审计）
浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000
万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、
王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为
浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围
为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销
售；电力电子元器件销售。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
截至2024年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为42,297.78万
元，净资产为23,217.47万元；2024年实现收入25,249.28万元，实现净利润13,
截至2025年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为55,398.88万
元，净资产为23,258.82万元；2025年一季度实现收入12,137.22万元，实现净
利润41.35万元。（未经审计）
浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为
料有限公司住所为浙江省萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人为陈立
荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料
销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制
造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造
装备制造；模具制造；专用化学产品制造。
截至2024年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为15,112.27
万元，净资产为5,061.11万元；2024年实现收入15,803.46万元，实现净利润3,
截至2025年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为15,062.37
万元，净资产为5,668.30万元；2025年一季度实现收入3,291.22万元，实现净
利润607.19万元。（未经审计）
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合辉柏赫49%股权且具有重大影响的少数股东辉柏
赫及其控股子公司（即辉柏赫**）被确认为公司的关联方，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符
合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关
系情形。
浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公
司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的
关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成
的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状
况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子
公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国
家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立
性。公司将遵循《合同法》等**相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，
与关联方签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
百合花和辉柏赫集团进行战略合作，开拓了公司**化视野，提高了公司
技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展
而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。
公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛**
**的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。
浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的
电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公
允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议案十：
关于百合花集团股份有限公司
修改《公司章程》及修订公司部分治理制度并取消
监事会的议案
各位股东及列席代表：
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等规定，并结合
公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《公司章
程》及其附件《独立董事工作制度》、《股东会议事制度》、《董事会议事规
则》、《董事会审计委员会工作制度》进行修订。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办
理相关手续。《公司章程》内容变更**以市场监督管理部门核准内容为准。
有关《公司章程》修改情况见附件。《公司章程》、《独立董事工作制
度》、《股东会议事制度》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作
制度》修订的详细内容请参见本公司于 2025 年 4 月 26 日通过上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《百合花集团股份有限公司关于修订 程>及其他制度并取消监事会的公告》，公告编号 2025-014。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
附件：《公司章程》修改情况
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
**条 为维护百合花集团股份有限公司（以下
**条 为维护百合花集团股份有限公司
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
华人民共和国公**》（以下简称“《公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司由原百合花集团有限公司全体股东共同
公司由原百合花集团有限公司全体股东共同作为
作为发起人，以原百合花集团有限公司经审
计确认的账面净资产折股整体变更的方式设 账面净资产折股整体变更的方式设立，在浙江省
立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
得营业执照（注册号：9133010025569303X 社会信用代码为9133010025569303X1。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或经理为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
的文件，对公司、股东、董事、监事、**
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 司、股东、董事、**管理人员具有法律约束
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
程，股东可以**股东，股东可以**公司 力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
董事、监事、总经理和其他**管理人员， **公司董事、**管理人员，股东可以**公
股东可以**公司，公司可以**股东、董
司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的
人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；**单位或者个人所认购的 价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、 方式和出资时间情况如下：
出资方式和出资时间情况如下： 公司设立时发行的股份总数为180,000,000股，
面额股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为41,636.7704万
第二十条 公司已发行的股份数为41,636.7704万
元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
的人提供**资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
出决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（五） 法律、行政法规规定以及**证监 （五） 法律、行政法规及**证监会规定的其
会批准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司因本章程第二十三条**款第（三）项、 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10 日内注销；属于第（二）项、第
当自收购之日起10 日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
转让或者注销。
份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注
销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的2
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
转让其所持有的本公司股份。
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持本公司股份另有规定的，从其规定。
份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
的种类享有权利、承担义务；持有同一种类 享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利、承担同等义务。
股份的股东，享有同等权利、承担同等义
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
权；
的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议
质询；
或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章 （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十四条 股东要求查阅复制公司有关材料
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 政法规的规定。
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
民法院认定无效。 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
未产生实质影响的除外。
之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**
第三十五条 董事、**管理人员执行公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
面请求监事会向人民法院提**讼；监事会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
述股东可以书面请求董事会向人民法院提**
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。
可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 向人民法院提**讼。
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人
的，本条**款规定的股东可以依照前两款 民法院提**讼。
的规定向人民法院提**讼。 公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公**人独立地位 东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
的，应当对公司债务承担连带责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当
当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
项；
方案；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四） 审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
案、决算方案；
公司形式作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）修改本章程；
补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（八） 对发行公司债券作出决议； 项；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
者变更公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十） 修改本章程； 项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠
作出决议； 现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务
除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定
期经审计净资产**值5%以上的关联交易；
的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
的事项；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四） 公司与关联人发生的交易（公司
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义
议。
务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产**值5%以上
的关联交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保； 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 会审议通过：
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
后提供的**担保； 额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总 的**担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的30% （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经
以后提供的**担保； 审计总资产的30%以后提供的**担保；
提供的担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计
担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保；
担保。
（七） 法律法规或公司有关对外担保制度
规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
会：
章程规定人数的2/3时；
（一）董事人数不足《公**》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
者本章程规定人数的2/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； 定的其他情形。
（五）监事会提议召开时； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
规定的其他情形。 议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 二以上通过。
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
第（五）项担保，应当经出席会议的股东所 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
持表决权的三分之二以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或股东大会会议通知中列明的 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
其他合适的场所。 所或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。
加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 原因。
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东
个工作日公告并说明原因。
会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通
合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
过股东大会网络投票系统身份验证的投资
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有
其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东
合法有效的表决权。公司召开股东大会采用
身份。
证券监管机构认可或要求的其他方式投票
的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人** （二） 出席会议人员的**、召集人**是否
是否合法有效； 合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具
律意见。
的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 集股东会。
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
会的同意。
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
可以自行召集和主持。
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 的股东向董事会请求召开临时股东会，以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东会，并以书面形式向审计委员会提出请求。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
式向监事会提出请求。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 （以下简称“召集股东”）可以自行召集和主
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
意。 持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东（以下简称“召集股东”）可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
不得低于10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
于10%。
关证明材料。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
案的内容。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
列明的提案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
有提案的**具体内容。
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
见及理由。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：0
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过**证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
的处罚和证券交易所惩戒。
应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代
权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
理人代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
代表人**的有效证明；委托代理人出席会
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列
经理和其他**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
上监事共同推举的一名监事主持。
表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表主持。
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章
程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。
会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称； 称；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
事、监事、总经理和其他**管理人员姓 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
结果；
例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
说明；
表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
复或说明； 容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
年。
并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
（三） 本章程的修改； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 总资产30%的；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计
产30%的； 算原则，提供超过公司最近一期经审计总资产3
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累
（六）股权激励计划；
计计算原则，提供超过公司最近一期经审计
（七）因本章程第二十四条**款情况回购本公
总资产30％的担保；
司股份；
（六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）因本章程第二十三条**款情况回购
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
本公司股份；
需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
每一股份享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
总数。
六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 数。
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
大会有表决权的股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
规或者**证监会的规定设立的投资者保护 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东
征集投票权提出**持股比例限制。 会会议的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
的人订立将公司**或者重要业务的管理交 务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 用累积投票制：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股份比例在30%以上。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
董事、监事的简历和基本情况。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
公告候选董事的简历和基本情况。
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 有的投票权享有相应的表决权。在选举董事的股
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举 东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度
中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
选董事计算每名候选董事、监事所获得的投 效。候选董事计算每名候选董事所获得的投票权
票权总数，决定当选的董事、监事。 总数，决定当选的董事。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独
如公司采取累积投票制选举董事及独立董
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
事，独立董事与其他董事应分别选举，以保
在公司董事会中的比例。
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条股东会上审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，股东大会会议主持人应 或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
表决结果宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
力；
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
政治权利，执行期满未逾5年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
结之日起未逾3年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
日起未逾3年； 民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期
偿； 限未满的；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
罚，期限未满的； 公司董事、**管理人员等，期限未满的；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
的，公司将解除其职务、停止其履职。
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。
董事任期3年。董事任期届满，可连选连
董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任
任，但是独立董事连任时间不得超过6年。
时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
规定，履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 计不得超过公司董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
义或者其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
入；
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 类的业务；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的其他忠实义务。
任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 **百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
的权利，以保证公司的商业行为符合**法
应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合
律、行政法规以及**各项经济政策的要
理注意。
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
董事对公司负有下列勤勉义务：
围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；
利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的
时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责情况的合法 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
监督和合理建议，应当如实向监事会提供有 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
使职权； 的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事可以在任期届满以前提 **百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 定，履行董事职务。
达董事会时生效。
**百�二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
然有效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
至该秘密成为**息；其他义务的持续期 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
间应当根据公平的原则，结合事项的性质、 任而免除或者终止。
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
**百�四条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百�六条 公司设董事会，对股东大会
负责。
**百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事
**百�七条 董事会由9名董事组成，其中 组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1
董事长1人。公司不设职工代表董事。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百�八条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案；
券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
方案；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）决定公司内部管理机构的设置；
案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并
事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）制订本章程的修改方案；
会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬 （十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 会计师事务所；
**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
项； 理的工作；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十二）制订本章程的修改方案； 股东会决议授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
**百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 **百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
审，并报股东大会批准。 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会
计师等专业人员为其提供服务和出具专业意
见，所发生的合理费用由公司承担。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
**百一十六条 公司副董事长协助董事长 **百一十八条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
举的副董事长履行职务），副董事长不能履 行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
务。
共同推举一名董事履行职务。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所
**百二十二条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
项提交股东大会审议。 交股东会审议。
**百二十三条 董事会决议表决方式为举 **百二十五条 董事会召开会议和表决采用举
手投票表决或书面投票表决（包括传真方式 手投票表决或书面投票表决（包括传真方式表
表决）。 决）方式。
前提下，可以用记名投票表决方式、传真方 下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签
方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决
式、会签方式或其他经董事会认可的方式进
议，并由参会董事签字。
行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
**百三十一二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十三条**款第（一）项至第
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，
**百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百二十七条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 **百四十条 董事会下设战略委员会、提名委
会协助董事会开展工作。 员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
董事会制定战略委员会、审计委员会、提名 照本章程和董事会授权履行职责。
委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员
员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照
会的提案应提交董事会审查决定。战略委员 名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 事会审查决定。战略委员会、提名委员会和薪酬
委员会成员**由董事组成，其中审计委员 与考核委员会成员**由董事组成，其中提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 任召集人。
集人为会计专业人士。
**百二十八条 各专门委员会可以聘请中 **百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机
担。 用由公司承担。
**百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、**管
理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百二十九条 公司设总经理1名，副总经
理4名，由董事会聘任或解聘。 **百四十四条 公司设总经理1名，副总经理若
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 干名，由董事会聘任或解聘。
秘书为公司**管理人员。
**百三十条 本章程第九十六条关于不得
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于**管理人
形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
九十九条（五）～（七）关于勤勉义务的规 同时适用于**管理人员。
定，同时适用于**管理人员。
**百三十三条 总经理对董事会负责，行
**百四十七条 总经理对董事会负责，行使下
使下列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
**百三十六条 总经理可以在任期届满以 **百五十一条 总经理可以在任期届满以前提
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十九条 **管理人员执行公司职 **百五十四条 **管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任。 赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违反法
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
公司和全体股东的**利益。公司**管理 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
**百五十五条 公司**管理人员应当忠实履
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司
的，应当依法承担赔偿责任。
**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
之日起4个月内向**证监会和证券交易所
起4个月内向**证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
年结束之日起2个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
政法规、**证监会及证券交易所的规定进 规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
**百五十六条 公司除法定的会计账簿 **百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不
**个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
**百五十七条 公司分配当年税后利润 **百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的10%列入公**定公积 当提取利润的10%列入公**定公积金。公**
金。公**定公积金累计额为公司注册资本 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
的50%以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
程规定不按比例分配的除外。
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
员应当承担赔偿责任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公司的亏损。
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
**百五十九条 公司的利润分配应重视对 **百六十一条 公司的利润分配应重视对投资
投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连
量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的 续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机
决策程序和机制为： 制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
分红建议和预案，并由董事会制定年度利润 议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和
分配方案和中期利润分配方案。董事会审议 中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和**比例等事宜。董事会在决策和形
公司现金分红的时机、条件和**比例等事
成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董
宜。董事会在决策和形成分红方案时，要详
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
独立董事意见、董事会投票表决情况等内
保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
存。独立董事认为现金分红具体方案可能损
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 见及未采纳的具体理由，并披露。
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记 （二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会
披露。 公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事 事和符合**条件的股东可以向公司股东征集其
会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 在股东会上的投票权。对现金分红具体方案进行
实保障社会公众股股东参与股东大会的权 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
利，董事会、独立董事和符合**条件的股 是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东
票权。对现金分红具体方案进行审议前，公 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利
股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络
润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年
投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股
度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
求，并及时答复中小股东关心的问题。
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公
况。若年度盈利但未提出现金利润分配预 开披露。
（四）审计委员会应当对董事会拟定的利润分配
案，董事会应在年度报告中详细说明未提出
方案相关议案进行审议，审计委员会全体成员过
现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
半数以上表决通过。同时，审计委员会应对董事
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
事应对此发表独立意见并公开披露。
进行监督。
（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案相关议案进行审议，充分听取外部监事
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
意见（如有），并经监事会全体监事过半数
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
以上表决通过。同时，监事会应对董事会和 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
管理层执行公司分红政策的情况及决策程序 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
进行监督。 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润 （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 月内完成股利（或股份）的派发事宜。
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
制定具体的中期分红方案。 用的资金。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事宜。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
**百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 **百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
活动进行内部审计监督。 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
**百六十二条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
**百六十四条 公司内部审计机构对公司业务
行监督检查。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十八条 审计委员会参与对内部审计负
**百六十四条 公司聘用会计师事务所必 **百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
**百七十条 公司召开股东大会的会议通 **百七十六条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。 以公告进行。
**百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。
**百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
此无效。
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百七十七条 公司合并，应当由合并各 **百八十三条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十八条 公司合并时，合并各方的 **百八十四条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
的公司承继。 公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
**百七十九条 公司分立，其财产作相应
割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 于30日内在报纸上或者**企业信用信息公示系
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 统公告。
**百八十七条 公司减少注册资本时，将编制
**百八十一条 公司需要减少注册资本
资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
债权人，并于30日内在报纸上或者**企业信用
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。 有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十三条 公司因下列原因解散： **百九十二条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
决的，持有公司**股东10%以上表决权的股
径不能解决的，持有公司**股东表决权1
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
司。
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公
示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条
**百八十四条 公司有本章程**百八十 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百九十二条
**百八十五条 公司因本章程**百八十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
三条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司
组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十六条 清算组在清算期间行使下
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单；
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
**百八十七条 清算组应当自成立之日起1
**百九十六条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上或者**企
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
**百八十八条 清算组在清理公司财产、 **百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
照股东持有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
**百九十条 公司清算结束后，清算组应
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
**百九十三条 有下列情形之一的，公司 第二百�二条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程： 章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
政法规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
百合花集团股份有限公司 2024年年度股东大会资料
**百九十七条 释义
第二百�六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
能够实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、**管理人员与其直 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而 为同受**控股而具有关联关系。
具有关联关系。
**百九十八条 董事会可依照章程的规
第二百�七条 董事会可依照章程的规定，制定
规定相抵触。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百�九条 本章程所称“以上”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�二条 本章程附件包括股东大会议
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规
则。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点、错别字的调整以及根据《中华人民共
和国公**》(2023年修订)、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为
“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员
会成员”、“**证券登记计算有限责任公司”调整为“**证券登记结算有
限责任公司”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
