证券代码：300810 证券简称：中科海讯
北京中科海讯数字科技股份有限公司
（草案）
北京中科海讯数字科技股份有限公司
二零二五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
特别提示
《北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
一、
案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公**》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
上市规则》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京中科海讯数字科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的本公司 A 股普通股和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 148.91 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,805.00 万股的 1.26%。本次限制性
股票为一次性授予，无预留权益。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 17.28 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/
或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 78 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员及核心技术（业
务）人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、为
其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业
务办理》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科海讯、本公司、公司、
指 北京中科海讯数字科技股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
限制性股票激励计划、本激 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票**归属
有效期 指
或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司董事、**管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公**》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
因《公**》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前
述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务将由公司董事会薪酬
与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、**管理人员及核心技术（业务）人员
（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划激励对象共计 78 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象中，董事、**管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 148.91 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11,805.00 万股的 1.26%。本次限制性股票
为一次性授予，无预留权益。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案公告
获授限制性股票 占授予总量
姓名 职务 时总股本的
数量（万股） 的比例
比例
于 博 董事 4.0810 2.74% 0.03%
李进佳 副总经理 10.0000 6.72% 0.08%
李 晖 副总经理、财务总监 2.8000 1.88% 0.02%
核心技术（业务）人员（75 人） 132.0290 88.66% 1.12%
合计 148.9100 100.00% 1.26%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 20%。
东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的**交易日起至授予之
**个归属期 50%
日起24个月内的**一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的**交易日起至授予之 50%
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日起36个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、**
管理人员的，禁售规定按照《公**》《证券法》》《上市公司董事和**管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引**8号――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.28 元/股，即满足归属条件后，激励
对象可以 17.28 元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.56 元的 50%，为每股 17.28
元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 32.37 元的 50%，为每
股 16.18 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
**个归属期 2025 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
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计划（如有）股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部制定的绩效考核相关规定实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考
核结果确定其归属比例：
评价标准 A B C
个人层面综合考核系数 1 1＞个人层面综合考核系数＞0 0
个人层面归属比例 100% 个人层面综合考核系数×100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润。营业收入增长
率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升，净利润增长率指标是公司盈利能力
及企业成长性的**体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考量了宏观经
济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根
据公司所处业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，
充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调
动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，
根据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例―
―授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 5
月 12 日用该模型对 148.91 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数选取如下:
（1）标的股价：34.67 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 34.67
元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期**归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：28.9005%、24.5278%（分别采用深证综指最近 1
年、2 年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4194%、1.4296%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列
支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。
假设公司 2025 年 5 月底授予限制性股票，则 2025-2027 年股份支付费用摊
销情况如下：
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限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，**代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及
公示情况的说明。
（五）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
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议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办
法》和《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）**授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致**授予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、
为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、**证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因**证监会、证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（六） 公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张**补偿；尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
**利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内（含控股子公司）内任职的，
其获授的限制性股票**按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、严重违
纪、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
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得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、 劳
动合同/聘用协议到期不再续约、 因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休返聘的，其已获授但尚未归属的限制性股票将**按照
其退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废
失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失
效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提**讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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