中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施
以及相关承诺之核查意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称
“标的公司”或“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发201417 号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）和《关于**及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关
规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财
务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动幅度 变动率
资产总额 148,443.96 152,746.88 4,302.92 2.90%
负债总额 106,733.48 49,828.65 -56,904.83 -53.31%
归属于母公司所有者权益 42,374.98 103,582.72 61,207.74 144.44%
营业收入 66,250.72 49,693.22 -16,557.50 -24.99%
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动幅度 变动率
归属于母公司所有者净利润 -44,872.22 41,009.43 85,881.64 191.39%
资产负债率 71.90% 32.62% -39.28% -54.63%
基本每股收益（元/股） -1.22 0.73 1.96 160.00%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的**值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本
每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上
市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业
务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业
务资产，置入优质业务资产。标的公司的主营业务为**功能部件的研发、生产
及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的**功能部件产品线、客
户群及技术人才，切入**装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠
道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强
化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益**化
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力
较强、市场空间广阔的**功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市
公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东的利益**化。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（一）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出自身**资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发
展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“**功能部件国产化关
键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合**产业政策和公司未来发展战略。
本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的
相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，
中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
**有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司章程》
事项的通知》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更
有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据**证监会相关规定，上市公司的
控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公
司将向上市公司赔偿一切损失。”
（二）上市公司全体董事、**管理人员作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、**管理人员承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
用其他方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次重组而导致每股收益
被摊薄的情况，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及其一致
行动人、董事、**管理人员根据**证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）《**院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）《关于**及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司对即期回
报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
任彦昭 陈 泽 赵可汗
中信证券股份有限公司
年 月 日
