北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和**研究股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号**企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和**研究股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 153 号
致：北京阳光诺和**研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和**研究股份有
限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项**法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励
信息披露》等法律、法规和**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和**研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他**目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体**
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司通过上海证券交易所网站发布的公告，阳光诺和
是依照《公**》及其他有关规定，由原北京阳光诺和**研究有限公司整体变
更设立的股份有限公司，于 2020 年 3 月 25 日办理完毕股份有限公司注册登记手
续。经**证监会“证监许可〔2021〕1629”文核准，阳光诺和**公开发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2021 年 6 月 21 日在上海证券交易所科
创板上市交易，股票简称为“阳光诺和”，股票代码为“688621”。
依据阳光诺和现行有效的《营业执照》并经查询**企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具日，阳光诺和的基本情况如下：
名称 北京阳光诺和**研究股份有限公司
统一社会信用代码 91110107685771683F
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层
法定代表人 刘宇晶
注册资本 11,200.00 万元
成立日期 2009 年 3 月 9 日
营业期限 无固定期限
一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围 自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市昌平区市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，阳光诺和为依法设立并
合法存续的上市股份有限公司，不存在依据法律、法规及《北京阳光诺和**研
究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字
第 2500026 号《北京阳光诺和**研究股份有限公司审计报告及财务报表（2024
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止）》、政旦志远内字第 2500003 号《北京阳光
诺和**研究股份有限公司内部控制审计报告》、公司上市后关于利润分配方案
的公告及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得
实行股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体**。
二、本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容包括：
“（1）本激励计划的目的与原则；
（2）本激励计划的管理机构；
（3）激励对象的
确定依据和范围；
（4）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
（5）本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法；
（7）限制性股票的授予与归属条件；
（8）限制性股票激励计划
的实施程序；（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序；（10）限制性股票的
会计处理；（11）公司/激励对象各自的权利义务；（12）公司/激励对象发生异动
的处理。”
经查阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中包括了
《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，本激励计划的内容符
合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实行本激励计划已履行了
如下程序：
诺和**研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
提交董事会审议。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划已经按照《管
理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本激励计划需经公司
股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司本激励计划的激励对
象为公司（含全资、控股子公司）任职的董事、**管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、父母、子女）。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司确认及激励对象承诺，激励对象不存
在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本激励计划公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（四）根据《激励计划（草案）》，在股东会审议激励计划（草案）前，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司已于 2025 年 5 月 12 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。根据公司的确认，公司将
及时披露相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《北京阳光诺和**
研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会薪酬
与考核委员会意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本激励计划履行信息
披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据相关法律、法规和
规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，经核查，
本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同
时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本激励计划的名单及公司的确认，公司第二届董
事会第十九次会议审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案时，关联董事刘宇晶、张执交、罗桓、张金凤已回避表
决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需
按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程
序；
（四）本激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相
关规定。公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息
披露义务；
（六）公司已承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）董事会对本激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和**研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹 倩
本所地址：**北京市西城区金融大街 35 号
**企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
