北京市金杜律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目
股票交易自查期间相关机构及人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：淮河能源（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限
公司（以下简称公司或上市公司）委托，担任公司拟通过发行股份及支付现金
方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）持有的淮河能
源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权项目（以下简称本
次交易）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产
重组》（以下简称《26 号准则》）及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规），本所
对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至《淮河能源（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）披露之前一个交易日止（即 2024 年 6 月 16 日至
并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大资产重组
事项交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、**证券登记结算有限
责任公司（以下简称中证登公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买
卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件
资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具
本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一
致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证
言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用于**其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组
成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
除上下文另有说明外，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市金杜律
师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及内幕知情人核查范围、核查期间
（一）本次交易的基本情况
根据《重组报告书》，淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮
南矿业持有的电力集团 89.30%股权。
本次交易完成后，电力集团将为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人
员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范
围包括：
关知情人员；
（三）本次交易的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次交易相关知情人员买卖上市公
司股票的核查期间为本次交易停牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一个
交易日，即 2024 年 6 月 16 日至 2025 年 4 月 21 日期间。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据中证登公司于 2025 年 4 月 23 日提供的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交
易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期间期末
序号 姓名 身份
（股） （股） 持股数（股）
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了上市公司董事
杨运泽及其**吴秀云，并取得了其出具的声明与承诺。
上市公司董事杨运泽出具如下声明与承诺：
“1. 上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人直系亲属吴秀云
个人名义开立。
重组的相关内幕信息，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关
事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义
务，不存在向他人及本人直系亲属吴秀云透露本次重组内幕信息的情形，亦未
以明示或暗示的方式向他人及吴秀云作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
淮河能源股票的行为，系本人直系亲属吴秀云基于淮河能源股票价值及个人独
立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在**利用内幕信息买卖淮河能
源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
吴秀云出具如下声明与承诺：
“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以吴秀云个人名义开
立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信
息，本人未自本人直系亲属杨运泽或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过
其他途径预先获得本次重组的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基
于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在
**利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河
能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本
次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以**方式将本次重组相关信
息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了上市公司职工
监事赵扬及其父亲赵强，并取得了其出具的声明与承诺。
上市公司职工监事赵扬出具如下声明与承诺：
“1. 上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人直系亲属赵强个
人名义开立。
组的相关内幕信息，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事
项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，
不存在向他人及本人直系亲属赵强透露本次重组内幕信息的情形，亦未以明示
或暗示的方式向他人及赵强作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源
股票的行为，系本人直系亲属赵强基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行
的操作，纯属个人投资行为，不存在**利用内幕信息买卖淮河能源股票的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
赵强出具如下声明与承诺：
“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以赵强个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信息，
本人未自本人直系亲属赵扬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途
径预先获得本次重组的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河
能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在**利
用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河能源及
其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组
的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以**方式将本次重组相关信
息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了袁刚，并取得
了其出具的声明与承诺。
袁刚出具如下声明与承诺：
“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以袁刚个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖时，未知悉本次重组的相关内幕信息，未参
与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能
源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在**利用
内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河能源及其
董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的
证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以**方式将本次重组相关信
息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关机构中中信证券存在在二级市场买卖上市公司股票的情
况，具体如下：
根据本次交易的独立财务顾问中信证券出具的自查报告，中信证券在自查
期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600575.SH）的情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期间期末持股数
序号 账户性质
（股） （股） （股）
合计 78,551,656 79,539,796 781,633
针对上述股票买卖行为，中信证券出具如下声明与承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未**息知情人登记制度》等
制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机
构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，
能够实现内幕信息和其他未**息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的
有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信
证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在内幕交易行为。”
三、结论意见
综上，根据中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及声
明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述机构及人员出具的自查
报告及声明与承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，本所认为，截至本
专项核查意见出具日，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司股票的行
为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交
易不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
