三全食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度
三全食品股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为进一步完善三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公**》
《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
―主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指**由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 召开程序
第七条 公司结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本
制度第四条、第五条、第六条所列需经独立董事专门会议审议的事项。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独
立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议召开前，应至少提前 3 日以电子或书面方式通知
全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时
限要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；
（四）会议召集人和主持人；
（五）独立董事表决所必须的会议材料；
（六）会议联系人和联系方式。
第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提
交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。
第四章 议事规则
第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一
名独立董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式（包括通讯方
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式表决）进行；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认；会议材料、会议记录由公司董
事会秘书保存，期限不少于十年。
第十五条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第十九条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的
工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司保障独
立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。本制度与法律、行政法规及规范性文件不一致的，依据法律、行
政法规及规范性文件的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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