北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
**个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
二�二五年五月
北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
**个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化
机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计
划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）公司相关
董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等**现行法律、法规、规范性文件和**证券监
督管理委员会（以下简称“**证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表
专业意见的适当**。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的法定文件。
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法律意见书
其他**目的。根据《公**》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械股份有
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性
限公司章程》
股票激励计划本次解除限售、本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
于 及摘要的议案》
《关于制订 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划发表了独立意见。
于 及摘要的议案》
《关于制订 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查 票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“**院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕63 号），**院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于 及其摘要的议案》
《关于召
开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独
立意见。
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法律意见书
于 及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到**异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
《关于 及其摘要的议案》
《关
于 的议案》《关于 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》**公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信
息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露
本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定**授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意**授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价
格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日
的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
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法律意见书
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审
议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行
减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，所授予的限制性股票分三期解除限售，每期
限售期分别为自授予完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月，三期解除限售
数量分别为 33%、33%、34%。公司**个解除限售期为自**授予完成登记之
日起 24 个月后的**交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的**一个交
易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的 33%。公司股权激励计划**
授予限制性股票的上市日期为 2023 年 5 月 12 日，**个解除限售期已届满。
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法律意见书
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第六次会议和第九届
监事会第五次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分
**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体
如下：
解除限售条件 成就情况
一、限制性股票解除限售公司需达到的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生左述任一
意见或者无法表示意见的审计报告；
情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他情形。
为 22.10%；对标企业
（1）**授予部分**个解除限售的公司业绩考核条件如下： 定的 EOE 目标；
或同行业平均水平； 2023 年度公司净利润
以 2021 年为基准，2023 年度净利润复合增长率不低于 15%，且 复 合 增 长 率 为
不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平； 34.78%；对标企业 75
的考核目标，且△EVA＞0。 21.91%。公司达到设
（上述考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和 定的净利润复合增长
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息 率目标；
支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有 2023 年 EVA、△EVA
者权益之和的算术平均；在计算净利润复合增长率时，采用税后 公司完成值分别为
净利润为核算口径；自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司 23,427.34 万 元 、
发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等 6,128.58 万元；
中石化
行为产生的净资产增加值的影响。） 集团对 EVA 的考核
目标为 EVA≥0 且△
EVA≥0。公司达到设
定的 EVA 目标。
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法律意见书
解除限售条件 成就情况
公司未发生不得解除限售的情形，业绩考核也已达标，故公司 2022 年限制性股票激励计
划**授予部分**个限售期解除限售条件已成就。
二、限制性股票解除限售激励对象需达到的条件
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
公司**授予的 180
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出
名激励对象未发生左
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
述任一情形。
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司限制性股票激励
计划**授予的 180
名激励对象中，
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，公司 备激励对象**，公
对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核 司已召开股东大会批
结果确定是否解除限售和解除限售比例。具体如下： 准对其授予的限制性
是否满足 行权 股票进行回购；其余
考核得分 考核**
行权条件 比例 179 名激励对象中，3
≥90 分 A（**） 名 激 励 对 象 的 2023
为称职，未达到**
否 0%
＜75 分 D（不称职） 解除限售 85%，另 176
名激励对象 2023 年
度的考核结果达到全
部解除限售的条件。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会对激励对象的解除限售**、解除限售条件进行审查确认，决定激励对
象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的**事宜。
根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
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法律意见书
励计划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年
限制性股票激励计划**授予部分**个限售期解除限售条件已经成就。按考核
结果对 176 名激励对象授予限制性股票总数的 33%**解除限售，对 3 名激励
对象授予限制性股票总数的 33%按 85%解除限售。本次可解除限售股票总数为
二、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第六次会议和第九届
监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回
购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，“若激励对象考核年度个人绩效考核**为
称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及
以上的，其当期限制性股票可**解除限售；称职的，按当期限制性股票 85%的
比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。”
根据公司说明，结合公司**授予的 179 名激励对象 2023 年度考核结果，
名激励对象考核结果为称职，**期限制性股票解除限售比例为 85%，不能解除
限售部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购并注销。3 名考
核结果为称职的激励对象合计授予股份数量为 17.4 万股，本期无法解除限售股
份数量为 8,613 股（17.4 万股*33%*15%）。
（二）本次回购注销的回购价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定及公司说明，对未解除限售的 8,613 股由公司
以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。本次回购注销 8,613 股限制性股票
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法律意见书
的资金来源**为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
法》《激励计划》的有关规定；
《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回
购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。
（以下无正文）
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