大位数据科技（广东）集团股份有限公司
章
程
二�二五年五月修订
大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程
目 录
大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程
大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为维护大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**
（2023 年修订）》
（以下简称《公**》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定于 1997 年 12 月 25 日成立的股份
有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函1997683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股
份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改1997133 号文《关于同意设立广东
榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91445200617431652Y。
第三条 公司于二○○一年五月十四日经**证券监督管理委员会核准，**向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于二○○一年六月十二日在上海证券交易所挂
牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
英文全称：Dawei Technology（Guangdong） Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省揭阳市区新兴东二路 1 号，邮编：522000
第六条 公司注册资本为人民币 1,478,469,890 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意
增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议，
同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
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第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。公**定代
表人由董事会决定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人
员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经营宗旨：以服务**战略，推动民族产业发展为己任；树立企业正确
价值观，爱党、爱国，勇于承担社会责任；以科技创新推动企业可持续发展，维护股东权
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益，以“客户满意”为服务标准；为实现****的数字基础设施服务商的目标而努力奋
斗。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：互联网数据服务；计算机系
统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能
源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算
装备技术服务；云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；**贸易代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：**类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。经公司
股东会决议，公司可以将已发行的面额股**转换为无面额股或者将无面额股**转换
为面额股。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中登记托管。
第二十条 公司发起人为广东榕泰**瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。公司
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设立时发行的股份总数为 4,000 万股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 1,478,469,890 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供**财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）存在本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对上市公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
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年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及**证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
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为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的请求，
说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定。
股东要求查阅本公司及全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
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有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销，但是，
股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决
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议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的
事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权（除发行公司债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的**担保；
（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
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（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情
形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
上述“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当根据
公司相关制度的规定，视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项股东持股比例按股东提出书面请求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议或电子通讯会议的方式召开，公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电
子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会并投票的，视为出席。股东身份确
认方式将根据相关规定在相关的股东会会议通知中明确。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
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或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
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予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知或补充通知应当明确以下内容：
式的表决时间及表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人或者其他组织股东应由该单位法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效
证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或者其他组
织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。有限合伙企业应由企
业负责人即自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权
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限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，若未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
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东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
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当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会对有关关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系时，召集人应当及时通知该关联股东；
该股东亦应当在股东会召开之前向召集人披露其关联关系并申请回避，召集人应依据有
关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避；
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（二）在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避要求。
对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，会议主持人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；在股东会对关联交
易进行表决时，会议主持人应宣布关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行
表决；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事项提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法
院作出**有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成的普通决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；关联事项形成的特别决议，必须由出席股东会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有二名
非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
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（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） **证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人的提名权限和程序
形成书面提案，提交股东会选举；
董事会进行**审查后，形成书面提案提交股东会选举；
由本届董事会进行**审查后，形成书面提案提交股东会选举；
（二）董事选举提案的形成和提交方式与程序
董事的意见；
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表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人资料真实、准确、
完整，保证当选后能够依法有效地履行董事职责；
股东提供董事候选人的简历和基本情况；
形成书面提案提交股东会选举决定。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
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第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络等方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
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**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即时就
任。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和**管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。独立董事的任职除需排除上述情形外，还
应当符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立
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董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不
超过 3 家。
**百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
**百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定，经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金据归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当积极参加有关知识技能的学习和培训，掌握作为董事应当具备的相关知
识。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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**百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司董事会提交书
面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到
辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因下列情形，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务，但存在相关法规另有规定的除外。
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公
司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
**百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为**
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息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
**百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东权益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用**百零
四、一百零五条的规定。
**百一十一条 独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。副董事
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长由董事会根据需要设置。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回
购公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含对子公司投资、委托理财、证券投资或衍生产品投资等）、购买
或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）或上
海证券交易所认定的其他交易事项（本条以下简称“交易”，为免疑义，不包含关联交易、
对外担保、提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**
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金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联
人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审
议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且**金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金
额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
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下列情形之一的交易可免于按照前述规定履行股东会审议程序：1.公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义务的交易；2.交易仅达到前述应
提交股东会审议的交易的第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的**值低于 0.05 元的。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批
准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）董事会负责审议批准公司发生的如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后，
还应将该交易提交股东会审议批准。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及与关联
法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产**值 0.5%的关联
交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
独立董事应发表专门意见。
（三）对外担保
（1）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
（2）公司董事会审议批准本章程第四十一条规定和法律法规规章及其规范性文件规
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定的须由股东会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东会不得将对外担保事项的
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的
对外担保事项，以及根据法律、行政法规、**证监会及上海证券交易所的相关规定须
提交股东会审议的对外担保事项，应由董事会报股东会审议批准。
（四）提供财务资助
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东会或
者董事会审议程序。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
**百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、
微信、电子邮件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前 3 日。
如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况、
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董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日
提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专
门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
**百二十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
**百二十五条 董事会会议可以采用现场或电子通信形式召开。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手、记名投票、通讯等
方式进行表决并作出决议，由参会董事签字。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。保存期限不少于
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十三条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、**证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
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**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全
部由公司董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
董事会各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
**百四十一条 战略委员会的主要职责：
（一） 对公**期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基
本框架；
（二） 适时评估公**期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三） 对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
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（五） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（六） 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对以上事项的实施执行进行检查；
（八） 董事会授权办理的其他事项。
**百四十二条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策程序、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、**证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第六章 **管理人员
**百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理人数由总经理根
据公司经营的实际需要拟定，报董事会批准。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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**百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十二条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经
总经理授权代为行使总经理的**或部分职权。
**百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；**管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百五十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
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务会计制度。
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
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充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红**金
额或者比例（如有）等。
**百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百六十二条 公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，
并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或者当年年末经审计资产负债率超过 70%，或者当年经营性现金流
为负等情形之一的，可以不进行利润分配。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
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（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的母公司可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素，
在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
所占比例应达到 80%；
所占比例应达到 40%；
所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
**百六十三条 公司利润分配方案的审议程序
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（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的规定、
公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配
情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会审议通过后方能提交股东
会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营情况的影响向股东会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（五）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者
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利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》规定的比例的，经独立董事认可后方
能提交公司董事会审议，独立董事应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
**百六十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构向董事会负责，内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百六十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通 知
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件等电子通讯方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以在本章程规定的信息披露媒体公
告方式进行。
**百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等电子通讯方式
送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
**百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
**百八十二条 公司指定《**证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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**百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
**百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》或
者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或《公司章程》另有规定的除外。
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**百九十条 公司依照本章程**百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《**证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》及其他规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
《公司
章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百九十五条 公司有本章程**百九十四条第（一）项和第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
**百九十六条 公司因本章程**百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十七条 公司依照前条**款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因本章程**百九十四条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
**百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
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理人。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿**债务的，经全体股东
承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过**企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登记机关
申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条**款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百零五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记
机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过**企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
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（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“以外”
“低于”
“多
于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程
第二百一十六条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百一十七条 本章程自股东会决议通过后立即生效。
法定代表人签名：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
