民生证券股份有限公司
关于广州市品高软件股份有限公司
**公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品
高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”或“发行人”）**公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，负责品高股份上市后的持续督导工作，持
续督导期间为2021年12月30日至2024年12月31日。2024年12月31日，持续督导期
已届满，民生证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
的**质询和调查。
理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 民生证券股份有限公司
注册地址 **（上海）自由贸易试验区浦明路8号
办公地址 **（上海）自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人 顾伟
保荐代表人 袁莉敏、刘思超
联系电话 020-38927661
三、公司基本情况
公司名称 广州市品高软件股份有限公司
证券代码 688227
注册资本 113,055,275元
注册地址 广州市天河区思成路45号品高大厦
主要办公地址 广州市天河区思成路45号品高大厦
法定代表人 黄海
实际控制人 黄海、刘忻、周静
董事会秘书 李淼淼
联系电话 020-83649147
本次证券发行类型 **公开发行股票
本次证券上市时间 2021年12月30日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和**证监会及上海证券交易所的有关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽
职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证
券交易所、**证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、**
证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、**证监会进行专业沟通，
按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报
**证监会注册，**顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
品高股份**公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和**，并承担了以下相关工作：
规占用发行人资源的制度；
利益的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金事项
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金
投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含
税）。天职**会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以募集资金置换出
具了《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职
业字20222340号）。保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行**补充流动资金，补流资金占
超募资金总额的比例为28.74%。保荐机构已就上述事项出具核查意见。
会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，同
意公司使用人民币10,438万元的超募资金进行**补充流动资金，补流资金占超
募资金总额的比例为30%。保荐机构已就上述事项出具核查意见。
关于公司使用超募资金进行现金管理的情况详见本节“4、对闲置募集资金
进行现金管理的情况”。
支付、个税及社保代扣等费用并以募集资金置换的事项
公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员
薪酬支付、个税及社保代扣等费用并以募集资金置换的情形，公司已于2022年2
月14日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
保荐机构已针对该事项发表了核查意见。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募
投项目人员费用（员工薪酬支付、个税及社保代扣等）为45,997,012.63元。
会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司拟使用**余额不超过人民币75,000万元（含本数）元的
超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可
循环使用。
会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司拟使用**余额不超过人民币65,000万元（含本数）元的
超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可
循环使用。
一次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司拟使用**余额不超过人民币47,000万元（含本数）
元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资
金可循环使用。
十六次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司拟使用**余额不超过人民币30,000万元（含本数）
元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资
金可循环使用。
次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对“
专属信息化云服务平台”项目的预计达到可使用状态的时间由原计划的2023年
十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议
案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构，该项目预
计达到可使用状态的时间由原计划的2024年12月延期至2026年12月。
保荐机构已就上述事项出具核查意见。
次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意
公司调整“信息技术创新云平台”、“专属信息化云服务平台”募投项目内部投
资结构。
十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议
案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构。
（1）品高大厦建设项目
截至2024年12月31日，公司募投项目“品高大厦建设”累计投入金额达到
承诺投资总额88.37%，金额差异主要系品高大厦地下土地出让金及办公家具购
置款暂未支付所致。
（二）2023-2024年度公司业绩下滑
公司2023年实现主营业务收入54,626.43万元，较上年同期增长4,775.81万元，
增幅9.58%；归属上市公司股东的净利润-1,068.04万元，较上年同期减少5,778.65
万元，降幅122.67%，出现由盈转亏的情形，主要系全球经济下行，**经济也
受到影响，各行业客户投资及支付能力有不同程度的下降。在此背景下，公司新
业务的拓展和现有项目的实施均遭受**程度的不利影响，部分新建项目的启动
有所延缓；部分客户在建项目的建设进度有所延后，造成项目验收及收款也相应
延后，进而影响了报告期内收入的确认及回款，同时由于项目建设周期被拉长，
也增加了公司的交付成本。
公司2024年实现营业收入52,000.78万元，较上年同期减少2,625.64万元，降
幅4.81%，主要系受行业景气度下行、整体市场需求放缓等因素影响，使得本报
告期内营业收入小幅下降。归属于上市公司股东的净利润为-6,405.52万元，同比
亏损扩大5,337.48万元，降幅499.74%，主要原因如下：①客户资金紧张、公司项
目回款逾期导致计提应收账款信用减值损失增加；②受个别较大项目业务结构变
化、部分项目实施周期拉长的因素影响导致毛利率下降，利润减少。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的
尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；**配合中介
机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地进
行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，
同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了
必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展
证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独
立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据**证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间
与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格
履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相
关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重
大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次
证券发行募集资金的存放与使用符合**证监会和证券交易所的相关规定。公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不
存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。
十、**证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，品高股份**公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续对公司**公开发行股票募集资金的存放和使用情况履行持续督
导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司**公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
法定代表人：
顾伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
