湖北宜化化工股份有限公司
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次
独立董事专门会议通知于 2025 年 5 月 13 日以书面、电话、电子邮件
相结合的形式发出。本次会议于 2025 年 5 月 14 日以现场结合通讯表
决方式召开。
本次会议应出席独立董事 7 位，实际出席独立董事 7 位。经全体
独立董事共同推举，由杨继林先生召集和主持本次会议。董事会秘书
及其他**管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议经过表决，一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于 买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以
下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市
公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更
新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办
法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，公司本次交易与最近 12 个月对同一控制方**控制的企业资产
交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
作价孰高 作价孰高
前次交易―收购新
疆驰源 100%股权
本次交易―收购宜
昌新发投 100%股权
资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32
上市公司 2024 年对
应财务数据
占比 76.33% 43.68% 50.18%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成**证监会规定的上市公司重大资
产重组。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资
产情况的议案》。
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序 类
标的资产 金额 审议程序 相关时点
号 型
公司位于宜昌市�V亭 2024 年 5 月 28
出 第 十 届 董 事 会第 三
售 十五次会议
置部分固定资产 议日
购 新疆驰源环保科技有 已 履 行 交 易 双方 各 2024 年 5 月完
买 限公司 100%股权 自内部审议程序 成工商变更
出 湖北宜化降解新材料 第 十 届 董 事 会第 三 2024 年 10 月
售 有限公司 100%股权 十六次会议 完成工商变更
公司股份本部氯碱装
置、全资子公司湖北 2024 年 12 月
出 第 十 届 董 事 会第 四
售 十三次会议
CPE 装置及配套供电 决议日
线路
出 景县晟科环保科技有 已 履 行 交 易 双方 各
售 限公司 51%股权 自内部审议程序
权转让合同
上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产
购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；
用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前
次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成
重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述前次交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《**院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关
于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）有关规定，公司就本次交易对即期回报
摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况进行了分
析，制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、**管
理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》。
为进一步明确交易双方的权利义务，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》有关规定，经交易双方协商一致，公司同意与宜化集团
签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于
宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考
审阅报告的议案》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
―上市公司重大资产重组》有关规定，结合本次交易实际情况，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 1 月 31 日为基准日，对本
次交易涉及的标的资产进行加期审计，并出具了《宜昌新发产业投资
有限公司审计报告及模拟合并财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1
月 31 日》（信会师报字2025第 ZE20499 号）和《湖北宜化化工股
份有限公司审阅报告及备考财务报表 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
出席会议的独立董事：
杨继林 李齐放 付 鸣
刘信光 赵 阳 郑春美
李 强
