证券简称：冀东水泥 证券代码：000401
唐山冀东水泥股份有限公司
（草案）
二�二五年五月
-1-
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的**利益返还公司。
特别提示
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上
市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施
股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号)、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南**号――业务办理》以及其他相关法律法规、规章和规
范性文件和唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）《公
司章程》的规定制订。
情形。
激励对象的情形。
本激励计划草案时股本总额265,821.6238万股的1.00%，无预留权益。
公司在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中**一名激励对
象通过**在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过
公司已发行A股普通股总数的1%。
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的授予价格为3.41元/股。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
**管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括市管干部、独立董事、监
事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子
女。
限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以**形式
转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.50%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2026 年扣非归母净利润增长率不低于
**个解除限售期 （3）2026 年全员劳动生产率不低于 44.50 万元/人；
（4）2026 年燃料替代率不低于 15.50%；
（5）2026 年专利申请数量不低于 220 件，其中发明专利占比 8%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2026 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 781 千克二氧化碳/吨。
（1）2027 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.70%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于
第二个解除限售期 （3）2027 年全员劳动生产率不低于 48 万元/人；
（4）2027 年燃料替代率不低于 16.50%；
（5）2027 年专利申请数量不低于 230 件，其中发明专利占比 9%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2027 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 778 千克二氧化碳/吨。
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解除限售期 业绩考核目标
（1）2028 年净资产现金回报率（EOE）不低于 18.65%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于
第三个解除限售期 （3）2028 年全员劳动生产率不低于 51.50 万元/人；
（4）2028 年燃料替代率不低于 18.00%；
（5）2028 年专利申请数量不低于 250 件，
其中发明专利占比 10%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2028 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 773 千克二氧化碳/吨。
保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决
时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
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目 录
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
冀东水泥、公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司
本计划、本激励计
指 唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划
划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象**数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有**获授**数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之
有效期 指
日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
**证监会 指 **证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南**号――业务办理》
《公司章程》 指 《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《公**》《证券法》《试行办法》《指导意见》《171 号文》《管理
办法》《业务指南》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系
等管理制度，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。
因《公**》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前
述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬
与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监
事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条
件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公**》《证券法》《试行办法》《管理办法》《业
务指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、**
管理人员、核心技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人
员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、**管理人员、核
心技术人员、核心业务人员，共计245人，约占公司2024年末在岗员工总数20,943
人的1.17%。
本激励计划的激励对象不包括市管干部、独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象中，**管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任
职务并签署劳动合同。
**考核评价结果为“不合格”企业的人员和本计划披露时未来两年内退休
人员不得纳入激励对象选择范围。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他**上市公司股权激励
计划，已经参与其他**上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
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到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，若出现上述 1-5 款规定情形的，该激励对象应当返还其
因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回
购时市价与授予价格的孰低值；若出现上述 6-11 款规定的，该激励对象考核当
年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
四、激励对象的核实
少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,658.00万股限制性股票，约占公司股本总
额265,821.6238万股的1.00%，无预留权益。
公司在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中**一名激励对
象通过**在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过
公司已发行A股普通股总数的1%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占本次授予限
占目前总股本
姓名 职务 票数量（万 制性股票总量
的比例
股） 的比例
魏卫东 董事、总经理 36.00 1.35% 0.01%
李建防 副总经理、总法律顾问 29.00 1.09% 0.01%
许利 副总经理 29.00 1.09% 0.01%
杨北方 财务总监 29.00 1.09% 0.01%
李晶 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
胡斌 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
刘省 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
核心技术人员、核心业务人员
（238 人）
合计（245 人） 2,658.00 100.00% 1.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其**、父母、子女。
司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和
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业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调
整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司**管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之日起推迟6个月授予其
限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
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本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**
**个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的**
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
内的**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的**
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
内的**一个交易日当日止
五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
期至其任期满后解除限售，并根据其担任**管理人员职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于**管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象
担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当
年所属任期的任期考核或经济责任审计。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公**》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.41 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.41 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 70%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 4.70 元/股；
股。
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 4.83 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 4.89 元/股；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 5.18 元/股。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
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（三）激励对象个人绩效考核
激励对象2024年个人绩效考核合格。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
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未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的**
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条 1-
制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对
象未满足上述第（二）条 6-11 款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.50%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2026 年扣非归母净利润增长率不低于
**个解除限售期 （3）2026 年全员劳动生产率不低于 44.50 万元/人；
（4）2026 年燃料替代率不低于 15.50%；
（5）2026 年专利申请数量不低于 220 件，其中发明专利占比 8%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2026 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 781 千克二氧化碳/吨。
（1）2027 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.70%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于
第二个解除限售期 （3）2027 年全员劳动生产率不低于 48 万元/人；
（4）2027 年燃料替代率不低于 16.50%；
（5）2027 年专利申请数量不低于 230 件，其中发明专利占比 9%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2027 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 778 千克二氧化碳/吨。
（1）2028 年净资产现金回报率（EOE）不低于 18.65%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于
第三个解除限售期
（3）2028 年全员劳动生产率不低于 51.50 万元/人；
（4）2028 年燃料替代率不低于 18.00%；
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解除限售期 业绩考核目标
（5）2028 年专利申请数量不低于 250 件，
其中发明专利占比 10%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2028 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 773 千克二氧化碳/吨。
注（本文同）：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）
上述扣非归母净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；（3）上述
净资产现金回报率（EOE）是指 EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法
值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；（4）上述燃料替代率即热量替代率
指入窑替代燃料热量占入窑化石燃料和替代燃料热量之和的比例；（5）上述吨熟料二氧化
碳排放量的计算依据《企业温室气体排放核查技术指南水泥行业（CETS-VG-02.01-V01-
专利申请数量占当年申请发明专利总量的比例；（7）同行业指东财行业分类“建材-水泥-水
泥”分类下水泥主业营收占比超 50%的所有上市公司。
若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化、偏离幅度过大的样本极值等特殊原因
需要调整的，需经市管企业审核并报北京市国资委批准。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《唐山冀东水泥股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及冀东水泥内部发布的对各类激励对象的考核办法
分年进行考核，并依照绩效考核得分结果来确定当年度的解除限售比例，个人
当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据
下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 85% 60% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期**或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公
司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、全员劳动生
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产率、燃料替代率、专利申请数量、吨熟料二氧化碳排放量作为公司层面的业绩
考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标和非财务指标，分别反映了公司
的成长能力、盈利能力、收益质量、发展战略。公司希望通过上述考核目标对公
司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作
出评价，树立较好的资本市场形象。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状
况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，
并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意
见书，并与本计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
（三）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）本计划经冀东水泥董事会审核同意后，报北京市国资委审核批准。
（六）本计划在获得北京市国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）公司股东大会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、**管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（八）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定限制性股票授予方案。
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应
当同时发表明确意见。
（四）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会已
批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
（五）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日后60日内授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（八）如公司**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至**一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
（九）公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和**
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则**1号－股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工
具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据**取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
交易过户的情况确认股本和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
**或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收
盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2025 年 6 月初授予，公司授予的限制性股票应确认的总费用由公司在
相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，**以会计师事务所审计结果为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的**作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，**委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公**》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的**或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供**以及其
他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及**证监会、证券交易所、**证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因**证监会、证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司根据**税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其它相关权利义务
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
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权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的**利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期**或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由
公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购处理。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的：除降
职情形外，若仍在激励对象范围内的，其获授的限制性股票**按照职务变更前
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本计划规定的程序进行考核及解除限售；若发生降职情形的，董事会有权决定其
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制
性股票数量与调整后差额部分由公司按回购时市价与授予价格的孰低值进行回
购；发生降职且不再属于激励对象范围情形的，尚未解除限售的限制性股票由公
司按回购时市价与授予价格的孰低值进行回购。
（二）激励对象因组织原因造成工作调动免职或退休、死亡、丧失民事行为
能力与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系的，或仍在公司（含控股子公
司）任职但因岗位、职责调整不再属于激励对象范围的，授予的权益当年已达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或
可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的
不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据**人民银行**发布的存款基准
利率计算所得的定期存款利息之和回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格的孰低值进行回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据**人民银
行**发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。
（五）激励对象业绩考核未达标或所属企业**考核评价结果为“不合格”，
或者发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未
解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格的孰低值进行回购。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
重不良后果的；
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公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本文中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）**授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
**》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不作调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应
及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事
会作出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，应将回购股份方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公**》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与**有关法律法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照**有关法律法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照**有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或**有关法律法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
三、本计划经北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
唐山冀东水泥股份有限公司
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