山西蓝焰控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过）
**章 总 则
**条 为明确山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会组织及运作程序，确保董事会的工作
效率和科学决策，根据《中华人民共和国公**》及其他有关法律、
法规和规范性文件和《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，对股东会负责，
按照法律、法规、《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权行使
权力，确保公平对待所有股东。
第三条 本规则的制定是为确保董事会能够落实股东会决议，规
范、**运作，审慎、科学决策。
第二章 董事
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其
他**管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事
一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出董事候选人，以提案的方式提请股东会表决。
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程的规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程的规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）股东会授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人
确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行董事职务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务，直至
该商业秘密成为**息。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事
不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第十六条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有
关规定。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
第十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和
公司章程针对以下相关事项享有特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三章 董事会
第二十条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设决策机构，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的决策**，对股东会负责。
第二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、公司
职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事一名。设
董事长一人，副董事长一至两人。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策
范围的，应当经公司党委会研究讨论后，董事会对上述事项作出决策；
按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照
有关规定报送。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十五条 董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属
于母公司所有者权益百分之五十以内的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔
金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五十、且绝
对金额超过 5000 万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财事项，董事会应提交股东会审议通过。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并
应提交股东会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属于母公司所有
者权益百分之五以内的关联交易事项，应严格履行关联交易决策程序。
单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五且
金额超过 3,000 万元的关联交易事项，董事会应提交股东会审议通过。
第四章 董事长
第二十六条 董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的
法定代表人。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高
级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书**证书。董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书任期三年，可连聘连任。
《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，
其任职**应符合证券交易所股票上市规则的相关规定。
第三十一条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议
及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和**管理人员进行证券法律法规、深交所股票
上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公**》、《证券法》、**证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第三十二条 公司董事(独立董事除外)或者其他**管理人员
可以兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会
秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或**管理人
员代行董事会秘书的职责，在公司指定人员之前由董事长代行董事会
秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 董事会会议
第三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十五条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、邮寄、传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开三日以前，
但全体董事一致同意豁免通知的除外。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）议案及事由；
（四）发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以�纳，公
司应当及时披露相关情况。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易
的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特
别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的
的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信方式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。
第四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董
事可以接受不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决；
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出
席董事会会议和参与表决。
第四十四条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负
责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但
董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任；公司非董事经理
可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，公司其他**管理
人员和相关人员可以列席董事会会议。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 董事会工作程序
第四十八条 投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定
中、长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事
会，由董事长主持审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由
经理组织实施。
第四十九条 人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围
内提出的人事任免提名，按照干部管理权限经有关部门考察后，提请
董事会、经理办公会审定，由董事长或经理签发聘任和解聘文件；
第五十条 利润分配和弥补亏损工作程序：董事会委托经理组织
人员拟定公司年度利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事
会审议并提交股东会审议批准，由经理组织实施。
第五十一条 其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事
会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，
必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会审议通过并形成决议
后再签署意见，以减少工作失误。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第八章 附 则
第五十三条 本规则由董事会负责修订，经股东会审议通过后生
效。
第五十四条 本规则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、**证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公
司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、**证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
