证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
（草案）摘要
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
二�二五年五月
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期
激励计划所获得的**利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“雷赛智能”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共
和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
――业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市雷赛智
能控制股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权、**类限制性股票。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、**类限制性
股票）合计 1,330 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0847
万股的 4.32%。其中，**授予权益 1,214.70 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 3.95%，约占本次拟授予权益总额的 91.33%；预留权益
授予权益总额的 8.67%。具体情况如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 600.00 万
份，对应的标的股票数量为 600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 30,764.0874 万股的 1.95%。其中，**授予 550.70 万份，约占本激励计
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划草案公告时公司股本总额的 1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
约占本次拟授出股票期权总数的 8.22%。
（二）**类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的**类限制
性 股 票 数 量 为 730.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
案公告时公司股本总额的 2.18%，约占本激励计划拟授出**类限制性股票总
数的 90.96%；预留 66 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2%，
约占本次拟授出**类限制性股票总数的 9.04%。
截至草案公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划股票期权的行权价格为 50.60 元/份，**类限制性股票的
授予价格为 25.30 元/股。
五、本激励计划拟**授予激励对象不超过 416 人，包括公司（含分子公
司）董事、**管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核
心人员。本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照**授予的标准确定。
六、本激励计划有效期：
股票期权激励计划：自股票期权**授予之日起至**股票期权行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。
**类限制性股票激励计划：自**类限制性股票**授予登记完成之日
起至激励对象获授的**类限制性股票**解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 60 个月。
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七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关权益提供**、不为其**提供担保以及其他**形
式的财务资助，损害公司利益。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、**管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的**利益返还公司。
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十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象**授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的**个交易日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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**章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
雷赛智能、本公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司、上市公司
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司**数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量
**类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准
核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益**行权/解除限售或
有效期 指
注销/回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的**类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获**类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公
司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动员
工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利
益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公**期、持续和健康发展，根
据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审
议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬
委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合
相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《股票上市
规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、**管理人员、
中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。拟授予激励对象不
包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其**、父母、子女及外籍员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对
象名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟**授予涉及的激励对象不超过 416 人，约占公司员
工总人数（截至 2025 年 5 月 15 日公司员工总数为 1513 人）的 27.50%。包括：
以上激励对象中，董事、**管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象需在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司
任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划**授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。
（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
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出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照**授予的标准。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
罚或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上**规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注
销，已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价格与股票市
价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注
销。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他
途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露薪酬委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会
核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权和**类限制性股票，两类权益工具将在履行相
关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、**类限制性股票）
合计 1,330 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0847 万股的
股本总额的 3.95%，约占本次拟授予权益总额的 91.33%；预留权益 115.30 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，约占本次拟授予权益总额
的 8.67%。
截止本激励计划草案公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予的股票期权为 600.00 万份，对应的标的股票数量为
额的 1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 91.78%；预留 49.3 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，约占本次拟授出股票期权
总数的 8.22%
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
职务 权数量 授予股票期权 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
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中层管理人员、技术骨干人员、准
核心人员等 550.7 91.78% 1.79%
（292 人）
预留部分 49.3 8.22% 0.16%
合计 600 100% 1.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
人及其**、父母、子女及外籍员工。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权**行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
日必须为交易日。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
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（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象行权时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权**授予之日起 12 个月后的**交易日至股票
**个行权期 20%
期权**授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自股票期权**授予之日起 24 个月后的**交易日至股票
第二个行权期 30%
期权**授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自股票期权**授予之日起 36 个月后的**交易日至股票
第三个行权期 50%
期权**授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安
排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，则预
留部分各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的**交易日至股票
**个行权期 50%
期权预留授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的**交易日至股票
第二个行权期 50%
期权预留授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.60 元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 50.60 元价格购买 1 股公
司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元。
（六）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比
例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权比例 公司层面行权比例
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中
“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股
权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在 2025 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在 2025 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权比例 公司层面行权比例
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
第二个 2027 年 营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
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行权期 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权**由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个**，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价** B 及以上（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可
递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的**体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性
指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值**
化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地
位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过
合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）
以 2024 年营业收入为基准，设置公司 2025 年公司营业收入增长率不低于 10%、
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设置公司 2027 年营业收入增长率不低于 60%、70%、80%三档，分别对应行权比
例 X1 为 70%、90%、100%。（2）以 2024 年净利润为基准，设置公司 2025 年净
利润增长率不低于 10%、20%、30%三档，设置公司 2026 年净利润增长率不低于
档，分别对应行权比例 X2 为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，
方可行权且公司层面行权比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整
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股票期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
二、**类限制性股票激励计划
（一）**类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的**类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（二）获授**类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的**类限制性股票数量为 730.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0874 万股的 2.38%。其中，**授予
计划拟授出**类限制性股票总数的 90.96%；预留 66 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.2%，约占本次拟授出**类限制性股票总数的
（三）激励对象获授的**类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的**类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划
获授的**类 占本激励计划
授予**类限
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 公告日股本总
制性股票总数
量（万股） 额的比例
的比例
董事、副总经
理
董事、财务总
监
（技术/业务）人员（120 人） 610 83.56%
**授予部分合计 664 90.96% 2.18%
预留部分合计 66 9.04% 0.20%
总计 730 100.00% 2.38%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
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人及其**、父母、子女及外籍员工。
（四）**类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
**类限制性股票激励计划的有效期自**类限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的**类限制性股票**解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予、登记**类限制性股票，并完成公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施**类限制性股票激励计划，未授予的**类限制性股票失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其**类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章
对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的**类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日
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起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的**类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的**类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 12 个月后
**个解除限
的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 20%
售期
日起 24 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 30%
售期
日起 36 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 50%
售期
日起 48 个月内的**一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限
售安排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后
**个解除限
的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 24 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 36 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期**类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的**类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）**类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予**类限制性股票的授予价格为每股 25.30 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 25.30 元的价格购买公司股票。
本激励计划**类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元的 50%，为每股 25.30 元；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元的 50%，为每股 20.34 元。
（六）**类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授**类限制性股票。反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予**类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，激励对象获授的**类限制性股票需同时满足以下解除限
售条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较
低者回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价
格与股票市价的较低者回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的**类限制性股票考核年度为 2025-2027 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司
层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
售期 度 公司层面解除限售 公司层面解除限售
以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
**个
解除限 2025 年 营业收入增长率不低于 15% 90% 净利润增长率不低于 20% 90%
售期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
第二个 营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中
“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股
权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在 2025 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在 2025 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
售期 度 公司层面解除限售 公司层面解除限售
以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
**个
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的**类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
励对象解除限售的比例。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（X）×个人层
面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个**，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价** B 及以上（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不
可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的**类限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法
规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的**体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性
指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值**
化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地
位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过
合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）
以 2024 年营业收入为基准，设置公司 2025 年公司营业收入增长率不低于 10%、
设置公司 2027 年营业收入增长率不低于 60%、70%、80%三档，分别对应行权比
例 X1 为 70%、90%、100%。（2）以 2024 年净利润为基准，设置公司 2025 年净
利润增长率不低于 10%、20%、30%三档，设置公司 2026 年净利润增长率不低于
档，分别对应行权比例 X2 为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，
方可解除限售且公司层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）**类限制性股票激励计划的调整程序和方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成**类限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对**类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比
例）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，**类限制性股票数量不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成**类限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对**类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
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调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，**类限制性股票的授予价格不做调整。
根据股东大会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整**类限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）**类限制性股票激励计划的回购注销原则
激励对象获授的**类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除
限售的**类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比
例）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的**类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的**类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，**类限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销**类限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的**类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股**类限制性股票回购价格，P0 为每股**类限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股**类限制性股票回购价格，P0 为每股**类限
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制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整**类限制性
股票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，
应及时公告。
（2）因其他原因需要调整**类限制性股票回购数量和回购价格的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公**》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至等待期/解除限售日期间的
每个资产负债表日，根据**取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的权益数量，并按照股票期
权/**类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22 号―金
融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black―Scholes 模型计算股票期权
的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：50.55 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期**行权日的期限）
（3）历史波动率：28.81%、24.38%、22.41%（分别采用深证成指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用**人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、**类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》及《企业会计准则第 22 号―金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，以 2025 年
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公
允价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授
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予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在
本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计
成本的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 5 月底）：
授予权益 预计摊销的
权益工具 数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
股票期权 550.70 4,617.07 1,285.39 1,810.98 1,152.80 367.90
**类限
制性股票
合计 1,214.70 21,383.07 6,338.48 8,517.38 4,995.01 1,532.21
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、行权/授予价格和行权/解
除限售数量相关，激励对象在行权/解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际行权/解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费
用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，
**经营成本，本激励计划将对公**期业绩提升发挥积极作用。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的**类
限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。公司不对激励
对象承担**赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件/行权安排或**类限制性股票授予条件/解除限售安
排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但
尚未解除限售的**类限制性股票由公司统一按授予价格与股票市价的较低者
回购注销。激励对象已行权的股票期权、已解除限售的**类限制性股票。董
事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本期激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本期激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的**，激励对
象已行权的股票期权、已解除限售的**类限制性股票不做变更，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的
**类限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价的较低者进行回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
职的，其获授的股票期权、**类限制性股票**按照职务变更前本计划规定
的程序进行。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的**类限制性股票将由公司
按照授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因
而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；其已获授但尚未解除限售的**类限制性股票将由公司按照授予价格
与股票市价的较低者进行回购注销。
（四）激励对象成为公司独立董事或因退休不再返聘等情形而不具备激励
对象**的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其
已获授但尚未解除限售的**类限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价
的较低者进行回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的**类限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
行权/解除限售条件。
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚
未解除限售的**类限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价的较低者进
行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
票期权/**类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并
按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售
的**类限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，已行权的股票期权/已解除
限售的**类限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的**类限制性股票将由公司按照
授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。
（八）激励对象如果与公司签署了竞业禁止协议或做出不竞争承诺的持有
人在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内或持有人做出不竞争承诺期间不
得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职，
并在离职后 2 年内或持有人做出不竞争承诺期间从事与公司业务相同或类似工
作的，公司有权要求激励对象将其因参与本计划所得**收益返还给公司，并
承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
**讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
董 事 会
