证券代码：002979 证券简称：雷赛智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
上市公司
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制
本激励计划、股权激励计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司**数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董
激励对象 指 事、**管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨
干人员、准核心人员。
自权益授予之日起至激励对象获授的权益**行权/解除限
有效期 指
售或注销/回购注销的期间
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权/
授权日、授予日 指
授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获**类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对雷赛智
能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对雷赛智能的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
雷赛智能 2025 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据雷赛智能的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票
期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划**授予的激励对象共计 416 人，包括公司（含分子公司，下
同）董事、**管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核
心人员。
本激励计划**授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工，
也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
以上激励对象中，董事、**管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象需在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司
任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
职务 权数量 授予股票期权 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
中层管理人员、技术骨干人员、准
核心人员等 550.7 91.78% 1.79%
（292 人）
预留部分 49.3 8.22% 0.16%
合计 600 100% 1.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
人及其**、父母、子女及外籍员工。
占本激励计划
获授的**类 占本激励计划
授予**类限
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 公告日股本总
制性股票总数
量（万股） 额的比例
的比例
董事、副总经
理
董事、财务总
监
（技术/业务）人员（120 人） 610 83.56%
**授予部分合计 664 90.96% 2.18%
预留部分合计 66 9.04% 0.20%
总计 730 100.00% 2.38%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
制人及其**、父母、子女及外籍员工。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、**类限制性股票）
合计 1,330 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0847 万股的
本总额的 3.95%，约占本次拟授予权益总额的 91.33%；预留权益 115.30 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，约占本次拟授予权益总额
的 8.67%。具体情况如下：
股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权为 600.00 万份，对应的标的
股票数量为 600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0874
万股的 1.95%。其中，**授予 550.70 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 91.78%；预留 49.3
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，约占本次拟授出股
票期权总数的 8.22%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票：公司拟向激励对象授予的**类限制性股票数量为 730.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0874 万股的 2.38%。其中，
**授予 664.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，约
占本激励计划拟授出**类限制性股票总数的 90.96%；预留 66 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2%，约占本次拟授出**类限制性股票
总数的 9.04%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（1）有效期
本激励计划股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授
的股票期权**行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、
保或偿还债务。
（4）可行权日和行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象行权时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划**授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权**授予之日起12个月后的**交易日
**个行权期 至股票期权**授予之日起24个月内的**一个交 20%
易日止
自股票期权**授予之日起24个月后的**交易日
第二个行权期 至股票期权**授予之日起36个月内的**一个交 30%
易日止
自股票期权**授予之日起36个月后的**交易日
第三个行权期 至股票期权**授予之日起48个月内的**一个交 50%
易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安
排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，则预
留部分各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的**交易日
**个行权期 至股票期权预留授予之日起24个月内的**一个交 20%
易日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的**交易日
第二个行权期 至股票期权预留授予之日起36个月内的**一个交 30%
易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自**类限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的**类限制性股票**解除限售或回购注销完成之日止，最长
不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予、登记**类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施**类限制性股票激励计划，未授予的**类限制性股票失效。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其**类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对
不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的**类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日
起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的**
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的**类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划**授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票**授予登记完成之日起12个月后
**个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 20%
日起24个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 30%
日起36个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 50%
日起48个月内的**一个交易日止
若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限
售安排与**授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后
**个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
日起24个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
日起36个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期**类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.60 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 50.60 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予**类限制性股票的授予价格为每股 25.30 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 25.30 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划**类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元的 50%，为每股 25.30 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元的 50%，为每股 20.34 元。
（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比
例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权比例 公司层面行权比例
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中
“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权
激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在2025年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在2025年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权比例 公司层面行权比例
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权**由公司注销，不得递延至下一年度。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为 B 、B、C 三个**，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价** B （良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的**类限制性股票需同时满足以下解除限售
条件方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格与股票市价（股票市价
指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对
象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格与股票市价的较低者回购注销。
本激励计划授予的**类限制性股票考核年度为 2025-2027 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司
层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
售期 度 公司层面解除限售 公司层面解除限售
以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
**个
解除限 2025 年 营业收入增长率不低于 15% 90% 净利润增长率不低于 20% 90%
售期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第二个
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中
“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权
激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在 2025 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在 2025 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
解除限 考核年 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
售期 度 公司层面解除限售 公司层面解除限售
以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
**个
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
**类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购
注销，不得递延至下期解除限售。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
励对象解除限售的比例。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（X）×个人层
面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为B 、B、C三个**，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价** B （良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不
可递延至下一年度。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除
限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变
更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且雷赛智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件/行权安排或**类限制性股票授予条件/解除限售安排的，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除
限售的**类限制性股票由公司统一按授予价格与股票市价的较低者回购注销。
激励对象已行权的股票期权、已解除限售的**类限制性股票。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
权益而遭受损失的，可按照本期激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本期激励计划相关安排收回激励对象所
得收益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：雷赛智能 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相
关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理
办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规
的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股票期权与限制性股票激励计划
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步
骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和**的意见
雷赛智能 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的**激励对象不存在下
列现象：
罚或采取市场禁入措施；
**一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。
本独立财务顾问已充分提示公司应在《管理办法》要求的范围内确定具体
的激励对象名单。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：**有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。本
激励计划的预留总额度，符合《管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次
股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
本激励计划中，**一名激励对象通过**有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股票期权与限制性股票激励计划
的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供**、不为其**提供担保以及其他**形式的
财务资助，损害公司利益”，“激励对象获授的权益在行权/解除限售前不得转让、
担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在雷赛智能
本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供**
形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授予价
格定价依据的核查意见
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.60 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 50.60 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予**类限制性股票的授予价格为每股 25.30 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 25.30 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划**类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元的 50%，为每股 25.30 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元的 50%，为每股 20.34 元。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：雷赛智能本
次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的确定符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺
利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公**》、《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）股票期权激励计划的行权时间安排
本激励计划**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权**授予之日起12个月后的**交易日
**个行权期 至股票期权**授予之日起24个月内的**一个交 20%
易日止
自股票期权**授予之日起24个月后的**交易日
第二个行权期 至股票期权**授予之日起36个月内的**一个交 30%
易日止
自股票期权**授予之日起36个月后的**交易日
第三个行权期 至股票期权**授予之日起48个月内的**一个交 50%
易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安
排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，则预
留部分各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的**交易日
**个行权期 至股票期权预留授予之日起24个月内的**一个交 20%
易日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的**交易日
第二个行权期 至股票期权预留授予之日起36个月内的**一个交 30%
易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（2）限制性股票激励计划的时间安排
本激励计划**授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票**授予登记完成之日起12个月后
**个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 20%
日起24个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 30%
日起36个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票**授予登记完成之 50%
日起48个月内的**一个交易日止
若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限
售安排与**授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后
**个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
日起24个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
日起36个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期**类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：雷赛智能本次股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
雷赛智能股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规
定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的**估计为基础，按照权益工具
授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权
益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为雷赛智能在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，雷赛智能本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
雷赛智能行权/解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的**体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性
指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值**
化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地
位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过
合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）
以 2024 年营业收入为基准，设置公司 2025 年公司营业收入增长率不低于 10%、
档，设置公司 2027 年营业收入增长率不低于 60%、70%、80%三档，分别对应
行权比例 X1 为 70%、90%、100%。（2）以 2024 年净利润为基准，设置公司
长率不低于 40%、50%、60%三档，设置公司 2027 年净利润增长率不低于 70%、
两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有**性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。雷赛智能本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销；任一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
照授予价格与股票市价的较低者回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不**一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
赛智能股权激励计划的实施尚需雷赛智能股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：**丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：**丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
