广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
的
法律意见书
二�二五年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）
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法律意见书
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/雷赛智能 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司**数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量的
**类限制性
指 公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规
股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董事、**
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人
员。
自权益授予之日起至激励对象获授的权益**行权/解除限售或注
有效期 指
销/回购注销的期间。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票
行权价格 指
的价格。
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获**类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件。
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算
指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
本所 指 广东华商律师事务所
广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
本法律意见书 指
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公**》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“
《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市雷赛智能控制股份有限公司
具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和**证监会的有关规定发表法律意见。
实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
书面同意，不得用作**其他目的。
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、 本激励计划的主体**
（一）基本信息
雷赛智能现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007979580040
住 所 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 15-20 层
法定代表人 李卫平
注册资本 30,664.72 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2007 年 1 月 9 日至无固定期限
一般经营项目是:驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统
的技术开发、生产、销售;工业自动化装置和仪表、微电脑系统软硬件、
经营范围 计算机软件的技术开发和销售,其他**贸易（不含专营、专控、专卖
商品及限制项目）;经营进出口业务。在深圳市南山区西丽街道松白公
路百旺信工业区五区 22 栋 1-5 层设有经营场所从事生产经营活动。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，雷赛智能为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“雷赛智能”，证券代码为“002979”。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）雷赛智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷赛智能 2024 年度《审计
报告》
（容诚审字2025518Z0919 号）、2024 年度《内部控制审计报告》
（容诚审
字2025518X0921 号）以及公司 2024 年年度报告、20232 年年度报告、
《公司章
程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
法律意见书
法律意见书示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，雷赛智能为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；雷赛智能不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；雷赛智能依法具备实施本激励
计划的主体**。
二、 本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》及其摘要。经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，雷赛智能本激励计划的目的为：为了公司的可
持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、
健全长效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动员工的积极性和创造力，提
高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个
人利益结合，促进公**期、持续和健康发展，根据《公**》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期
激励计划。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《股票上市规
则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、**管理人员、中
层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。拟授予激励对象不包
括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其**、父母、子女及外籍员工。
（1）本激励计划**授予的激励对象不超过 416 人，约占公司员工总人数
（截至 2025 年 5 月 15 日公司员工总数为 1513 人）的 27.50%。包括：
①公司董事、**管理人员；
②公司中层管理人员；
③核心（技术/业务）骨干员工；
④准核心人员。
以上激励对象中，董事、**管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司任
职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划**授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女及外籍员工。
（2）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
（3）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上**规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注销，
已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股
票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销。
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前五日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，激励对象的主体**和范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划所涉股票来源、数量和分配
法律意见书
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股
票期权、**类限制性股票）合计 1,330 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 30,764.0847 万股的 4.32%。其中，**授予权益 1,214.70 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.95%，约占本次拟授予权益总额的 91.33%；
预留权益 115.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，约占
本次拟授予权益总额的 8.67%。
（1）股票期权激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为
公司股本总额 30,764.0874 万股的 1.95%。其中，**授予 550.70 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总
数的 91.78%；预留 49.3 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，
约占本次拟授出股票期权总数的 8.22%。
（2）获授**类限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的**类限制性
股票数量为 730.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,764.0874
万股的 2.38%。其中，**授予 664.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 2.18%，约占本激励计划拟授出**类限制性股票总数的 90.96%；预
留 66 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2%，约占本次拟授出
**类限制性股票总数的 9.04%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中**一
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名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
（1）股票期权激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本股票期权激励计划授予的股票期权在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
职务 权数量 授予股票期权 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
中层管理人员、技术骨干人员、准核
心人员等 550.70 91.78% 1.79%
（292 人）
预留部分 49.30 8.22% 0.16%
合计 600.00 100.00% 1.95%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
人及其**、父母、子女及外籍员工。
（2）激励对象获授的**类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的**类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划
获授的**类 占本激励计划
授予**类限
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 公告日股本总
制性股票总数
量（万股） 额的比例
的比例
董事、副总经
理
董事、财务总
监
公司及分子公司核心管理人员、核心（技
术/业务）人员（120 人）
**授予部分合计 664.00 90.96% 2.18%
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预留部分合计 66.00 9.04% 0.20%
合计 730.00 100.00% 2.38%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
人及其**、父母、子女及外籍员工。
综上，本所律师认为，股票期权激励计划所涉及的股票来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和
第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权**行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划**授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权**授予之日起 12 个月后的**交易日至股票
**个行权期 20%
期权**授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自股票期权**授予之日起 24 个月后的**交易日至股票
第二个行权期 30%
期权**授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自股票期权**授予之日起 36 个月后的**交易日至股票
第三个行权期 50%
期权**授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安
排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，则预
留部分各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的**交易日至股票期
**个行权期 50%
权预留授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的**交易日至股票期
第二个行权期 50%
权预留授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
法律意见书
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第三十条、第三十一条的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.60 元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 50.60 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
法律意见书
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计
年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X
取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权比例 公司层面行权比例
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”
“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净
利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励
计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，
对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在 2025 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在 2025 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
行权期 考核年 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
法律意见书
度 公司层面行权比例 公司层面行权比例
以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
（X1） （X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
**个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权**由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对
象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个**，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
B 及以上（良好及以
评价** B（较好） C（及格及以下）
上）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
法律意见书
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的**体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值**化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）以 2024 年营业
收入为基准，设置公司 2025 年公司营业收入增长率不低于 10%、15%、20%三
档，设置公司 2026 年营业收入增长率不低于 30%、40%、50%三档，设置公司
长率不低于 10%、20%、30%三档，设置公司 2026 年净利润增长率不低于 40%、
分别对应行权比例 X2 为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，方
可行权且公司层面行权比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的授予与行权条件符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（七）**类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
法律意见书
**类限制性股票激励计划的有效期自**类限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的**类限制性股票**解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予、登记**类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施**类限制性股票激励计划，未授予的**类限制性股票失效。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其**类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对
不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的**类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日
起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的**
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
法律意见书
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的**类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的**类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 12 个月
**个解除限
后的**交易日至**类限制性股票**授予登记完 20%
售期
成之日起 24 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的**交易日至**类限制性股票**授予登记完 30%
售期
成之日起 36 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票**授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的**交易日至**类限制性股票**授予登记完 50%
售期
成之日起 48 个月内的**一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限
售安排与**授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后
**个解除限
的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 24 个月内的**一个交易日止
自**类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的**交易日至**类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 36 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的**类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期**类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的**类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
法律意见书
本激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、**管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的**类限制性股票激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日和禁售期第九条第（五）项、第十三条、第二十
四条、第二十五条的规定。
（八）**类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予**类限制性股票的授予价格为每股 25.30 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 25.30 元的价格购买公司股票。
本激励计划**类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.60 元的 50%，为每股 25.30 元；
法律意见书
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.67 元的 50%，为每股 20.34 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的**类限制性股票的授予价格及行
权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（九）**类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授**类限制性股票。反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予**类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，激励对象获授的**类限制性股票需同时满足以下解除限售
条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较
低者回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象
法律意见书
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的**类限制性股票由公司按照授予价
格与股票市价的较低者回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的**类限制性股票考核年度为 2025-2027 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层
面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
**授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
公司层面解除限售 公司层面解除限售
售期 度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
**个 营业收入增长率不低于 10% 70% 净利润增长率不低于 10% 70%
解除限 2025 年 营业收入增长率不低于 15% 90% 净利润增长率不低于 20% 90%
售期
营业收入增长率不低于 20% 100% 净利润增长率不低于 30% 100%
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第二个
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期 营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第三个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”
“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净
利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励
计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，
对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留部分若是在 2025 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同**授予，预留部分若是在 2025 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
公司层面解除限售 公司层面解除限售
售期 度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
**个 营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
解除限 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
法律意见书
售期 营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
**类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购
注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对
象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个**，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价** B 及以上（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的**类限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法规
和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的**体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
法律意见书
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值**化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）以 2024 年营业
收入为基准，设置公司 2025 年公司营业收入增长率不低于 10%、15%、20%三
档，设置公司 2026 年营业收入增长率不低于 30%、40%、50%三档，设置公司
长率不低于 10%、20%、30%三档，设置公司 2026 年净利润增长率不低于 40%、
分别对应行权比例 X2 为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，方
可解除限售且公司层面解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予、解除限售条件
相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（十）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理、公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
法律意见书
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，雷赛智能已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
会审议；
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案；
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单的议案》
等议案；
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东大会审议；
法律意见书
公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实
施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷赛智能为实施本激励计
划已履行的程序符合《公**》
《证券法》
《管理办法》的相关规定，待履行尚需
履行的程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，其中
列明了激励对象的确定依据和范围。本激励计划**授予的激励对象不超过 416
法律意见书
人，约占公司员工总人数（截至 2025 年 5 月 15 日公司员工总数为 1513 人）的
核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。拟授予激励对象不包括公司的独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、
父母、子女及外籍员工。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况
详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定
依据和范围”。
次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第五届监事会第
十三次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核
查公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单的议
案》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》
中所规定的任职**，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单的审核意见
及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
法律意见书
五、 本激励计划涉及的的信息披露
根据雷赛智能出具的说明，并经本所律师核查，雷赛智能将于董事会审议通
过《激励计划（草案）》后按照《管理办法》公告本激励计划相关董事会决议、
监事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十三条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，公司
不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的
财务资助，包括为其**提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、
表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
法律意见书
情形。
**人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十七次会议决议，董事田天胜先
生、游道平先生为本次股权激励计划的激励对象，关联董事田天胜先生、游道平
先生在公司第五届董事会第十七次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表
决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》
《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关
程序；
法律意见书
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
政法规的情形；
本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
