证券代码：603073 证券简称：彩蝶实业 公告编号：2025-016
浙江彩蝶实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善治理结构，根
据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关
规定，并结合公司自身情况，拟对《浙江彩蝶实业股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其附件《浙江彩蝶实业股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）和《浙江彩蝶实业股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订、完善。公司于 2025 年 5 月 16 日
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订 及其附件并办
理工商变更登记的议案》。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《浙江彩蝶实业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
现将主要修订内容及有关情况公告如下：
原文内容 修订后内容
**章 总则 **章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合 **条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公**》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公**》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公**》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，是公司的法定代表人，由董事会选
举产生。
原文内容 修订后内容
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其**财产对公司的债务
司以其**资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 文件，对公司、股东、董事、**管理人员
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
章程，股东可以**股东，股东可以**公 诉股东，股东可以**公司董事、**管理
司董事、监事、总经理和其他**管理人 人员，股东可以**公司，公司可以**股
员，股东可以**公司，公司可以**股 东、董事和**管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他**管理人
员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员 第十一条 本章程所称**管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；**单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，面值每股一元。 标明面值。
第十九条 公司整体变更时向全体发起人 第十九条 公司整体变更时向全体发起人
发行的普通股总数为 8,100 万股，每股面值 发行的股份总数为 8,100 万股，面额股的每
人民币 1.00 元。各发起人以其持有的浙江彩 股金额为人民币 1.00 元。各发起人以其持有
蝶实业有限公司股权所对应的净资产认购公 的浙江彩蝶实业有限公司股权所对应的净资
司的股份。 产认购公司的股份。
…… ……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 11,600 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 11,600 万 11,600 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股。 11,600 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
原文内容 修订后内容
保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
公司股份的人提供**资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规以及**证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
…… ……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条**款第（三）项、 因本章程第二十四条**款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定 公司依照本章程第二十四条**款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
原文内容 修订后内容
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、**管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、**管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人 第三十条 公司董事、**管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的 份的，以及有**证监会规定的其他情形的
其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、 前款所称董事、**管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其**、父母、子女持有的 券，包括其**、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
原文内容 修订后内容
…… 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 ……
立决议持异议的股东，有权要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未召开
股东会、董事会会议作出决议；（二）股东
会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、**管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 员会向人民法院提**讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
原文内容 修订后内容
以书面请求董事会向人民法院提**讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书 可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提** 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 **讼。
失的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提**讼。 失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公**》**百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 本条款修订并拆分为两条，后续条款序
…… 号依次变更
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 第三十九条 公司股东承担下列义务：
纳股金； ……
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股； 纳股款；
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 得抽回其股本；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ……
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除本条
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 删除本条
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
原文内容 修订后内容
损害公司和社会公众股股东的利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增章节，后续章节序号依次变更
第二节 控股股东和实际控制人
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；（二）严格
履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；（四）不得以**方式占
用公司资金；（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得
通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股
东的合法权益；（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
第四十三条 公司的控股股东、实际控
制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
原文内容 修订后内容
第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券、股票或者其他 业务的会计师事务所作出决议；
证券衍生品种作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准本章程第四十二条规 项；
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股 作出决议。
计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
章、**证监会规范性文件、上海证券交易 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
所业务规则或本章程规定应当由股东大会决 法律、行政法规、**证监会及证券交易所
定的其他事项。 的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 除法律、行政法规、**证监会规定或
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批 第四十六条 未经董事会或股东会审议通
准，公司不得对外提供担保。 过，公司不得提供担保。
公司发生对外担保事项，除应当经全体 公司发生担保事项，除应当经全体董事
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
原文内容 修订后内容
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
及时披露。 披露。
公司下列对外担保行为，还应当在董事 担保事项属于下列情形之一的，还应当
会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司对外提供
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司对外提供
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
…… ……
（五）公司在一年内担保金额（按照担 （五）公司在一年内向他人提供担保的
保金额连续 12 个月内累计计算原则），超过 金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 原则），超过公司最近一期经审计总资产
…… 30%的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 ……
股东大会审议第（五）项担保事项时， （七）证券交易所或本章程规定的其他
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 担保情形。
二以上通过。 股东会审议第（五）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
其关联人提供的担保议案时，该股东及实际 以上通过。
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项 股东会在审议为股东、实际控制人及其
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 关联人提供的担保议案时，该股东及实际控
的半数以上通过。 制人支配的股东不得参与该项表决，该项表
…… 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
……
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
…… 求时；
（五）监事会提议召开时； ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通知中所 为：公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的地点。 确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 司还将提供网络投票方式为股东提供便利。
原文内容 修订后内容
方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 审计委员会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当 的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者 相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
原文内容 修订后内容
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
面形式向监事会提出请求。 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 提出请求。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应
的同意。 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会
上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 审计委员会或召集股东应在发出股东会
交有关证明材料。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程 或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
原文内容 修订后内容
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
…… ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论 整披露所有提案的**具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会采用网络投票或其他方式的，应
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 当在股东会通知中明确载明网络投票或其他
的意见及理由。 方式的表决时间及表决程序。股东会网络投
股东大会采用网络投票或其他方式的， 票或其他方式投票的开始时间，不得早于现
应当在股东大会通知中明确载明网络投票或 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
网络投票或其他方式投票的开始时间，不得 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 ……
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： ……
…… （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十二条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
原文内容 修订后内容
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
托代理人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人**的有效证明；代理人出席会
法定代表人**的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
…… 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除本条
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
原文内容 修订后内容
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记机构提供的股东名册共同对参 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
加会议的股东**的合法性进行验证，并登 对参加会议的股东**的合法性进行验证，
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、**管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、**管理人员应当列
总经理和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人自主持。审计委员会召集人不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员 第七十四条 董事、**管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他**管理人员 事、**管理人员姓名；
姓名； ……
原文内容 修订后内容
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成**决议。因不可抗力等 举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地**证监会派出 人应向公司所在地**证监会派出机构及证
机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散、清算和变更公司形式；
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
原文内容 修订后内容
他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条**款、第二款规定的， 券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
…… ……
本条**款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。关联股东的回避和表决 股东的表决情况。关联股东的回避和表决程
程序为： 序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券 （一）董事会或其他召集人应依据证券
交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东 交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易作出 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
判断，在作此项判断时，股东的持股数额应 断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
以股权登记日为准； 股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断， （二）如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 拟提交股东会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会或其他召集人应通知关联股 易，则董事会或其他召集人应通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； 东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股 （三）董事会或其他召集人应在发出股
东大会通知前完成以上规定的工作，并在股 东会通知前完成以上规定的工作，并在股东
东大会通知中对此项工作的结果通知全体股 会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
东； （四）股东会对有关关联交易事项进行
（四）股东大会对有关关联交易事项进 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 本章程的规定表决。
东按本章程的规定表决。 股东会结束后，其他股东发现有关联股
股东大会结束后，其他股东发现有关联 东应该进行回避而未进行回避的情形，或者
股东应该进行回避而未进行回避的情形，或 股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就 关决议根据本章程的有关规定向人民法院起
相关决议根据本章程的有关规定向人民法院 诉。
**。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它**管理人员以外 与董事、**管理人员以外的人订立将公司
原文内容 修订后内容
的人订立将公司**或者重要业务的管理交 **或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提 （一）董事（非独立董事）候选人的提
名采取以下方式： 名采取以下方式：
股东提名。 股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
以上的股东提名。 ……
…… 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当
公司选举 2 名以上独立董事时，应当采 采取累积投票制。中小股东表决情况应当单
取累积投票制。中小股东表决情况应当单独 独计票并披露。
计票并披露。 （三）股东提名董事、独立董事候选人
（三）监事（非职工代表监事）候选人 的，须于公司发布股东会会议通知公告前以
的提名采取以下方式： 书面方式将有关董事、独立董事候选人的简
股东提名。 会会议通知公告前一日作出书面承诺，同意
（四）股东提名董事、独立董事、监事 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
（非职工代表监事）候选人的，须于公司发 保证当选后切实履行职责。
布股东大会会议通知公告前以书面方式将有 （四）公司提名委员会应当对董事、独
关董事、独立董事、监事候选人的简历提交 立董事候选人的任职**进行审查，并形成
公司董事会秘书，经初步审查合格后，董 明确的审查意见，向董事会提出建议。董事
事、独立董事、监事候选人应在不迟于股东 会对提名委员会的建议未采纳或者未**采
大会会议通知公告前一日作出书面承诺，同 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
并保证当选后切实履行职责。 （五）职工代表董事由公司职工代表大
（五）公司提名委员会应当对董事、独 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
立董事候选人的任职**进行审查，并形成 （六）股东会选举两名以上董事、独立
明确的审查意见，向董事会提出建议。董事 董事时，实行累积投票制。
会对提名委员会的建议未采纳或者未**采 前款所称累积投票制是指股东会选举董
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 事、独立董事时，每一股份拥有与每个议案
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 组下应选董事、独立董事人数相同的表决
（六）职工代表监事由公司职工代表大 权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 选人，也可投给数名候选人。董事会应当向
（七）股东大会选举两名以上董事、独 股东披露董事、独立董事候选人的简历和基
立董事或监事（非职工代表监事）时，实行 本情况。
累积投票制。 累积投票制规则如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 1、股东应当以每个议案组的选举票数为
董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有 限进行投票，即每位股东所投的董事、独立
与每个议案组下应选董事、独立董事或者监 董事选票数不得超过其拥有董事、独立董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 选票数的**限额。在执行累积投票时，投
原文内容 修订后内容
以集中投给一名候选人，也可投给数名候选 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
人。董事会应当向股东披露董事、独立董 有董事、独立董事，并在其选举的每名董
事、监事候选人的简历和基本情况。 事、独立董事后表明其使用的投票权数。如
累积投票制规则如下： 果选票上该股东使用的投票总数超过该股东
限进行投票，即每位股东所投的董事、独立 选票上该股东使用的投票总数不超过该股东
董事或监事选票数不得超过其拥有董事、独 所合法拥有的投票数，则该选票有效。
立董事或监事选票数的**限额。在执行累 2、董事、独立董事候选人根据得票多少
积投票时，投票股东必须在一张选票上注明 的顺序来确定**的当选人，但每一位当选
其所选举的所有董事、独立董事或监事，并 董事、独立董事的得票必须超过出席股东会
在其选举的每名董事、独立董事或监事后表 股东所持表决权的半数。
明其使用的投票权数。如果选票上该股东使 3、若当选董事人数少于应选董事人数，
用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票 但已超过《公**》规定的法定**人数和
数，则该选票无效；如果选票上该股东使用 本章程规定的董事会成员人数三分之二以上
的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票 时，则缺额在下次股东会上补选。
数，则该选票有效。 4、若当选人数少于应选董事、独立董
票多少的顺序来确定**的当选人，但每一 人数或本章程所定人数的三分之二，独立董
位当选董事、独立董事或监事的得票必须超 事人数不足《公**》或本章程规定的**
过出席股东大会股东所持表决权的半数。 人数或不符合相关法律规定，公司应在本次
但已超过《公**》规定的法定**人数和 额董事、独立董事进行选举。前次股东会选
本章程规定的董事会成员人数三分之二以上 举产生的新当选董事、独立董事的任期应推
时，则缺额在下次股东大会上补选。 迟到该次股东会新当选董事、独立董事人数
或监事，且董事人数不足《公**》规定的 5、实行差额选举时，如按选举得票数排
**人数或本章程所定人数的三分之二，独 序处于当选票数末位但出现两个或以上候选
立董事、监事人数不足《公**》或本章程 人得票数相同、且该等候选人当选将导致当
规定的**人数或不符合相关法律规定，公 选人数超出应选董事、独立董事人数时，则
司应在本次股东大会结束后 1 个月内再次召 该等董事、独立董事候选人均不能当选。按
开股东大会对缺额董事、独立董事或监事进 照选举得票数排序处于该等董事、独立董事
行选举。前次股东大会选举产生的新当选董 之前的候选人当选，缺额按上述 3、4 项的规
事、独立董事或监事的任期应推迟到该次股 定执行。
东大会新当选董事、独立董事或监事人数达 ……
到法定或章程规定的人数时方可就任。
序处于当选票数末位但出现两个或以上候选
人得票数相同、且该等候选人当选将导致当
选人数超出应选董事、独立董事或监事人数
时，则该等董事、独立董事监事候选人均不
能当选。按照选举得票数排序处于该等董
事、独立董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 3、4 项的规定执行。
……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十六条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
原文内容 修订后内容
对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票 网络及其他方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
申报的除外。 的除外。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十六条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十七条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
**节 董事 **节 董事
原文内容 修订后内容
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
…… 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被**证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反前款规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、**管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现前款情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现前款情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他**管理人 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人 **管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
公司董事会不设置职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 **百条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
原文内容 修订后内容
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或他
类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
己有； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 **百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 董事对公司负有下列勤勉义务：
权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 **百零二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出 **百零三条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定**人数或独立董事辞职导致董事会或其 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 于法定**人数或独立董事辞职将导致董事
法规或本章程规定或者独立董事中没有会计 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
原文内容 修订后内容
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届 **百零四条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在其辞职生效或者任期结束后 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
的合理期限仍然有效；其对公司商业秘密保 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或
秘密成为**息时止。其他义务的持续期 者任期结束后的合理期限仍然有效；其对公
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 有效，直至该秘密成为**息时止。其他
何种情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百零五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反 **百零七条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 独立董事应按照法律、行 删除本条
政法规、**证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
**百零五条 公司设董事会，对股东大 **百零八条 公司设董事会，董事会由
会负责。 7 名董事组成，其中独立董事 3 人、职工代
表董事 1 人。
**百零六条 董事会由 7 名董事组成， 删除本条
其中独立董事 3 人。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
原文内容 修订后内容
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副总经理、财务负责人等**
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等** （十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，董事会应
本章程授予的其他职权。 当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员**由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任**管理人员的董事，召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。
**百零八条 公司董事会应当就注册会 **百一十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事规 **百一十一条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 董事会议事规则由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
**百一十条 董事会应当确定对外投 **百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
原文内容 修订后内容
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
…… ……
**百一十二条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经
理等行使。
**百一十三条 公司董事长不能履行职 **百一十五条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两 **百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。董事会可以采用电子
通信方式召开。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会 **百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括 会议的通知方式为：公告、专人送达、邮件
电子邮件）、传真或短信等方式通知；通知 （包括电子邮件）、传真或短信等方式通
时限为：召开临时董事会会议 3 日前。 知；通知时限为：召开临时董事会会议 3 日
…… 前。
……
**百一十九条 董事与董事会会议决议 **百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
**百二十条 董事会决议表决方式为： **百二十二条 董事会决议表决方式
现场举手表决或书面记名投票表决。 为：现场举手表决、书面记名投票表决或电
…… 子通信方式表决。
……
新增章节，后续章节序号依次变更
第三节 独立董事
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百二十六条 独立董事应按照法律、
原文内容 修订后内容
行政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系 的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
原文内容 修订后内容
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使**款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
原文内容 修订后内容
的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十二条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程**百三十条**款第（一）
项至第（三）项、 **百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节，后续章节序号依次变更
第四节 董事会专门委员会
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
第 一 百三 十 四 条 审计 委员 会成 员为 3
名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
原文内容 修订后内容
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
原文内容 修订后内容
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十四条 公司设总经理 1 名，由 **百四十条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名，财务负责人 1 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解 解聘。
聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于 **百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于**管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉 的规定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十八条 总经理对董事会负责， **百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
**百三十条 总经理工作细则包括下列 **百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满 **百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
用合同规定。 定。
**百三十三条 公司设董事会秘书，负 **百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
原文内容 修订后内容
事务等事宜。 务等事宜。
…… ……
**百三十四条 **管理人员执行公司 **百五十条 **管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；**管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百五十一条 公司在每一会计年度结 **百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出 计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
…… 报告。
……
**百五十二条 公司除法定的会计账簿 **百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
**个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
**百五十三条 公司分配当年税后利润 **百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积 时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本 金。公**定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
**百五十四条 公司的公积金用于弥补 **百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百五十五条 公司股东大会对利润分 **百五十七条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，须在股东会召开后 2 个月
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 内完成股利（或股份）的派发事项。
原文内容 修订后内容
发事项。
**百五十六条 公司利润分配政策及调 **百五十八条 公司利润分配政策及调
整的决策机制为： 整的决策机制为：
…… ……
（二）股利分配基本条款 （二）股利分配基本条款
公司应充分考虑和听取公司股东（特别 公司应充分考虑和听取公司股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见， 是公众投资者）、独立董事的意见，实行积
实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚 极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金
持现金分红为主这一基本原则，在每年利润 分红为主这一基本原则，在每年利润分配比
分配比例保持稳定的基础上，由董事会综合 例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
有重大资金支出安排等因素，在提出利润分 大资金支出安排等因素，在提出利润分配方
配方案时，提出差异化的现金分红政策： 案时，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
（三）股利分配的程序 （三）股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、 公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。董事会、 会审议通过后提交股东会批准。董事会、独
独立董事和符合**条件的股东可以向公司 立董事和符合**条件的股东可以向公司股
股东征集其在股东大会上的投票权。利润分 东征集其在股东会上的投票权。利润分配预
配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 案应由出席股东会的股东或股东代理人以过
人以过半数的表决权通过。董事会在决策和 半数的表决权通过。董事会在决策和形成利
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
录作为公司档案妥善保存。 公司档案妥善保存。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和**比例、调整的条件及其决策 机、条件和**比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具 程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会 见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。股东大会对现金分红具体方 理由，并披露。股东会对现金分红具体方案
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政 审计委员会应对董事会执行公司利润分
策和股东回报规划及是否履行相应决策程序 配政策和股东回报规划及是否履行相应决策
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
事会存在未严格执行利润分配政策和股东回 会发现董事会存在未严格执行利润分配政策
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
发表明确意见，并督促其及时改正。 的，应当发表明确意见，并督促其及时改
公司应在年度报告中详细披露现金分红 正。
原文内容 修订后内容
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 公司应在年度报告中详细披露现金分红
专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是 专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者
否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是 股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否
否**；4、公司未进行现金分红的，应当披 明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 **；4、公司未进行现金分红的，应当披露
水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分
权益是否得到充分保护等。对现金分红政策 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
进行调整或变更的，还应详细说明调整或变 益是否得到充分保护等。对现金分红政策进
更的条件和程序是否合规和透明等。 行调整或变更的，还应详细说明调整或变更
…… 的条件和程序是否合规和透明等。
（五）股利分配政策的调整 ……
公司应当严格执行公司章程确定的现金 （五）股利分配政策的调整
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 公司应当严格执行公司章程确定的现金
方案。公司根据生产经营情况、投资规划和 分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
长期发展的需要，确需调整利润分配政策 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
律法规、规范性文件、公司章程的有关规 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
定；有关调整利润分配政策的议案，经公司 规、规范性文件、公司章程的有关规定；有
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 关调整利润分配政策的议案，经公司董事会
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议后提交公司股东会批准，并经出席股东
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
立董事和符合**条件的股东可以向公司股 参与股东会表决。董事会、独立董事和符合
东征集其在股东大会上的投票权。 **条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百五十七条 公司实行内部审计制 **百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百五十八条 公司内部审计制度和审 删除本条
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
原文内容 修订后内容
**百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百六十条 公司聘用会计师事务所必 **百六十六条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
**百六十二条 会计师事务所的审计费 **百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
**百六十三条 公司解聘或者不再续聘 **百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百六十六条 公司召开股东大会的会 **百七十二条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
**百六十八条 公司召开监事会的会议 删除本条
通知，可以选择公告、专人送达、邮件、电
子邮件、传真、短信、电子数据交换等可以
有形地表现所载内容的数据电文或本章程以
及公司制定的监事会议事规则规定的其他方
式进行。
**百七十条 因意外遗漏未向某有权得 **百七十五条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
原文内容 修订后内容
此无效。 仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
**节 合并、分立、增资和减资 **节 合并、分立、增资和减资
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十三条 公司合并，应当由合并 **百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在**百七十 通知债权人，并于 30 日内在本章程**百七
一条规定的媒体上公告。 十六条规定的媒体上或者**企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十四条 公司合并时，合并各方 **百八十条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
**百七十五条 公司分立，其财产作相 **百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在**百七十一 知债权人，并于 30 日内在本章程**百七十
条规定的媒体上公告。 六条规定的媒体上或者**企业信用信息公
示系统公告。
**百七十七条 公司需要减少注册资本 **百八十三条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在** 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第
百七十一条规定的媒体上公告。债权人自接 一百七十六条规定的媒体上或者**企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百八十四条 公司依照本章程**百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
原文内容 修订后内容
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程**百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在本章程**百七十六条规定的媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百八十五条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
本条为新增条款，后续条款序号依次变
更
**百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
**百七十九条 公司因下列原因解散： **百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
**百八十条 公司有本章程**百七十 **百八十九条 公司有本章程**百八
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百八十一条 公司因本章程**百七 **百九十条 公司因本章程**百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
原文内容 修订后内容
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百八十二条 清算组在清算期间行使 **百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
**百八十三条 清算组应当自成立之日 **百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在** 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
百七十一条规定的媒体上公告。债权人应当 程**百七十六条规定的媒体上或者**企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
**百八十四条 清算组在清理公司财 **百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
…… ……
**百八十五条 清算组在清理公司财 **百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
**百八十六条 公司清算结束后，清算 **百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
**百八十七条 清算组成员应当忠于职 **百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
**百八十九条 有下列情形之一的，公 **百九十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）《公**》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
原文内容 修订后内容
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十条 股东大会决议通过的章程 **百九十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 更登记。
**百九十一条 董事会依照股东大会修 第二百条 董事会依照股东会修改章程的
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 决议和有关主管机关的审批意见修改本章
改本章程。 程。
第十二章 附则 第十一章 附则
**百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人员与 实际控制人、董事、**管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，**
是，**控股的企业之间不仅因为同受** 控股的企业之间不仅因为同受**控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
**百九十四条 董事会可依照章程的规 第二百零三条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
**百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
**百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订及条款序号顺延调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《浙江彩蝶实业股份公司章程》（2025 年 5 月修订）及其附件《浙江
彩蝶实业股份公司股东会议事规则》（2025 年 5 月修订）、《浙江彩蝶实业股份公司
董 事 会 议 事 规 则 》（ 2025 年 5 月 修 订 ） 全 文 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
上述修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的事
项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理
上述修订涉及的工商变更登记等事宜。《公司章程》**以浙江省市场监督管理局
核准登记内容为准。
特此公告！
浙江彩蝶实业股份有限公司董事会
