安徽鑫科新材料股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司 2025 年**次临时股东大会审议）
目 录
**章 总则
**条 为了进一步规范安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事占董事总人
数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，对股东会负责。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决
议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选
董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公
司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司股东会补
选董事。
当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成
员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。
第七条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。专门
委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担
任**管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执
行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。当其自身的利益
与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的**利益为行为准则，并保
证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得直接或间接同本公司订立合同或者进行交易，但《公**》第
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，但《公**》第 183 条规
定的情形除外；
（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动，但《公**》第 184 条规定的情形除外；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会同意，在知情的情况下不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息。
第十一条 董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。股
东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十二条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存
在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议。有下列情形之
一的，董事会应当自接到提议后十日内召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序：按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事以及**管理人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备。
第二十五条 公司的**管理人员可以列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，
不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式召开的董事会作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体
董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第二十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）审计委员会提议的事项；
（四）二分之一以上的独立董事提议的事项；
（五）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个
人按各自的职责分工或职权向董事会秘书提交。各议案提出人应于董事会会议
通知发出前五日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、
地点和议程。
涉及须经董事会或股东会审议的重大关联交易，应由全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
第二十九条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开
前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的
资料。当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项的书面通知后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和
情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之
前，应充分听取列席人的意见。
第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，应当一人一票。
第三十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事连续两次未能亲自出席会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第三十七条 董事会审批权限的划分：
（一）对外投资和收购、兼并或出售资产
作日内，就交易过程、交易结果及后续安排形成书面报告，存董事会办公室备
股东查询，并在下次董事会上报告。
（二）重大合同
托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在 10,000 万元以内的**合
同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，签署后 5 个工作日内，就交易过
程、交易结果及后续安排形成书面报告，存董事会办公室备股东查询，并在下
次董事会上报告。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第六章 会议决议与记录
第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董 事会会 议 需要就 公 司利润 分配、资本公 积金转增股本事项做出决议，
但 注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二 分之一 以 上的与会 董 事或 两名 以上独 立董 事 认为 提案
不 明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董 事不按 前 款规定 进 行签字 确认，不对其 不同意见做出书面说明或者
向 监 管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 会议的信息披露与执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第五十二条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东会批准之日起
生效实施，修改时亦同。
第五十三条 本规则的解释权归董事会。
第五十四条 本规则未尽事宜，按照**有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
本规则如与**有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行**法律、
法规和《公司章程》的规定。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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